常州神力电机股份有限公司（603819·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——二轮问询回复披露于 2023-08-09，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023-03-25（本轮）；2023-04-08 出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕198 号）｜ 问询共 2 轮（二轮问询函上证上审（再融资）〔2023〕455 号，2023-07-06 出具）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复报告》（2023-07-05 披露，对应 198 号函）及第二轮回复（2023-08-09 披露，对应 455 号函）；北京大成律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-04-28）、《补充法律意见书（二）》（2023-08）；众华会计师事务所回复意见 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司（前次申报保荐机构为华金证券）；发行人律师北京大成律师事务所；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（收购方现金认购定增并取得控制权，"协议受让+定增+表决权放弃"一揽子交易）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（穿透后最终持有人为姚雄杰、姚娟英、陈东、黄舒颖、许永强 5 名自然人），发行数量不超过 65,319,056 股（含本数）且不低于 65,000,000 股（含本数），发行价格 9.95 元/股，募集资金总额不超过 64,731.19 万元且不低于 64,415.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金；定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日 2022-06-07（提前锁定全部发行对象、发行对象系通过认购取得控制权的投资者，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项）；认购股份锁定 18 个月。发行完成后四川昱铭耀持股 29.62%（对应 29.62% 表决权），控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀、实际控制人变更为姚雄杰。
审核时间线：2022-06-06 董事会通过原非公开发行方案（前次方案）；2022-08-04 获中国证监会受理；2022-10-19 收到终止审查通知书（[2022]290 号）；2023-01-18 董事会决议重新申报；2023-03-17 申报、2023-03-25 上交所受理；2023-04-08 首轮问询（198 号函，7 个问题），2023-07-05 披露回复；2023-07-06 二轮问询（455 号函，2 个问题），2023-08-09 披露回复。本案类型特征为"易主型定增"：一揽子交易（协议受让 8.5%+认购定增 30%上限+原实控人及一致行动人放弃表决权并承诺减持不低于 5%）叠加定增募资全额补流，监管核心聚焦发行对象适格性、沿用前次定价的合规性及业绩承诺违约（砺剑集团 3.37 亿元股权回购款逾期未付）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(6) | 发行对象适格性（57 条）、认购数量区间、认购资金来源、减持与短线交易、锁定期、前次撤回原因与信息披露差异、沿用前次定价（60 条） | 发行对象与认购方式/定价基准 | 是 |
| 首轮 | 2(1)-(5) | 控制权变更一揽子交易、《收购管理办法》第 6 条、姚雄杰背景与诚信记录、控制权稳定性、原实控人承诺履行、同业竞争与关联交易 | 控股股东及实控人/承诺履行/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 3(1)-(2) | 协议转让进展与减持合规、中略万新 21 号与各方关联关系及利益安排 | 股份质押与冻结/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 4(1)-(6) | 砺剑防卫商誉形成、业绩承诺未达成、商誉减值、股权回购条款执行 | 商誉与减值/承诺履行 | 否（会计师核查为主） |
| 首轮 | 5 | 全额补流（64,731.19 万元）的必要性与合理性 | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 6(1)-(6) | 收入、毛利率、应收账款等经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.1 | 财务性投资（含类金融）核查与募集资金扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 7.2 | 重大媒体质疑与舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
| 二轮 | 1(1)-(3) | 沿用前次定价符合 60 条的论证、姚雄杰谋求控制权原因与新设四川昱铭耀合理性、各层股东入股时间（57 条）、认购资金来源构成 | 定价基准/发行对象 | 是 |
| 二轮 | 2(1)-(2) | 砺剑集团业绩补偿与股权回购违约（3.37 亿元）进展、应对措施、跨行业收购背景与交易公允性 | 承诺履行/商誉与减值 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：易主型定增的发行对象适格性与沿用前次定价（首轮问题 1(1)(2)(6)、二轮问题 1(1)，回复报告第 7-1-3–7-1-7 页、二轮回复第 7-1-3–7-1-7 页；txt 行 82–200、76–230）
问询要点：(1) 发行对象四川昱铭耀是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项"通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者"，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》关于认购数量区间的规定；(2) 认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金情形，是否存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；(6) 前次发行方案与本次方案的主要区别，沿用前次发行定价是否符合《注册管理办法》第六十条——二轮进一步要求结合 2022 年非公开发行终止审查（[2022]290 号）、2023 年重新申报的情况专项论证。
回复与核查要点：
- 57 条适格性：交易前陈忠渭直接持股 30.70%、与庞琴英合计持股 31.40%；四川昱铭耀 2022-06-06 签署《股份转让协议》受让 8.5% 股份（14.07 元/股、总价款 260,383,247.04 元，2022-09-20 完成过户）+2022-06-06 签署《附条件生效的股份认购协议》（拟认购不超过发行前股本 30%，即 65,319,056 股）+陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于发行过户之日放弃全部表决权并承诺 12 个月内减持不低于发行后总股本 5%。按发行上限测算，发行后四川昱铭耀持股及表决权均为 29.62%，较第二大表决权股东中物一方（6.17%）高 23.45 个百分点，构成控股股东，其一致行动安排下姚雄杰成为实控人——属于 57 条第（二）项投资者。
- 60 条逐项论证（二轮核心）：①股东大会决议有效期——首次股东大会决议有效期 2022-06-23 至 2023-06-22，2023-03-25 在有效期内完成二次申报受理；后于 2023-05-18 年度股东大会延长 12 个月至 2024-06-22；②发行方案未发生重大变化——2023-02-22 第四届董事会第十一次会议通过的新方案与原方案差异仅源于全面注册制规则切换（"非公开"改"向特定对象"、"证监会核准"改"同意注册"），2023-05-29 第十四次会议仅进一步明确数量与募资额下限（不低于 65,000,000 股、64,415.00 万元），不构成《适用意见第 18 号》项下重大变化；③无其他对定价有重大影响事项——8.5% 股份转让在首次董事会决议公告时已同步披露，陈忠渭向中略万新 21 号转让 5.5% 股份（14.13 元/股、169,209,010.80 元，2023-03-16 过户）系对既定减持承诺的履行，撤回重报前后两次申报材料不存在实质性差异。
- 核查程序：核查《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》及两份补充协议、表决权放弃与减持承诺函、过户登记文件、款项支付凭证；逐条比对前后两次董事会决议的方案条款；比对终止审查通知书与重新申报时间线。
- 核查意见：发行人律师确认发行对象符合 57 条第（二）项、认购数量区间合规、沿用定价符合 60 条，并就《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条及第 7 条发表明确意见；保荐机构同口径核查。
执业提示：撤回重报后沿用原定价基准日是本案最大合规看点，"决议有效期未过+方案无重大变化+无重大影响事项"三段式逐项排除系标准论证路径；原实控人在定价锁定的同时协议转让给第三方（中略万新 21 号），必须论证该转让是对既有减持承诺的履行而非新生的定价影响事项。
问题 2：控制权变更一揽子交易与收购人适格性（首轮问题 2(1)-(5)，回复报告第 7-1-24 页起；txt 行 1160–1925）
问询要点：(1) 结合与四川昱铭耀的主要协议内容说明控制权变更一揽子交易的具体安排及进展；(2) 结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营，其控股股东及实控人及关联企业情况，说明控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第六条；(3) 姚雄杰谋求控制权的原因背景、四川昱铭耀是否为收购设立、设立以来诚信记录及处罚情况，结合股权结构变化、表决权放弃、董监高提名任免说明控制权变更认定依据是否充分、是否存在控制权不稳定风险及应对；(4) 陈忠渭放弃控制权的原因，是否存在不符合《注册管理办法》第十一条、《收购管理办法》第七条的情形；(5) 是否与四川昱铭耀、姚雄杰及其控制企业存在同业竞争、是否新增关联交易。
回复与核查要点：
- 一揽子交易四步：①协议受让 8.5%（2022-09-20 过户完成）；②认购定增不超过 65,319,056 股（2023-02-22、2023-05-29 分别签署补充协议）；③陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于发行过户之日放弃全部股份表决权，并承诺承诺函出具日（2022-06-06）至发行完成后 12 个月内减持不低于发行后总股本 5%；④陈忠渭向中略万新 21 号转让 5.5%（2023-03-16 过户、价款付清）。
- 收购人适格：四川昱铭耀 2022-02-15 设立、系为本次收购设立，穿透股东为姚雄杰等 5 名自然人；姚雄杰实际控制的盛屯集团控股盛屯矿业等企业，本次收购与盛屯集团未来发展规划相契合；律师核查确认不存在《收购管理办法》第六条禁止情形（负到期未清偿债务、最近三年重大违法、失信记录等）。
- 控制权稳定性：发行后四川昱铭耀 29.62% 表决权显著高于其他股东；通过改选董事会、提名管理层进一步增强控制力；原实控人表决权归零且持续减持，不存在控制权不稳定风险。
- 同业竞争：律师逐项比对姚雄杰控制的主要企业与发行人电机核心零部件业务，确认不新增实质性同业竞争。
- 核查意见：发行人律师就控制权变更认定依据、收购人适格性、原实控人承诺履行、同业竞争发表明确意见（补充法律意见书（一）第一部分逐项对应）。
执业提示：易主型定增中"为收购新设的 SPV"作为发行对象，律师须完整核查其设立文件、穿透股东出资来源与诚信记录；《收购管理办法》第六条的负面清单核查应落到书面证明与网络检索留痕；表决权放弃+减持承诺的组合是表决权仅次于持股比例的关键控制权证据，须核查承诺函的可撤销性与违约责任条款。
问题 3：原实控人历次股份转让合规与受让方关联关系（首轮问题 3(1)(2)，回复报告第 7-1-46 页起；txt 行 2106–2421）
问询要点：(1) 陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新发行人股份的进展、程序履行及款项支付情况，历次减持的合规情况；(2) 中略万新及其基金管理人、投资人等基本情况，与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀及其关联方是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发行是否存在互为条件或其他关系。
回复与核查要点：
- 两笔转让均已完成过户并付清全款：四川昱铭耀受让 8.5%（14.07 元/股、260,383,247.04 元）履行了信息披露义务；中略万新 21 号受让 5.5%（14.13 元/股、169,209,010.80 元，2023-03-16 过户）。两笔价格均高于本次定增发行价 9.95 元/股，未损害上市公司利益；减持比例、受让方资格符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
- 中略万新 21 号系私募证券投资基金，管理人厦门中略投资管理有限公司；律师核查其投资人结构与资金流水，确认与陈忠渭、四川昱铭耀及姚雄杰控制企业之间不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，受让行为与本次发行相互独立、不互为条件。
- 核查程序：调取股份转让协议、过户确认单、付款凭证、减持承诺函；访谈交易双方；穿透核查基金投资人；检索关联关系。
- 核查意见：发行人律师确认历次转让程序合规、价款付清、不存在利益输送安排（补充法律意见书（一））。
执业提示：易主期间原实控人向第三方协议转让，监管必然追问"受让方是否为新实控人的代持或一致行动人"；律师应对基金投资人的资金来源、与收购方的资金往来做穿透留痕，并取得双方《无关联关系及无特殊利益安排的确认函》。
问题 4：砺剑防卫业绩承诺违约与股权回购款追偿（首轮问题 4(1)-(6)、二轮问题 2(1)(2)，回复报告第 7-1-53 页起、二轮回复第 7-1-16–7-1-19 页；txt 行 2421–3306、二轮 txt 行 577–650）
问询要点：首轮：(1) 砺剑防卫报告期业绩、业绩承诺实现情况、未完成原因及合理性、业绩补偿款收取情况、是否损害中小股东利益；(4) 2021 年末实际业绩远低于承诺仍未计提商誉减值的合理性；(6) 是否拟执行股权回购条款及后续计划。二轮：砺剑防卫 2020-2022 年度经审计累计净利润 1,932.21 万元、未达业绩承诺 12,000 万元的 50%，截至 2023-05-15 尚未收到砺剑集团股权回购款 3.37 亿元——(1) 业绩补偿与回购最新进展，砺剑集团无法履行时发行人的应对措施及影响，是否构成对本次发行的重大不利影响；(2) 前次跨行业收购砺剑防卫的背景、收购价格公允性、与交易对手方是否存在关联关系或利益安排。
回复与核查要点：
- 违约触发与追偿路径：依据《股权转让及增资协议》及其补充协议，承诺期累计净利润低于承诺 50% 时公司有权要求砺剑集团回购砺剑防卫股权；2023-04-28 发行人总经理办公会议决定行使回购权，同日向砺剑集团发出书面通知；砺剑集团未在砺剑防卫 2022 年审计报告出具后 10 个工作日内支付；2023-05-17 发行人披露《暂未收到业绩补偿承诺相关款项的提示性公告》，披露拟协商分期支付。
- 三层应对措施：①滞纳金——协议约定逾期每日按应付未付金额的万分之三支付滞纳金直至付清；②以 1 元对价回购并注销砺剑集团下属公司中物一方持有的部分神力股份股票；③司法程序（包括诉讼）追偿。公司论证相关应收补偿款不构成对本次发行的重大不利影响，并将持续督促或诉诸司法。
- 跨行业收购公允性：律师核查收购背景、评估报告及交易对手方工商资料，确认与砺剑集团不存在关联关系或利益安排。
- 核查意见：二轮回复中发行人律师对业绩补偿协议效力、回购权行使程序、追偿安排发表明确意见；保荐机构及会计师对商誉减值测试与补偿款会计处理核查。
执业提示：业绩承诺方（非关联第三方）逾期不付的，监管追问的不是"是否减值"而是"上市公司是否积极行权"——书面催告文件、总经理办公会决议、提示性公告、协议约定的滞纳金与 1 元回购注销条款是四件必备证据；律师意见应逐条援引协议原文证明追偿权利的可执行性。
问题 5：全额补流的融资必要性（首轮问题 5，回复报告第 7-1-73 页起；txt 行 3306–3534）
问询要点：本次向特定对象发行募集资金总额不超过 64,731.19 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金；请结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况，分析说明补流的必要性与合理性。
回复与核查要点：
- 资产负债率：2020-2022 年末公司资产负债率 45.37%、48.62%、49.57%，处于同行业可比公司区间内且呈上升趋势（可比均值 38.76%、50.88%、48.45%），募资有助于改善资本结构。
- 货币资金：2020-2022 年末货币资金余额 26,852.60 万元、20,617.31 万元、15,036.60 万元，逐年下降。
- 未来支出：截至 2022-12-31 未来一年需偿还银行借款本金（不考虑展期）58,300.00 万元；营运资金缺口按收入百分比法测算——以 2016-2022 年营业收入复合增长率 17.62% 作为未来五年收入增长率，假设经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）与经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占收入比例与 2022 年一致，2027 年末营业收入测算值 330,804.27 万元，未来五年流动资金缺口即本次补流规模依据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（律师未对该纯财务事项单独发表意见）。
执业提示：定增全额补流在易主型方案下有特殊合理性（新实控人现金认购即向上市公司注入资金），但测算链条（增长率假设—销售百分比—缺口汇总）必须留痕且增长率取值应有历史依据（本案取 2016-2022 复合增长率 17.62%），避免被认定为扩张性假设虚增缺口。
问题 6：财务性投资核查（首轮问题 7.1，回复报告第 7-1-63 页起；txt 行 4851–4971）
问询要点：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日（2022-06-06）前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条。
回复与核查要点：
- 董事会决议日前六个月（2021-12-06）起至回复出具日：不存在投资类金融业务、投资金融业务、投资与主营业务无关的股权投资情形；不存在投资产业基金、并购基金情形；不存在拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资情形。
- 最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资；不涉及募集资金总额扣减。
- 核查程序：核查财务报表附注、投资协议、结构性存款合同等，逐科目排查财务性投资与类金融业务。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后确认符合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条规定。
执业提示："零财务性投资"结论仍须以科目明细逐项定性支撑（结构性存款、理财、产业基金、类金融四个高发点），并在律师/保荐意见中明确董事会决议日前六个月的起算日期，形成完整的期间覆盖。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4(2)(3)(5) 关于砺剑防卫商誉减值测试方法、参数、与收购评估假设差异及 2022 年末减值计提充分性，属会计与评估专业问题，律师未单独核查，仅列示；② 首轮问题 6(1)-(6) 关于经营情况（收入、毛利率、应收账款、存货等）为纯财务类问题，律师未核查；③ 首轮问题 7.2 重大媒体质疑与舆情核查由保荐机构出具意见，律师未单独核查；④ 首轮问题 1(3)(4)(5) 中减持承诺与短线交易、锁定期 18 个月、前次撤回原因等已并入问题 1 详述。
五、待核验/待补事项
① 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复报告黑体引用及补充法律意见书转述为准（文号已确认：首轮上证上审（再融资）〔2023〕198 号、二轮〔2023〕455 号）；② 二轮回复（2023-08-09）之后是否通过上市委审议、提交注册及取得注册批复，素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 北京大成律师事务所签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；④ 四川昱铭耀认购资金来源的具体构成（自有资金比例、出资缴付凭证）在二轮回复中的核查细节未全文提取【待核验】；⑤ 砺剑集团 3.37 亿元回购款后续实际偿付或诉讼进展未在素材时点内披露【待核验】。
