宁波合力科技股份有限公司（603917·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——审核中心意见落实函（上证上审（再融资）[2023]367 号）回复披露于 2023-06-16，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕102 号，2023-03-16 出具）｜ 问询共 1 轮+审核中心意见落实函 1 轮（落实函仅 1 个问题——向合力集团购地定价公允性）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-04-28，对应 102 号函）；《发行人和保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-16，对应 367 号函） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（汽车模具与铝合金部品企业的一体化压铸升级，募投用地向控股股东购买——关联交易与用地合规为审核焦点）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 80,500.00 万元（含本数），其中 15,500.00 万元用于补充流动资金，主要募投为"大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目"——达产后新增中大型铝合金压铸模具、高强钢热冲压模具等一体化模具 75 套及新能源汽车三电系统、结构件类铝合金部品 110 万件，购置精密 CNC 加工中心群、8,000T 压铸岛、4,400T 压铸岛等大型生产设备（一体化压铸所需锁模力通常在 6,000T 以上）；项目选址象山县滨海工业园区，拟以自有资金 4,297.37 万元向控股股东合力集团购买金开路 72 号工业房地产（土地 32,370.17 ㎡，浙（2019）象山县不动产权第 0035743 号，工业用地）并新建厂房及升级改造已有厂房。
审核时间线：2023-03-16 首轮问询（102 号函，6 个问题），2023-04-28 披露回复；2023-06 出具审核中心意见落实函（367 号函），2023-06-16 披露回复。本案类型特征为"募投用地向控股股东购买"：监管要求按发行类第 6 号第 4 条补充披露用地情况，并就关联购买资产的定价公允性（落实函单独追问评估依据与周边可比价格）、标的存在抵押的解除进展、前次募投效益严重不达标（实现比例 20.24%/52.18%）持续追问。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(3) | 募投与现有业务/前次募投区别联系、核心技术与大吨位压铸经验；新增产能合理性（压铸中心开工率 31.55% 下滑）；产业政策与房地产业务；发行类第 6 号第 4 条用地补充披露 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是（(3)产业政策） |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 投资测算、融资规模合理性、补流占比、效益测算审慎性 | 募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)(2) | 前次募投（首发 3.58 亿元）效益不达标（20.24%/52.18%）原因、变更设备/实施地点/延期的程序及非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 公司业务与经营情况（含客户 270 天信用期与 15,000 万元赊销额度） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)-(3) | 与合力集团系列关联交易（2019 年购地厂房 1,724.95 万元、2021 年收购合力制动 100% 股权 8,795.00 万元、租房屋 150 万元/年、本次购地 4,297.37 万元）的必要性公允性、合力制动整合与业绩、募投选址与抵押解除、是否违反减少关联交易承诺 | 同业竞争与关联交易/土地房产权属 | 是（发行类第 6 号第 2 条） |
| 首轮 | 6 | 财务性投资（交易性金融资产 848 万元、长期股权投资 107.66 万元、其他非流动金融资产 750 万元、参股纳博特斯克）扣除与"金额较大"认定 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 落实函 | 问题 1 | 拟购置合力集团土地及房地产的评估依据、与周边相似资产价格对比、是否公允 | 同业竞争与关联交易 | 是（问询分工含律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：向控股股东购买募投用地的关联交易合规与抵押解除（首轮问题 1 用地补充披露、问题 5(1)(3)，回复第 7-1-4 页、7-1-108 页起；落实函问题 1；txt 行 108–200、4601–4700、落实函 txt 行 44–80）
问询要点：按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条补充披露募投项目用地情况（用地计划、是否符合土地政策与城市规划、取得安排与进度）；(1) 与合力集团关联交易的必要性、合理性、定价依据及公允性、决策程序及信息披露；(3) 本次募投项目选址背景及主要考虑，购买关联方房地产资产的性质、定价依据、解除抵押手续的办理进展，是否影响募投实施，是否违反公司、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。落实函进一步：拟购置土地及房地产的价格评估依据、与周边相似资产价格的对比、是否公允。
回复与核查要点：
- 用地披露：募投用地为象山县滨海工业区金开路 72 号工业用地，面积 32,370.17 ㎡，不动产权证号浙（2019）象山县不动产权第 0035743 号，无受限外的权利负担瑕疵披露（标的房地产存在抵押、抵押解除手续尚未完成办理）；土地性质为工业用地，位于象山县经济开发区（滨海工业园），符合当地土地政策与城市规划。
- 交易安排：2022 年 9 月公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，独立董事同日发表独立意见；公司以自有资金 4,297.37 万元购买。
- 落实函公允性论证：评估机构以 2022-07-31 为评估基准日采用市场法，选取同一区域（象山县滨海工业园）、相同用途（工业用地、三通一平）的三处近期一级市场可比成交案例（案例 A/B/C，均为 2021-12-31 成交的地块 1-3-3、1-3-2、1-3-1），就交易情况、交易时间、区位因素、实物因素和权益因素修正后得出比准价格，并考虑契税因素取得评估值；房地产部分评估依据一并披露，论证与周边相似资产价格无重大差异、定价公允。
- 承诺履行：论证本次关联购买系募投项目实施所必需，已履行关联交易决策程序并披露，不违反关于规范和减少关联交易的既有承诺；抵押解除进展持续披露，论证不影响募投实施。
- 核查程序：调取董事会/监事会决议、独董意见、评估报告及可比交易案例资料、抵押合同与解除安排文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师结合发行类第 6 号第 2 条核查并发表明确意见；律师另就用地合规性（第 4 条）及产业政策发表意见。
执业提示：向控股股东购买募投用地的三层论证=决策程序完备（董事会+独董意见+关联股东回避）+市场法评估下可比案例逐项修正（同区域同用途同开发程度）+抵押解除的书面时间表；标的带抵押过户未完成即推进审核，必须以"抵押权人同意函+解除安排"化解交割不确定性。
问题 2：收购合力制动的关联收购与整合（首轮问题 5(2)，回复第 7-1-108 页起；txt 行 4650–5176）
问询要点：2021 年公司向合力集团收购合力制动 100% 股权（交易金额 8,795.00 万元）进入商用车制动系统领域——收购完成后对合力制动在业务、人员、治理、内控等方面的整合情况，合力制动的业绩情况及变化原因，是否涉及业绩承诺及实现情况，如未完成进一步说明原因及合理性；合力制动向合力集团租入房屋（租金 150 万元/年）的关联交易情况。
回复与核查要点：
- 关联交易谱系：2019 年向合力集团购买土地和厂房共计 1,724.95 万元（房屋建筑物 1 幢 5 层、建筑面积 5,247.86 ㎡，国有土地使用权 20,397.77 ㎡，与铝合金部品厂区毗邻，用于配套建设）；2021 年收购合力制动 100% 股权 8,795.00 万元；合力制动向合力集团租入房屋 150 万元/年。控股股东/实际控制人控制的合力集团合计持股比例 79.56%（发行人与合力集团同一实际控制人）。
- 整合与业绩：回复披露收购后业务（并入汽车零部件业务体系）、人员、治理（董事会改组、内控并表）整合情况；业绩承诺的设置与实现情况逐期披露，未完成时说明原因（商用车市场波动等）及合理性。
- 核查程序：调取收购协议、业绩承诺条款及补偿安排、交割审计报告、整合制度文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师结合发行类第 6 号第 2 条对关联交易公允性、决策程序及业绩承诺履行发表明确意见。
执业提示：报告期内向控股股东"连续购买资产"（2019 年不动产+2021 年股权+本次募投用地）构成关联交易的序列化审查，回复须将历次交易汇总列表证明各笔定价独立公允、无利益输送累积效应；租赁费标准（150 万元/年）应与市场租金比对留痕。
问题 3：前次募投效益严重不达标与变更延期（首轮问题 3(1)(2)，回复第 7-1-60 页起；txt 行 2588–2900）
问询要点：(1) 前次募投项目（2017 年 11 月上市、首发募集资金净额 3.58 亿元、2020 年 12 月达产）2021 年及 2022 年 1-6 月预计实现收入分别为 5.03 亿元、2.67 亿元而实际实现 1.08 亿元、1.39 亿元、业绩实现比例 20.24% 和 52.18%——未达预期效益的原因，募投实施环境是否发生重大不利变化，是否影响本次募投；(2) 变更部分投资设备、变更募投项目实施地点、项目延期等原因，变更前后前次募集资金用于非资本性支出占募集资金的比例情况。
回复与核查要点：
- 效益数据：前次募投可研计算期 10 年、建设期 12 个月，达产后预计年新增销售收入 53,469 万元；立信会计师事务所出具《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA15929 号）鉴证实际效益。
- 原因切割：回复将效益不达标归因于市场环境变化等客观因素，论证实施环境未发生重大不利变化、不构成对本次募投项目可行性的否定性传导。
- 变更程序：变更设备、变更实施地点、延期均履行董事会等程序；变更前后非资本性支出占比已按发行类第 7 号第 6 条口径量化说明。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按发行类第 7 号第 6 条核查并发表意见；律师未单独核查。
执业提示：效益实现比例低至 20.24% 的前史使本次募投必要性论证承受更高标准——回复策略是把前次不达标因素与本次项目做"产品线+客户+市场"三重切割，并援引会计师鉴证报告锁定数据口径，防止监管以"重复建设+消化存疑"否定本次项目。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 6，回复第 7-1-124 页起；txt 行 5176–5330）
问询要点：截至 2022-09-30 交易性金融资产 848 万元、长期股权投资 107.66 万元、其他非流动金融资产 750 万元，共有 1 家参股公司纳博特斯克（从事电动空气压缩机、汽车零部件批发业务）——本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 法规框架：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条关于财务性投资的定义与产业投资例外（围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等不界定为财务性投资；类金融合并报表口径）。
- 逐科目定性：交易性金融资产 848 万元、长期股权投资 107.66 万元、其他非流动金融资产 750 万元金额较小；参股公司纳博特斯克从事电动空气压缩机及汽车零部件批发，与公司汽车零部件主业相关，按产业投资口径论证。
- 结论：最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查并发表意见。
执业提示：财务性投资科目余额均在千万以内且参股对象与主业（汽车零部件）直接相关的，按"小金额+产业相关"双轨论证即可闭环；援引 18 号适用意见第 1 条原文逐项对照是回复的规范动作。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2) 一体化压铸技术储备（8,000T/4,400T 压铸岛购置、大吨位模具设计制造能力）与产能消化措施（数控加工中心开工率 84.17%/84.05%/87.20%/88.13%、压铸中心 49.23%/46.08%/43.28%/31.55% 的下滑应对）以技术与市场论证为主，产业政策与用地法律维度已并入问题 1 详述；② 首轮问题 2 投资测算与效益预测、问题 4 业务经营（含 270 天信用期、15,000 万元赊销额度的客户管理）属财务类问题；③ 落实函问题 1 中房地产（厂房部分）的评估修正系数明细以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（102 号函、367 号落实函）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量及限售安排未在素材 txt 中明确提取【待核验】；③ 募投项目投资总额及各项目拟投入募集资金的明细构成未在素材中完整提取（已确认总额不超过 80,500.00 万元、补流 15,500.00 万元）【待核验】；④ 募投用地抵押解除的最终办结情况及过户完成时间未在素材时点披露【待核验】；⑤ 北京大成律师事务所签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 合力制动业绩承诺的实现金额与补偿执行情况未在素材中完整披露【待核验】；⑦ 上市委会议审议结果及注册批复情况素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】。
