宁波德业科技股份有限公司（605117·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，问询回复披露于 2023-06-06，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–8）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-06-06，上交所 2023060617 批次）；北京大成律师事务所《向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（大成证字[2023]第 012-3 号）；立信会计师事务所审核问询函专项说明（2023-06-06） 中介机构：保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（组串式/储能式/微型逆变器产能扩建及研发中心建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定对象；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。募集资金总额不超过 355,000.00 万元，其中：年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产线建设项目 199,800.00 万元、年产 3GW 微型逆变器生产线建设项目 54,200.00 万元、逆变器研发中心建设项目 51,000.00 万元、补充流动资金 50,000.00 万元（占募集资金总额 14.08%）。发行人律师确认发行方案符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条、第六十六条之规定，且不存在保底保收益承诺或财务资助情形。
审核时间线：上交所受理后出具审核问询函（问询函原文未在素材中，以回复黑体引用为准），2023 年 6 月 6 日披露问询回复、会计师专项说明及大成所补充法律意见书（一）。问询共 8 个问题，其中问题 1（募投必要性，律师核查(4)(5)）、问题 2（前次募投项目）、问题 7（专利纠纷）、问题 8（财务性投资）涉及法律核查事项，问题 3–6（融资规模效益预测、境外销售、存贷双高、存货）以财务核查为主。本案类型特征为"光伏逆变器高景气赛道大额扩产定增"，问询重心在于前次 IPO 募投未使用完毕且货币资金充裕（2022 年 1-9 月货币资金余额 304,934.66 万元）背景下的募资必要性，以及两个募投项目用地尚未取得的土地权属风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(3) | 募投不涉及重复建设、多产品并投能力、产能消化合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 1(4) | 是否存在使用募集资金置换董事会前投入 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 3GW 微逆及研发中心项目用地尚未取得的取得安排、替代措施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次 IPO 募投变更 43,319.86 万元（占募集资金净额 32.55%）、使用比例 51.67%/46.72%、非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 境外销售与汇率、贸易政策 | 纯财务类为主 | 否 |
| 首轮 | 5 | 存贷双高（货币资金与短期借款并存） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 存货规模与跌价准备 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 格力电器专利侵权及专利无效行政诉讼（涉诉 2,000 万元）是否构成再融资障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 8 | 财务性投资（含类金融）核查，300 万元基金投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查，律师在补充法律意见书中发表总体意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投必要性与募投用地、置换董事会前投入核查（首轮问题 1，回复第 7-1-3 至 7-1-43 页；txt 行 75–1770、1620–1770）
问询要点：(1) 结合本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，说明本次募投是否涉及重复建设，以及在前次募集资金未使用完毕且货币资金余额较大（2022 年 1-9 月 304,934.66 万元）情况下使用本次募集资金扩大业务规模的必要性；(2) 本次募投项目的准备和进展情况，公司同时投向多种逆变器产品的考虑，是否具备相关人员、技术、管理能力；(3) 列示现有产能及扩产情况，结合市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率及同行业公司扩产情况说明产能消化合理性，相关风险是否充分披露；(4) 是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；(5) 披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排与进度，是否符合土地政策、城市规划，用地落实风险；无法取得用地时拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响。请保荐机构核查全部问题并发表意见，请发行人律师核查问题（4）（5）并发表意见。
回复与核查要点：
- 重复建设论证：本次募投为组串式/储能式逆变器、微型逆变器产能提升及专属逆变器研发中心建设；前次募投主要为热交换器、环境电器产线及配套研发中心；前次募投中"年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目"虽与本次募投产品品类一致，但在量产规模、自动化程度、产品功率段、产品结构、实施地点等方面明显不同，不存在重复建设。剩余可支配资金不足以支撑大规模产能扩建和研发中心建设，募资具有必要性。
- 用地权属（律师核查重点）："年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产线建设项目"——发行人已与浙江省海盐经济开发区签署《项目投资协议》并设立子公司海盐德业新能源科技有限公司，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并取得《建设用地规划许可证》（地字第 330424202309002 号）、《不动产权证书》（浙（2023）海盐县不动产权第 0000382 号），用地手续完备；"年产 3GW 微型逆变器生产线建设项目"及"逆变器研发中心建设项目"——已与浙江省海宁市黄湾镇人民政府签署《项目投资协议》并设立子公司浙江德业新能源有限公司，已签署《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3304812022A21210），正在办理土地权属证书；海宁市黄湾镇人民政府 2023 年 1 月 3 日出具《情况说明》，确认募投项目符合国家及地方产业政策和环保、土地管理法律法规，取得土地使用权及环评不存在实质性法律障碍，并承诺若用地无法按计划取得将协调附近其他可用地块作为替代措施。
- 置换核查：截至公司第二届董事会第十九次会议首次审议本次发行及募投相关议案前，本次募投项目既定投资均尚未投入，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
- 核查程序：保荐机构访谈管理层、查阅前次 IPO 募投可研、可比公司（阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、固德威）募投信息、取得银行对账单与募投备案环评文件、查阅 CNESA/Wood Mackenzie/IHS markit 等第三方行业数据；律师核查用地出让合同、权证、政府《情况说明》及董事会决议时点的投入情况。
- 核查意见：保荐机构认为募投不涉及重复建设、产能消化合理、不存在置换情形、用地落实不存在重大风险；发行人律师认为：(1) 不存在置换董事会前投入情形；(2) 募投项目用地符合土地政策、城市规划，用地落实不存在重大风险，海宁两项目权证办理预计不存在实质性障碍。
执业提示：募投用地"两证一书"齐备（出让合同+规划许可+权证）是首选证据链；仅签署出让合同未拿证的，以"合同电子监管号+政府书面兜底承诺（协调替代地块）"双要素闭环，并将替代措施写入回复以满足《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于募投用地落实风险的披露要求。
问题 2：前次募集资金使用与变更、非资本性支出占比（首轮问题 2，回复第 7-1-44 至 7-1-55 页；txt 行 1771–2276）
问询要点：(1) 前次募投中"年产 74.9 万套电路控制系列产品生产线建设项目"变更为"年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目"，并与"年产 300 万套热交换器系列产品生产线建设项目""年产 71.5 万台环境电器系列产品生产线建设项目"进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额 43,319.86 万元、占募集资金净额 32.55%；截至 2022 年 9 月 30 日，年产 68 万套逆变器项目、研发中心建设项目募集资金使用比例分别为 51.67%、46.72%——请说明两个项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入；(2) 前次募投项目变更原因，对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，公司未来发展规划及考虑；(3) 前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 实施进展：年产 68 万套逆变器项目系 2022 年 4 月由"年产 74.9 万套电路控制系列项目"变更而来（原实施主体德业环境/慈溪滨海经济开发区，2021 年 4 月德业变频竞得宁波北仑大碶约 40 亩地块后变更实施主体为德业变频、实施地点为宁波市北仑区）。变更方案经 2022 年 4 月 20 日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，并以 2022-022 号公告履行信息披露义务。因宏观环境等不可控因素致建设进度放缓，截至 2022 年 12 月 31 日已投入 33,659.09 万元、占计划投入金额的 69.58%；经 2023 年 3 月 23 日第二届董事会第二十三次会议审议延期至 2023 年 12 月达到预定可使用状态（2023-021 号公告披露，独立董事发表同意意见），不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容变更。研发中心建设项目已投入 3,619.43 万元、占计划投入的 46.93%，预计 2023 年 10 月 30 日达到预定可使用状态。
- 变更原因：根据发展战略及实际情况为提高募集资金使用效益作出的调整，均履行了必要的内部决策程序与信息披露义务；变更后逆变器成为公司第一大业务。
- 非资本性支出占比（30% 红线核验）：变更前补充流动资金 20,000.00 万元占募集资金总额 15.03%，含铺底流动资金、研发项目经费及预备费的非资本性开支合计 25,876.93 万元、占比 19.44%；变更后非资本性开支合计 22,484.86 万元、占比 16.89%，均未超过 30%。
- 核查程序：取得申报会计师《前次募集资金使用鉴证报告》与募集资金专户银行对账单并函证；查阅变更的决策程序文件与披露公告；访谈高管了解变更原因。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为：前募项目延期及变更均已履行必要内部决策程序与信息披露义务，募集资金正按既定计划投入；变更后非资本性开支占比 16.89% 未超 30%，符合监管要求。律师未单独发表专项意见，但其在补充法律意见书中对募集资金用途合规性作出总体确认。
执业提示：前募变更占募集资金净额 32.55% 已触发"重大变更"关注阈值，本案以"逐次董事会/监事会/股东大会决议+公告编号（2022-022、2023-021）+独立董事意见"的决策留痕链化解；延期与非资本性支出占比（19.44%→16.89%）的对照表是回复的标准配置，可直接复用为模板。
问题 7：格力电器专利纠纷是否构成再融资障碍（首轮问题 7，回复第 7-1-142 至 7-1-147 页；补充法律意见书（一）第一部分；txt 行 5774–6018）
问询要点：2021 年 6 月 17 日，珠海格力电器股份有限公司起诉发行人子公司德业电器及北京京东世纪信息技术有限公司，要求立即停止实施侵害格力电器发明专利权的行为，要求德业电器赔偿经济损失及合理费用合计 2,000 万元并承担案件受理费；2022 年 1 月 13 日，格力电器向北京知识产权法院起诉，请求撤销国家知识产权局作出的专利无效决定书，德业电器作为第三人参加诉讼。请发行人说明：相关专利对公司的重要程度，两起专利权纠纷的基本案情及目前进展，模拟测算败诉后对公司生产经营、财务状况及未来发展的影响并披露相关风险，是否构成本次再融资的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 案件一（专利侵权民事诉讼）：涉案专利为格力电器发明专利 ZL201310368678.0"除湿机"，保护内容仅为除湿机底盘储水槽；对应产品为德业电器 DYD-D50A3 型除湿机。论证路径分三层：①技术上，储水槽属于该型号除湿机边缘次要的塑料部件，重要性远低于蒸发器、冷凝器、压缩机、风扇、机体外壳等核心部件；②价值上，储水槽所在底盘价值占比不足除湿机产品总价值的 0.5%；③该被诉产品非发行人重要产品。诉讼进展：北京知识产权法院已作出一审判决（(2021)京 73 民初 743 号《民事判决书》），驳回格力电器的诉讼请求，格力电器已提起上诉，案件二审审理中。
- 案件二（专利无效行政诉讼）：涉案专利为格力电器实用新型 ZL201120213885.5，对应 DYD-W20A3 型和 DYD-A20A3 型除湿机；发行人及子公司仅作为第三人参加诉讼，不涉及发行人自有知识产权、不涉及承担相关义务或履行责任。
- 败诉影响测算与风险披露：即使败诉，预计不会对发行人生产经营、财务状况及未来发展造成重大不利影响，亦不构成再融资实质性障碍；发行人已在《募集说明书》"六、与本次发行相关的风险因素"之"（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素"中作风险提示。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅并取得两起诉讼的起诉状、上诉状、法院判决书；取得 (2021)京 73 民初 743 号《民事判决书》及德业电器代理律师的代理意见；查阅报告期各期审计报告、2022 年度报告；对照《民事诉讼法》《上市公司证券发行注册管理办法》分析。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师共同认为：①专利侵权民事诉讼不涉及公司重要专利或产品，一审判决已驳回格力电器诉请（格力上诉中），可能产生的赔偿义务不会对生产经营、财务状况及未来发展造成重大不利影响，不构成再融资实质性障碍；②专利无效行政诉讼中发行人仅作为第三人参与，不涉及自有知识产权和重要产品，不构成实质性障碍。
执业提示：未决知识产权诉讼的"不构成再融资障碍"论证采用"涉案专利/产品重要性低（技术层级+价值占比<0.5%+收入占比）+败诉赔偿上限可覆盖+风险已披露"三段式；一审胜诉且有判决书文号是最强证据，二审未决不构成障碍，但回复中应主动提示上诉风险而非回避。
问题 8：财务性投资核查（首轮问题 8，回复第 7-1-148 至 7-1-157 页；txt 行 6019–6570）
问询要点：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：逐项援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的界定（类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、收益波动大且风险较高的金融产品等）、"金额较大"指超过合并报表归母净资产 30%、董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除等七项规则。
- 逐类排查：报告期至今，公司不存在类金融业务、不存在投资金融业务、不存在与主营业务无关的股权投资、不存在产业基金/并购基金投资、不存在对外拆借资金及委托贷款情形。
- 唯一命中项：2022 年 5 月，公司出资 300 万元购买"中银远见成长混合 C"投资基金，属于收益波动较大的金融产品，构成财务性投资，占 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产 406,252.58 万元的 0.07%，截至问询回复出具日该产品已赎回。其余闲置资金主要购买安全性较高、流动性较强、风险较低的结构性存款及固收类理财产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
- 结论：最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；因该笔投资发生于董事会决议日六个月之前且已赎回，不涉及募集资金总额扣减。
- 核查程序：保荐机构和会计师查阅财务性投资的法规认定要求；访谈财务负责人并取得说明；取得董事会决议日前 6 个月至回复出具日的账务明细逐项核查；取得 2022 年 12 月 31 日各投资类科目明细逐项定性；查阅董事会、股东大会决议及理财合同，并通过互联网核查是否存在产业基金、并购基金投资事项。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为：300 万元基金投资属财务性投资（占比 0.07%、已赎回），结构性存款及固收类理财不构成财务性投资；公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资情形。
执业提示：理财产品的财务性投资定性是"结构性存款/固收类理财豁免、混合型/权益类基金命中"二分法；命中项金额极小（0.07%）且已赎回的，仍须如实披露并说明不触发募集资金扣减的原因（时点在董事会决议日六个月前），切忌隐匿不报。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 融资规模与效益预测的测算合理性（资本化支出、折旧摊销对业绩的影响）属财务分析类问题，律师未核查；② 问题 4 境外销售（欧洲户储市场需求、贸易政策与汇率影响）以经营与财务核查为主，律师仅就贸易合规作一般性确认，未单独发表专项法律意见；③ 问题 5 存贷双高（货币资金 304,934.66 万元与有息负债并存的合理性、利息收入与规模匹配性）及问题 6 存货（库存商品、发出商品跌价准备计提充分性）均为纯财务类问题，由保荐机构与申报会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未在素材中，问询要点以回复文件黑体引用为准，问询函文号【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议及证监会注册批复情况未在素材中披露（回复披露于 2023-06-06），status 标注"审核中（截至素材时点）"，注册结果【待核验】；③ 本次发行的股份数量上限、最终发行价格、实际募集资金总额与发行结果未在素材中披露，需以发行情况报告书或注册批复文件复核【待核验】；④ 海宁两募投项目《不动产权证书》后续办理结果未在素材中披露【待核验】；⑤ 大成所补充法律意见书（一）签字律师姓名在素材文本提取中未能识别（签章页仅显示空白签署栏），【待核验】；⑥ 立信会计师事务所专项说明（7-2）的主要内容为财务数据核验，本节仅作来源列示，未逐项提炼。
