上海沿浦金属制品股份有限公司（605128·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，问询回复披露于 2023-11-24，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）[2023]647 号（上交所 2023-09-08 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1–7）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2023-11-24）；上海市广发律师事务所《向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）（修订稿）》（2023-10-09 出具后按上交所补正意见修订）；立信会计师事务所问询函回复专项说明（2023-11-24） 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所（2023-08-16 律师工作报告及法律意见、2023-09-12 补充法律意见（一）、2023-10-09 补充法律意见（二））；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（新能源汽车座椅骨架及精密注塑件产能扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额原为不超过 39,000.00 万元（含本数），拟投入惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目、天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目及补充流动资金，募投项目总投资 51,030.21 万元。2023 年 9 月 18 日第四届董事会第二十八次会议因财务性投资扣减将募集资金总额调减为不超过 38,100.00 万元（其中 3,423.99 万元用于补充流动资金，占 8.99%）。募投项目厂房均系租赁取得（出租方郑州华尔信汽车零部件有限公司、天津旭东鼎盛管道装备制造有限公司及嘉大实业）。
审核时间线：上交所 2023 年 9 月 8 日出具审核问询函（上证上审（再融资）[2023]647 号），2023 年 11 月 24 日披露问询回复及广发所补充法律意见（二）（修订稿）。问询共 7 个问题：问题 1 募投必要性（律师核查房地产业务+发行类第 6 号第 4 条用地五项）、问题 2 前次募集资金（IPO 结项补流+可转债低进度）、问题 3 融资规模与效益测算、问题 4 财务性投资（触发募集资金扣减 900 万元）、问题 5 会计估计变更、问题 6 经营情况、问题 7 股东大会决议有效期自动延期条款的规范。本案特征为"汽车零部件企业三年内 IPO+可转债+定增的三次融资叠加"，问询核心在于前次可转债使用进度仅 40.73% 情形下再次股权融资的必要性与前募效益实现。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 募投产品与现有业务关系、核心技术、产业政策、新增产能合理性 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 1(3) | 公司及控股子公司是否从事房地产相关业务 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1（附） | 发行类第 6 号第 4 条募投项目用地五项逐项核查（租赁厂房权属） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次 IPO 募投变更实施主体/地点、结项永久补流 2,877.38 万元（6.95%）、2022 年可转债使用进度 40.73%（荆门项目 20.31%）、非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 对外投资是否属产业投资、财务性投资 3,711.28 万元占 3.23%、董事会决议日前六个月新增 900 万元扣减 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 会计估计变更依据 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 经营情况（行业竞争、收入利润变动） | 纯财务类为主 | 否 |
| 首轮 | 7 | 股东大会决议有效期自动延期条款违反发行类第 6 号第 10 条，予以规范取消 | 发行程序/承诺履行 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：房地产业务核查与募投租赁厂房用地五项核查（首轮问题 1(3)及发行类第 6 号第 4 条核查，回复第 7-1-21 至 7-1-24 页；txt 行 940–1046）
问询要点：(1) 请发行人说明公司及控股子公司是否从事房地产相关业务；(2) 请保荐机构对募投必要性各事项核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 房地产业务（律师单独核查）：律师查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细，并访谈发行人总经理、财务总监了解主营业务。发行人律师认为：发行人及其控股子公司未从事房地产相关业务。保荐机构意见一致。
- 发行类第 6 号第 4 条五项逐项核查（保荐机构与律师共同核查）： ① 募集资金用于收购资产情形——本次募集资金未用于收购资产，不涉及； ② 租赁土地情形——保荐机构及律师查阅惠州沿浦、郑州沿浦、天津沿浦分别与出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、出租方提供的不动产权证或土地使用权证并逐项比对，认为：本次募投项目均系承租第三方现有厂房，郑州华尔信汽车零部件有限公司、天津旭东鼎盛管道装备制造有限公司及嘉大实业均已取得合法的土地使用权证，出租不存在违反法律法规或其已签署协议、已作承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在将划拨土地出租给发行人的情形； ③ 集体建设用地情形——不涉及； ④ 占用基本农田、违规使用农地情形——不存在； ⑤ 募投项目用地尚未取得的情形——不存在（厂房均为租赁，无待取得土地）。
- 产业政策：公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》"鼓励类"产业，不属于"限制类""淘汰类"。
- 核查意见：发行人律师对问题（3）单独发表明确意见；募投用地五项由保荐机构和发行人律师共同发表核查意见。
执业提示：募投厂房全部租赁的项目，发行类第 6 号第 4 条五项逐项核查是必答题，其中②租赁情形的核查清单须覆盖"租赁合同+转租同意书+出租方权证+用途符合规划+非划拨地"五要素；出租方权证状态是律师意见的核心支撑，缺失任一均应在意见中如实限定。
问题 2：前次募集资金使用情况——IPO 结项补流与可转债低进度（首轮问题 2，回复第 7-1-25 至 7-1-35 页；txt 行 1047–1487）
问询要点：(1) 公司 2020 年 9 月首发上市募集资金 41,407.73 万元，后续存在变更募投项目实施主体或实施地点情形，2023 年 4 月将首发募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金；2022 年 9 月公开发行可转债募集资金 37,742.17 万元，截至 2023 年 3 月 31 日募集资金使用进度为 40.73%，其中"荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目"使用进度仅 20.31%——请说明部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，可转债募集资金尚未使用完毕及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目投资进度是否符合预期，实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险；(2) 前次募投项目的效益实现情况，是否存在建成后无法达成预期效益的风险；(3) 前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。
回复与核查要点：
- IPO 募投变更：2020 年 10 月 13 日第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，如"武汉浦江沿浦高级汽车座椅骨架产业化项目"增加武汉沿浦、常熟沿浦为实施主体（募集资金承诺投入 17,600.00 万元中拆分 10,600.00 万元、4,000.00 万元至新增主体）。依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，实施主体在上市公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点，不视为募集资金用途变更。
- IPO 结项补流：2023 年 4 月 27 日第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。结项前募集资金中无非资本性支出；结项并将未使用募集资金 3,599.32 万元（其中结余募投项目金额 2,877.38 万元、利息及理财收益 721.94 万元）永久补流后，非资本性支出合计 2,877.38 万元、占募集资金净额比例 6.95%，低于 30%。
- 可转债低进度：截至问询回复出具日可转债募投项目尚在建设中；荆门长城汽车座椅骨架项目尚处于建设期、尚未形成效益，项目实施环境未发生重大不利变化，建成后无法达成预期效益的风险较小。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查首发及可转债募投项目明细与实际使用情况、变更前后投资明细构成与非资本性支出变化、投资进度及效益；取得董事会、监事会、股东大会决议文件及上市公司公告；访谈高管并查阅建设工程施工合同。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为：前次募投项目增加及变更实施主体系基于实际经营发展需要，未改变募集资金使用方向；首发募投项目变更前后及结项永久补流前后各项投资测算合理、资本化与非资本化分类适当，非资本性支出占比均低于 30%。
执业提示：前次可转债进度不足 50% 即再次定增，回复的关键是"在建+建设期未到+实施环境未变"三要素，并以"实施主体在全资子公司之间变更不视为用途变更"的自律监管指引第 1 号条款排除变更质疑；结项补流占比（6.95%）远低于 30% 红线是本案安全垫。
问题 4：财务性投资核查与募集资金扣减 900 万元（首轮问题 4，回复第 7-1-62 至 7-1-71 页；txt 行 2564–2986）
问询要点：(1) 报告期末长期股权投资 3,802.34 万元、其他权益工具投资 3,525.00 万元、其他非流动金融资产 2,730.94 万元；主要参股公司包括上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）、东实沿浦（十堰）科技有限公司等；报告期末持有的财务性投资总额 2,730.94 万元——请结合对外投资公司主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业投资定性：截至 2023 年 6 月 30 日对外投资四项——东实沿浦（十堰）科技有限公司（长期股权投资 3,037.26 万元，2017 年 4 月投资，持股 49%，主营汽车零部件及配件制造，系与东实汽车科技的合营企业，为获取稳定原材料渠道、保障供应链安全）非财务性投资；黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（799.83 万元，18.78%）非财务性投资；湖南摩铠智能科技有限公司（其他权益工具 4,872.66 万元，26.96%，主营智能工业装备及汽车机械零部件研发生产）非财务性投资；上海火山石二期创业投资合伙企业（其他非流动金融资产 2,811.28 万元，3.52%，主营业务为创业投资、投资管理、投资咨询）——因该基金主营业务即投资，基于谨慎性认定为财务性投资。
- 占比核验：截至 2023 年 6 月 30 日已持有和拟持有的财务性投资总额 3,711.28 万元，合并报表归属于母公司净资产 115,037.28 万元，占比 3.23%，未超过 30%，不属于金额较大财务性投资。
- 扣减事项（本案要点）：公司 2023 年 5 月 24 日第四届董事会第二十四次会议审议通过本次发行方案。根据火山石二期合伙协议，公司以自有资金认缴 3,000 万元、分三期缴款：2021 年 3 月付第一期 1,200 万元、2022 年 3 月付第二期 900 万元、2023 年 8 月付第三期 900 万元——第三期 900 万元落入"董事会决议日前六个月至今"窗口，属于应扣减的新增财务性投资。2023 年 9 月 18 日第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议决定将该 900 万元从募集资金总额中扣减，募集资金总额由不超过 39,000.00 万元调减为不超过 38,100.00 万元。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为：①除火山石二期投资外，其他对外投资与主营业务存在紧密联系和协同性，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；②财务性投资总额 3,711.28 万元占比 3.23%，未超 30%；③董事会决议日前六个月新增的 900 万元投资款已从募集资金总额中扣除，方案已同步调减。
执业提示：分期实缴产业基金的财务性投资扣减是本案例的核心看点——认缴发生在董事会前不豁免，实缴时点落入"决议日前六个月"窗口即须按实缴额扣减；调减募资总额的董事会决议（2023-09-18）与方案修订公告是程序闭环的必备文件，比事后解释更有力。
问题 7：股东大会决议有效期自动延期条款的规范（首轮问题 7，回复第 7-1-113 至 7-1-116 页；txt 行 4764–4870）
问询要点：本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条对上述事项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 整改：2023 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等，取消股东大会决议有效期的自动延期条款；调整后决议有效期为自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，到期前需要延期的，再行召开董事会、股东大会审议延期事项。
- 授权合规：根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权范围包含"根据政策变化及审核意见对发行方案作相应调整并对申请文件做出补充、修订和调整"；依据《董事会议事规则》第三十七条，本次调整系董事会在股东大会授权范围内作出，不存在越权或损害公众股东合法权益的情形；独立董事发表了同意的独立意见；基于谨慎考虑，发行人拟择期召开股东大会对取消自动延期条款事项进行审议并公告。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查本次发行方案中原有效期条款、股东大会授权议案、董事会及监事会决议、独立董事意见与信息披露文件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：发行人已按发行类第 6 号第 10 条完成规范，取消自动延期条款的调整已履行必要审批程序与信息披露义务，董事会调整在股东大会授权范围内。
执业提示：再融资股东大会决议附"自动延长至发行实施完成日"条款会被问询直接要求按发行类第 6 号第 10 条规范——标准动作是"取消自动延期+恢复普通 12 个月有效期+说明董事会在授权范围内调整+独立董事意见"；若授权范围未覆盖方案调整，还须补开股东大会。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 融资规模与效益测算（各项投资构成的测算依据、新增折旧摊销对经营业绩的影响，补流 3,423.99 万元占 8.99%）属财务测算类问题；② 问题 5 会计估计变更（变更原因及依据、未来净利润影响）属会计处理类问题；③ 问题 6 经营情况（下游汽车行业竞争格局、收入与毛利率变动、主要客户定点情况）以经营与财务核查为主。上述问题由保荐机构与申报会计师核查，律师未单独发表专项意见，仅列示。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未在素材中（仅从补充法律意见（二）中识别文号上证上审（再融资）[2023]647 号及出具日 2023-09-08），问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次发行的发行对象范围、定价基准日、限售期安排在素材中未完整提取（豁免版回复未含发行方案全文），【待核验】；④ 广发所补充法律意见（二）的签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑤ 取消自动延期条款事项"择期召开股东大会审议"的后续履行情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 火山石二期第三期实缴 900 万元扣减后，2023 年 8 月实缴至 2023 年 11 月回复出具日之间是否另有新增财务性投资，以会计师专项说明复核【待核验】。
