江西宏柏新材料股份有限公司（605366·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：已通过上市审核委员会会议（上市委会议意见落实函回复披露于 2023-10-20），注册批复【待核验】｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕306 号（上交所 2023-05-12 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1–9，含 9.1/9.2 子项；回复经 2023-08-04、2023-09-14、2023-09-20 三次修订更新）+上市委落实函（问题一）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）（豁免披露版）》（2023-08-04/2023-09-14/2023-09-20）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书一（修订稿）（2023-08-04）；《发行人及保荐机构关于上市审核委员会会议意见落实函的回复》（2023-10-20）；中汇会计师事务问询函回复（修订稿） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（九江宏柏绿色新材料一体化项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），投向九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目 70,000.00 万元（项目总投资 85,082.99 万元，募集资金投入全部为资本性支出）及补充流动资金 30,000.00 万元（恰占 30% 红线）。募投达产后新增烷氧基硅烷、烷基硅烷、巯基硅烷、钛酸酯偶联剂及中间体产品——前三者属功能性硅烷品类延伸，钛酸酯偶联剂系硅烷偶联剂的有益补充，中间体配套提升原料自给能力，论证符合"募集资金主要投向主业"要求。发行人主营功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料，现有主要产品为硅烷偶联剂和气相白炭黑。
审核时间线：上交所 2023 年 5 月 12 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕306 号），问询共 9 个问题（含 9.1 认购、9.2 房地产子项）；发行人分别于 2023 年 8 月 4 日、9 月 14 日、9 月 20 日三次披露修订版回复（豁免披露版）并同步更新中伦所补充法律意见书；项目通过上市审核委员会会议后，2023 年 10 月 20 日披露上市委会议意见落实函回复（要求补充披露 2022 年 4 月公告的自有资金投资建设项目与本次募投项目的相关性）。本案特征为"化工企业火灾事故与危化品处罚的重大违法论证+自有资金项目与募投相关性的上市委追问+补流占比恰踩 30% 红线"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 各类型产品现有产能、产品关系、新增产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目实施进展与前次募集资金使用 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 3 | 各子项目投资金额测算、融资规模 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 4 | 净利润大幅上升及 2023 年一季度变动 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 境外销售分布与外销客户 | 纯财务类为主 | 否 |
| 首轮 | 6 | 2022 年固定资产及在建工程大额增长 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7（财务性投资） | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）及扣减；最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查，依 18 号意见第 1 条及发行类第 7 号第 1 条） |
| 首轮 | 8 | 最近 36 个月行政处罚（危化品储存罚 10 万元、火灾事故罚 49 万元、江维高科取水违规）是否构成重大违法、整改有效性、安全生产内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 9.1 | 持股 5% 以上股东或董监高参与认购及前后六个月减持承诺 | 发行对象/承诺履行 | 是（保荐机构和律师核查） |
| 首轮 | 9.2 | 公司及子公司是否从事房地产业务 | 其他法律事项 | 否（保荐机构核查） |
| 落实函 | 问题一 | 2022 年 4 月公告的自有资金投资建设项目与本次募投项目的相关性及信息披露完善 | 募集资金用途/信息披露 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 8：火灾事故与危化品储存处罚不构成重大违法及安全生产内控（首轮问题 8，回复第 7-1-96 至 7-1-99 页；txt 行 6502–6720）
问询要点：(1) 发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；(2) 发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，关于安全生产的内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚一（危化品储存，含责令停产停业现场措施）：2021 年 5 月 12 日，乐平市应急管理局下发《现场处理措施决定书》（乐应急现决〔2021〕107 号），认定发行人存在甲类仓库超量超品种储存、操作室墙体窗户面向甲类装置的情形，依《安全生产法》（2014 修正）第六十二条第三款责令停产停业或停止使用相关设施设备（重大事故隐患排除后经审查同意方可恢复）；同月下发《行政处罚决定书》（（乐）应急罚〔2021〕危化 001 号），认定违反《危险化学品管理条例》第二十四条，依第八十条第五款处以罚款 100,000.00 元。定性论证：罚款金额未超出该条 5 万-10 万元区间上限、不存在拒不改正等加重情节；乐平市应急管理局出具《证明》："该企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且未造成危害后果，不属于重大违法行为"。
- 处罚二（火灾事故）：2021 年 3 月 5 日，发行人抗硫化返原剂生产车间试生产过程中发生火灾事故；2021 年 7 月 5 日，景德镇市应急管理局下发《行政处罚决定书（单位）》（（景）应急罚〔2021〕02-1 号），认定企业主体责任不落实、现场安全管理不到位，违反《安全生产法》（2014 修正）第四条，依第一百零九条第（一）项处以罚款 490,000.00 元。定性论证：49 万元罚款恰处第 109 条第（一）项"一般事故 20 万-50 万元"罚则区间，属一般安全生产事故（未达较大事故 50 万-100 万元档）；景德镇市应急管理局出具《证明》："该企业及相关负责人相关行为不存在主观故意，不属于重大违法行为，上述安全事故不属于较大及以上安全事故"。发行人及时缴纳罚款并出具《安全环保管理提升工作汇报》《整改情况的说明》。
- 处罚三（子公司环保水务）：江维高科未按规定取水，乐平市水利局《行政处罚决定书》（乐水罚决字〔2020〕第 01 号）；江维高科对江边取水设备加装变频器实时调控水泵出水口流量，整改后实际取水量未超许可取水量；乐平市水利局出具《证明》确认完成整改并缴纳罚款。
- 安全生产内控有效性：制定并完善《安全生产管理规定》《安全生产责任制》《安全生产奖惩制度》《生产设施安全检维修制度》《紧急应变管理程序》《消防安全管理制度》等制度；建立逐级监督管理架构与追责机制，安全生产职能管理部门定期组织安全检查、隐患排查治理、闭环管理；截至报告期末，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制、未发现非财务报告内部控制重大缺陷，注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：最近 36 个月行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的情形；整改符合要求且有效，安全生产内控健全并有效执行。
执业提示：化工企业火灾事故+停产停业现场处理措施的组合是"重大违法"论证的最严场景——罚款落在一般事故罚则区间（49 万元＜50 万元一般事故上限）+属地应急管理部门"不属于较大及以上安全事故、不构成重大违法"的书面证明+停产措施解除的事实（恢复生产）构成完整闭环；内控层面须有注册会计师无保留结论的内控鉴证报告兜底。
落实函问题一：自有资金投资建设项目与募投的相关性（上市委会议意见落实函问题一，回复 2023-10-20；txt 行 40–约600）
问询要点：请发行人结合产品市场需求、公司产能规划以及 2022 年 4 月公告的自有资金投资建设项目实际情况，在募集说明书中补充披露 2022 年 4 月公告的自有资金投资建设项目与本次募投项目的相关性，并完善本次募投项目的相关信息披露。请保荐人发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 补充披露位置：发行人已在募集说明书（上会稿）"第七章 本次募集资金运用"之"四、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系"之"（三）第三阶段：借助九江基地建设及本次募投项目，进一步扩展产品品类，成为平台化的硅基新材料龙头制造商之一"中补充披露功能性硅烷细分产品市场需求情况。
- 市场需求论证：根据百川盈孚统计，2017-2022 年中国有机硅需求量年均复合增长率 8.68%，2022 年中国有机硅中间体表观消费量达 135.17 万吨；根据 Markets and Markets 调研报告，全球功能性硅烷市场规模从 2015 年 86.32 亿元增长至 2021 年 117.67 亿元（CAGR 约 5.30%），2022 年持续增长；传统消费领域需求存量可观，叠加新兴产业和新兴地区增量。
- 相关性披露：2022 年 4 月公告的自有资金投资建设项目与本次募投（九江基地绿色新材料一体化项目）在产品规划、产能布局上的衔接关系在募集说明书中完善披露，避免"自有资金项目与募投项目重复建设或切割不清"的质疑。
- 核查意见：保荐人对补充披露的完善性发表明确核查意见。
执业提示：上市委落实函追问"自有资金项目与募投相关性"的实质是防"重复建设/变相圈钱"——回复须在募集说明书中正面披露两项目的产品谱系分工（含中间体配套关系）与发展战略三阶段定位，并以第三方市场数据支撑增量需求，切勿以"不相关"简单切割。
问题 9.1 与 9.2：认购承诺与房地产业务（首轮问题 9.1/9.2，回复第 7-1-119 页起；txt 行 6722–7000）
问询要点：9.1 公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。9.2 公司及其子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和发行人律师（9.1）/保荐机构（9.2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 9.1：本次可转债发行对象为持有中证登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止者除外），向公司现有股东优先配售（具体比例由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定）；持股 5% 以上股东及董监高按参与/不参与分别出具认购意向及承诺函，承诺在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，违反的收益归入公司并承担法律责任。保荐机构和发行人律师核查承诺函出具及披露情况后发表意见。
- 9.2：依《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》，从事房地产开发经营须取得资质并在经营范围中记载；发行人主营功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及化学助剂，未从事房地产开发业务、不具有房地产开发资质；控股子公司、参股子公司均不存在从事房地产业务的情形。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师对 9.1 认购承诺安排发表明确意见；保荐机构对 9.2 发表意见。
执业提示：可转债向原股东优先配售场景下，大股东"视情况认购"的承诺须完整覆盖认购与减持双向锁定及近亲属扩展；房地产业务排除在发行人无资质+经营范围排除+收入构成排除三重证据下可由保荐机构单独核查（9.2 未要求律师），但律师在补充法律意见书中仍宜作一般性确认。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 各类型产品产能与产能消化、问题 3 各子项目投资测算与融资规模合理性（补流 30,000.00 万元恰占募集资金总额 30%，回复中逐项论证"除补流外不涉及募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广"等非资本性支出情形）、问题 4 净利润大幅上升及 2023 年一季度波动、问题 5 境外销售、问题 6 固定资产在建工程大额增长均以财务与业务核查为主；② 问题 2 前次募投实施进展与前次募集资金使用由保荐机构及会计师核查；③ 问题 7 财务性投资（董事会决议日前六个月至今及最近一期末）依 18 号意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条由保荐机构及会计师核查，结论为符合规定。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕306 号）及上市委落实函原文未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果公告日及证监会注册批复情况未在素材中完整披露（落实函回复披露于 2023-10-20，已过上市委），注册批复【待核验】；③ 三轮修订版回复之间的实质性变化点（如 2023 年 9 月两版更新对应的半年度财务数据更新）未逐版比对【待核验】；④ 中伦所补充法律意见书一（修订稿）的签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑤ 9.1 中参与认购的具体主体名单及承诺函内容细节未在文本提取中完整还原【待核验】；⑥ 火灾事故的伤亡情况及善后处理细节未在素材中完整披露（处罚认定以一般事故档位处罚）【待核验】。
