星环信息科技（上海）股份有限公司（688031·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，问询回复 2023-11-14 披露）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-08-23 由上交所出具，文号：上证科审（再融资）〔2023〕214 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-11-14）；《会计师关于审核问询函的回复》（2023-11-14）；《北京市君合律师事务所关于星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（2023-11） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计（申报会计师见 7-2 文件） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（数据分析大模型、智能量化投研一体化平台、数据要素安全与流通平台、AI 知识助理、研发及运营中心五大募投项目——基础软件企业"Data+AI"升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票，原计划募集资金总额 152,066.64 万元，因财务性投资扣除于 2023 年 8 月 29 日经第一届董事会第十八次会议调整为由 152,066.64 万元调减为 150,066.64 万元（扣除上海接力同行二号投资中心（有限合伙）出资义务 2,000 万元）；募投项目为数据分析大模型建设项目、智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI 知识助理建设项目、研发及运营中心建设项目。本次募集资金中非资本性支出（视同补流）合计 44,862.37 万元、占募集资金总额 29.89%，未超过 30%（回复第 7-1-113–7-115 页）。募投实施地点位于拟向上海临港浦江国际科技城发展有限公司购买的临港浦江国际科技城陈行公路 2169 弄 2 号楼 7-11 层房屋（土地证号沪（2023）闵字不动产权第 023497 号），物业产权出售评审已通过闵行区政府评审。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 23 日出具问询函（上证科审（再融资）〔2023〕214 号），2023 年 11 月 14 日披露回复。公司 2022 年 10 月首发上市，上市不满一年即启动再融资，问询核心为"上市短时间再融资的紧迫性与前募投入进度仅 21.42%"；叠加 AI 大模型募投产品的数据合规、算法备案等新型法律事项。类型特征为"硬科技软件企业研发型定增 + 数据要素/AIGC 前沿监管合规"样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目必要性：投向主业认定、实施所需资质许可备案（企业投资备案、环评、算法备案、购房评审）、商业化落地 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是（(2)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募集资金：IPO 募资 134,783.29 万元投入进度 21.42%、三个募投项目进度 18.12%/16.02%/40.66%、未承诺效益、上市不满一年再融资的紧迫性必要性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模和效益测算：研发投入资本化时点、实质补流规模（研发费用化部分视同补流）是否超 30%、置换董事会前投入 | 募集资金用途 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第 5 条、发行类 7 号第 5 条） |
| 首轮 | 问题 4 | 财务性投资：接力二号合伙企业认缴 2,000 万元穿透核查与扣除；交易性金融资产 85,743.22 万元理财定性 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第 1 条） |
| 首轮 | 问题 5.1–5.3 | 业务与经营情况（收入、应收账款、固定资产折旧） | 纯财务类 | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题 5.4 | 数据合规：募投项目数据采购支出背景下的《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》合规与内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项（数据合规） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、投向主业与资质备案（首轮问题 1，回复第 7-1-3–7-63 页；txt 行 76–2811）
问询要点：(1) 本次募投项目的具体内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、属于通用产品或定制化产品、研发及运营中心的构成及用途，结合募投项目与现有业务在底层技术、市场定位、产品应用场景、客户类型、销售模式等方面的区别与联系，说明本次募集资金是否符合投向主业；(2) 公司是否已取得本次募投项目实施所需的资质、许可、备案等，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；(3) 结合募投项目预计形成成果的时间、市场规模和竞争情况、潜在客户及订单情况，分析扩大业务规模的必要性及后续商业化落地安排。请发行人律师对问题（2）进行核查。
回复与核查要点：
- 募投构成：数据分析大模型建设项目系在现有业务之下开发形成新产品线；智能量化投研一体化平台、数据要素安全与流通平台、AI 知识建设系对现有产品的升级研发；研发及运营中心建设项目为研发运营活动提供场地及设备支持。募投与现有业务共享大数据基础平台底座技术（含大语言模型 NLP 能力与 AIGC 技术整合），实现"Data+AI"跃升，符合投向主业（回复第 7-1-3–7-10 页）。
- 资质备案四件事（律师核查核心）：①企业投资项目备案——五大募投项目均取得上海市闵行区发展和改革委员会核发的《上海市企业投资项目备案证明》（如数据分析大模型建设项目国家代码 2307-310112-04-04-179308、智能量化投研平台 04-628105、数据要素安全与流通平台 04-462608、AI 知识助理 04-354305、研发及运营中心 2307-310112-04-03-158224）；②环评豁免——募投项目不同于常规生产性项目，均不属于《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》需环评项目，无需环保审批；③网信部门备案——依据《互联网信息服务深度合成管理规定》《互联网信息服务算法推荐管理规定》，因个别产品具备深度合成技术、潜在客户可能用于具有舆论属性或社会动员能力的场景，公司作为深度合成服务技术支持者需履行备案手续，相关备案申请已提交互联网信息服务算法备案系统并在审核过程中；④募投场地——已与临港浦江城公司签署《房屋买卖预约合同》购买陈行公路 2169 弄 2 号楼 7-11 层房屋，物业产权出售评审已通过，具备签署正式买卖合同前提（回复第 7-1-30–7-33 页）。
- 产业政策：星环科技主业属《产业结构调整指导目录》鼓励类大数据与云计算服务方向；数据要素安全与流通平台对应"充分发挥社会力量多方参与的协同治理"及工信部等十六部门《关于促进数据安全产业发展的指导意见》政策导向（补充法律意见书（二）相关部分）。
- 核查意见：发行人律师对公司已取得募投项目现阶段实施所需资质、许可、备案，主营业务及募投符合国家产业政策发表明确意见；保荐机构对(1)(3)核查。
执业提示：AI 大模型类募投项目的"资质备案"维度已从传统发改/环评扩展至算法备案（深度合成）这一新型监管事项；备案"在审中"状态可作为阶段性合规结论出具，但律师应披露备案义务来源、公司角色定位（服务提供者 vs 技术支持者）及未能备案的后果评估。
问题 2：上市不满一年再融资与前次募集资金投入进度低（首轮问题 2，回复第 7-1-64–7-79 页；txt 行 2800–3450）
问询要点：(1) 公司 2022 年 10 月首发上市，募集资金 134,783.29 万元，截至 2023 年 3 月 31 日累计投入 28,863.89 万元、投入进度 21.42%；前次募投项目"大数据与云基础平台建设项目"投入进度 18.12%、"分布式关系型数据库建设项目"16.02%、"数据开发与智能分析工具软件研发项目"40.66%——前次募投投入进度较低的原因及合理性，实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、实施环境是否变化、是否存在重大不确定性；(2) 公司未对前次募集资金的使用效益作出任何承诺的原因，各募投项目实际实现效益是否达到规划预期（截止日累计实现效益合计 1,001.23 万元）；(3) 首发上市较短时间内且前次募投投入进度较低情况下进行本次融资的主要考虑，是否存在紧迫性及必要性。
回复与核查要点：
- 投入进度低的原因：软件企业募投以研发人员投入和设备采购为主，投入节奏与研发项目里程碑挂钩；发行人按募集资金管理制度分批投入，截至 2023 年 3 月 31 日累计投入 28,863.89 万元（21.42%），各募投项目按计划推进、实施环境未发生重大变化，不存在重大不确定性（回复第 7-1-64–7-68 页）。
- 效益承诺：软件研发类项目以技术成果与产品迭代为直接产出，其经济效益通过整体产品线收入体现，难以单独核算直接效益，故前次未作效益承诺；截止日累计实现效益 1,001.23 万元来自募投产品的收入贡献（回复第 7-1-68 页起）。
- 本次融资必要性：AI 大模型技术变革带来"锻长板、补短板"的战略窗口期，本次募投系应对生成式 AI 对基础软件行业竞争格局的重塑，与前次募投（大数据与云平台、分布式数据库）存在明确边界，具有紧迫性与必要性（回复第 7-1-70 页起）。
- 核查意见：保荐机构核查认为投入进度低具有合理性、本次融资具有必要性；申报会计师对(1)(2)核查。
执业提示：上市不满一年即再融资的申报策略风险极高，本案说服逻辑是"技术变革窗口期"（AIGC 对基础软件的颠覆）而非常规产能逻辑；律师与保荐人应前置准备前募逐项目进度表与本次募投产品边界对照表，应对"圈钱式融资"质疑。
问题 3：研发投入资本化与实质补流 30% 测算（首轮问题 3，回复第 7-1-80–7-144 页；txt 行 3450–5990）
问询要点：(1) 场地租赁费、软硬件设备购置费、数据购置费、研发人员工资薪酬、技术服务费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备数量、数据购置的确定依据及合理性，购置房屋面积与业务规模及人员数量匹配性；(2) 研发投入的具体构成、资本化的具体时点、与同行业对比及差异原因，与公司前期会计处理存在重大差异的原因及合理性；(3) 本次募集资金实质上用于补流的规模是否超过募集资金总额 30%，是否存在募集资金用于支付其他人员工资、货款、市场推广费情形，是否存在置换董事会前投入情形；(4) 结合现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入说明融资规模合理性；(5) 效益测算（单价、销量、毛利率等关键指标确定依据及审慎性）。请保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条核查。
回复与核查要点：
- 资本化论证三支柱：①临时场地租赁费用——按《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 修订）确认使用权资产并计提折旧，属资本性支出；②数据购置费——按《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，采购数据源自合同性权力、符合无形资产可辨认性标准、使用寿命超一个会计年度，拟作为无形资产入账，航天宏图、中科星图等均将数据购置费计入资本性支出（回复第 7-1-112–7-113 页）；③机房及带宽租赁费——拟一次性支付募投实施期间费用计入长期待摊费用逐年摊销。
- 实质补流测算（本案特色）：资本化阶段的研发人员工资薪酬和技术服务费不视为非资本性支出，其余视为非资本性支出；四大研发类募投项目投资总额 60,021.69 万元中视同补流（费用化研发工资与技术服务费）44,862.37 万元（数据分析大模型 13,082.59+1,346.57 万元、智能量化投研 11,040.50+304.00 万元、数据要素安全与流通 9,411.91+1,380.00 万元、AI 知识助理 8,296.80 万元），非资本性支出合计占募集资金总额 29.89%，未超过 30%（回复第 7-1-113–7-115 页表格）。
- 置换测试：不存在置换董事会前投入情形；不存在募集资金支付其他人员工资、货款、市场推广费情形（回复第 7-1-115 页）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见第 5 条、发行类 7 号第 5 条核查后认为研发投入资本化合理、实质补流比例合规、融资规模合理、效益预测谨慎。
执业提示：研发型定增的"视同补流"测算已成监管标准动作——资本化阶段的研发薪酬不计入补流、费用化部分全额计入；资本化依据（会计准则+同行业案例）是压住 30% 红线的唯一途径；《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（2024-01-01 施行）为数据购置费资本化提供了新依据，本案系早期适用样本。
问题 4：财务性投资——接力二号合伙企业穿透与全额扣除（首轮问题 4，回复第 7-1-145–7-152 页；txt 行 5990–6430）
问询要点：(1) 穿透披露合伙企业（上海接力同行二号投资中心（有限合伙））的底层投资标的或拟投资标的情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 投资事实：2022 年 12 月公司作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元投资接力二号合伙企业（成立时间 2022 年 7 月，认缴出资总额 20,100 万元，执行事务合伙人上海睿川创业投资管理有限公司）；2023 年 1 月、6 月分别实缴 400 万元、800 万元，截至 2023 年 6 月末已完成 1,200 万元出资、尚需出资 800 万元（回复第 7-1-145–7-146 页）。
- 穿透核查：合伙企业底层投资标的包括上海繁易信息科技（间接投资金额 896.27 万元，电气机械和器材制造业）等；回复以列表逐项穿透披露直接投资金额与间接投资标的——部分底层标的所属行业与公司所处行业较为接近、未来计划投资公司产业链上下游核心环节项目，但仅有部分投资标的与公司主营业务存在紧密联系或属于公司产业链上下游，从谨慎性角度认定为财务性投资（回复第 7-1-146–7-147 页）。
- 扣除处理：将拟实施的出资义务（剩余 800 万元）一并认定为财务性投资，从本次募集资金总额中全额扣除 2,000 万元——直接导致 2023 年 8 月 29 日第一届董事会第十八次会议将募集资金总额由 152,066.64 万元调减为 150,066.64 万元（回复第 7-1-150–7-151 页）。
- 期末排查：截至 2023 年 6 月末财务性投资账面价值 1,200 万元（其他非流动金融资产），占合并报表归母净资产 0.78%，不属于金额较大；交易性金融资产 85,743.22 万元系使用闲置自有资金和首发募集资金购买的理财产品，不属于"购买收益波动大且风险较高的金融产品"，不认定为财务性投资（回复第 7-1-147–7-150 页）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查后认可扣除处理与"不存在金额较大财务性投资"结论。
执业提示：合伙企业投资的穿透式监管已成定式——回复须披露底层标的明细表；"部分标的与主业相关"不足以整体豁免，谨慎性全额认定+含未实缴出资义务的扣除（认缴口径而非实缴口径）是安全做法，且应与募集资金总额调整的董事会程序联动。
问题 5.4：数据合规与内部控制（首轮问题 5.4，回复第 7-1-215 页起；txt 行 8938 起；补充法律意见书（二））
问询要点：公司是一家企业级大数据基础软件开发商，本次募投数据分析大模型建设项目、智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目投资明细中涉及数据采购支出。请发行人说明：公司生产经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，相关内部控制制度完备性及执行有效性，是否能够有效防范数据安全、网络安全风险。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 义务定位：公司作为企业级大数据基础软件开发商，主营业务与募投项目涉及数据处理与数据采购，需遵守数据分类分级保护、个人信息处理规则、网络安全等级保护等要求；募投"数据要素安全与流通平台"本身即以数据安全流通为产品方向。
- 合规与内控：发行人已建立数据安全与网络安全相关内控制度（数据分级管理、权限控制、日志审计等），生产经营符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》的规定，报告期内未受到网信、工信、公安等主管部门在数据安全、网络安全领域的行政处罚（回复以律师核查意见确认；补充法律意见书（二）同步论证募投产品与数据安全产业政策的相符性）。
- 网信备案衔接：与问题 1(2) 衔接，个别具备深度合成技术的募投产品按《互联网信息服务深度合成管理规定》《互联网信息服务算法推荐管理规定》推进算法备案（回复第 7-1-31–7-33 页）。
- 核查程序：律师查阅发行人数据合规制度文件、等级保护备案证明、数据采购合同、主管部门合规证明，访谈数据安全负责人。
- 核查意见：发行人律师认为公司生产经营符合数据领域主要法律法规规定、内控制度完备且有效执行、能够有效防范数据安全与网络安全风险。
执业提示：数据采购支出的募投项目必然触发"数据来源合法性"穿透问询；律师核查清单应包括：数据采购合同权属条款、供应商授权链条、个人信息脱敏处理、等级保护定级备案、数据出境评估（如有）五个模块，并以"无行政处罚记录+制度有效运行"双支柱出具结论。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 5.1–5.3（业务与经营情况：收入变动、应收账款年末集中验收（12 月完工并验收项目的年末应收款）、固定资产折旧政策）属财务会计类问题，由会计师核查；② 问题 3 中效益测算的单价、销量、毛利率与同行业对比细节未逐项展开；③ 会计师回复（7-2）与发行人回复重叠部分未重复摘录。
五、待核验/待补事项
① 本次发行的发行对象范围、定价基准与限售安排未在本批素材完整提取，需以募集说明书核对【待核验】；② 注册批复与上市委审议结果素材未涵盖，截至 2023-11-14 处于审核问询阶段，后续进展【待核验】；③ 算法备案的最终办理结果（是否取得备案号）未在素材中披露【待核验】；④ 房屋买卖正式合同的签署及权属过户进展【待核验】；⑤ 申报会计师事务所全称未在 txt 头部提取完整，【待核验】；⑥ 补充法律意见书（一）（如已出具）未在本批素材中，仅见（二）【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（2023-11-14）与补充法律意见书（二）为主素材；研发型募投的视同补流测算、合伙企业穿透扣除、算法备案等新型合规事项均保留原始数据；律师意见与保荐人意见分层标注。
