江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（素材含 2023-06-20 首轮问询回复修订稿、2023-07-11 审核中心意见落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-03-20 由上交所出具，文号：上证科审（再融资）〔2023〕58 号）｜ 问询共 1 轮问询函 + 1 轮审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-20）；《国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）》（2023-06）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-07-11） 中介机构：保荐人（主承销商）南京证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；审计中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（寡核苷酸单体产业化 + 原料药制造与绿色生产提升 + 原料药产品研发，多肽/小分子 CDMO 产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,400.00 万元（含本数），拟投向：寡核苷酸单体产业化生产项目 13,156.71 万元、原料药制造与绿色生产提升项目 21,049.71 万元、原料药产品研发项目 3,191.84 万元（研发 9 种原料药新产品）、补充流动资金项目 16,001.74 万元；募集资金总额系扣除董事会决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资（广发信德岚湖二期健康产业创投基金认缴出资 10,000.00 万元）后的金额。本次发行后累计债券余额 4.34 亿元，占 2022 年 12 月 31 日合并净资产的比例为 22.55%，未超过 50%（回复第 7-1-192 页）。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 20 日出具问询函（上证科审（再融资）〔2023〕58 号），2023 年 6 月 20 日披露回复（修订稿），2023 年 7 月 11 日披露审核中心意见落实函回复（问题：经营业绩）。本案问询面广（10 个问题），法律属性最强的是：历史重大资产重组关联方未回避表决的自律监管措施、三季报会计差错的监管警示、控股子公司新博思股权转让与专利无偿转让/独占许可安排、产业基金认缴出资全额扣除。类型特征为"CDMO 医药可转债 + 历史合规瑕疵盘点 + 参投产业基金扣除"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目：与前募/现有业务区别、科技创新属性、核心技术人员离职与管理层变动、产能消化、置换董事会前投入、募投用地规划用途 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是（(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目 | 前次募集资金使用 | 见回复分工 |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 主营业务 | 其他 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 新博思股权转让：专利转让与独占许可、知识产权权属、纠纷风险、商誉形成与减值 | 商誉与减值/重大债权债务 | 是（(1)） |
| 首轮 | 问题 6 | 违规处罚：2016 年重组关联董事未回避表决（股转公司警示函）、2021 年三季报会计差错（上证科创公监函〔2022〕008 号监管警示） | 诉讼仲裁与行政处罚/内控 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 7 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 8 | 经营业绩（落实函延续追问） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 9 | 财务性投资：广发信德岚湖二期认缴 10,000 万元全额扣除 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第一条） |
| 首轮 | 问题 10.1 | 5% 以上股东/董监高参与可转债认购与前后六个月减持计划承诺 | 发行对象/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 10.2 | 发行后累计债券余额合规性 | 其他法律事项（可转债特有条件） | 否 |
| 落实函 | 经营业绩 | 业绩变动与持续经营能力 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地、置换董事会前投入与实施能力（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-49 页；txt 行 59–2000）
问询要点：(1) 本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，研发布局与产品选择考虑，是否投向科技创新领域，实施后对收入结构、客户结构影响，结合前次募集资金使用情况说明本次融资必要性；(2) 列示本募相关产品目前的研发、生产进展及预计研发成果、达产产能，结合经营管理层变动、核心技术人员离职（2022 年丁建圣、张建兴离职）、相关资质许可办理情况等，说明公司是否具备同时实施多个募投项目的经营管理能力、技术实力、人员储备、资金管理能力，寡核苷酸单体是否存在研发失败风险；(3) 结合市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、下游制剂与创新药研发进度说明产能消化风险及应对；(4) 是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；(5) 本次募集项目用地的具体情况，是否符合土地规划用途。请发行人律师核查问题（4）（5）。
回复与核查要点：
- 募投必要性：寡核苷酸单体产业化项目切入寡核苷酸药物上游原料（现依赖外购），原料药制造与绿色生产提升项目丰富原料药产品线，均系对现有 CDMO/原料药主业的纵向延伸，投向科技创新领域（回复第 7-1-3–7-10 页）。
- 置换测试（律师核查）：本次募集资金到位前不存在以自有资金先行投入募投项目的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（回复律师意见部分）。
- 用地合规（律师核查核心）：募投用地全部为已有工业用地且权证齐备——原料药产品研发项目用地为杭州诺澳名下浙（2022）杭州市不动产权第 0266300 号、0266301 号（工业用地，各 109.8 平方米）；原料药制造与绿色生产提升项目用地为发行人名下连云港多宗不动产（苏（2022）连云港市不动产权第 0049694、0049696、0049697、0049700、0049702、0049703、0049705、0049706、0049708、0049709、0049710 号，苏 2021 连云港市不动产第 0075493、0075494、0075496、0075491 号等），规划用途均为工业，与募投用途相符，无他项权利负担（回复第 7-1-23 页起，txt 行 1736–1800）。
- 实施能力：核心技术人员离职已通过梯队建设与激励安排弥补；寡核苷酸单体已有中试与客户验证基础，研发失败风险已作风险披露。
- 核查意见：发行人律师对（4）（5）发表明确意见——不存在置换情形、募投用地权属清晰且符合土地规划用途；保荐机构对全部问题核查。
执业提示：募投用地"零瑕疵"标准=权证号码逐一列示+规划用途（工业）与募投内容相符+无抵押查封等他项权利；本案以表格化披露 20 余宗不动产权证是模板级操作，律师应照此固定证据链。
问题 5：新博思股权转让、专利无偿转让与独占许可（首轮问题 5，回复（修订稿）第 7-1-112–7-135 页；txt 行 3550 起）
问询要点：(1) 股权转让的背景及相关专利安排的考虑，股权及专利转让手续办理进展，新博思现有知识产权权属情况，是否存在新博思部分专利未转让给公司的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；(2) 新博思对公司的重要性，转让股权是否对研发能力、生产经营构成重大不利影响；(3) 收购、股权转让原因、标的历史业绩，商誉形成情况及收购定价公允性，是否有业绩承诺及实现情况，是否存在损害上市公司利益情形；(4) 2021 年对商誉余额计提减值准备的原因，各年度减值计提关键指标差异，2022 年及以后是否存在大幅减值风险。请发行人律师核查问题（1）。
回复与核查要点：
- 交易事实：2022 年 6 月 29 日公司将持有的杭州新博思生物医药有限公司 45% 股权转让给浙江众成医药有限公司，转让后持股 15%、不再纳入合并报表；新博思核心技术人员王万青、朱伟英（新博思员工）不再认定为公司核心技术人员。
- 专利安排：公司与新博思签订《专利转让协议》，新博思将其持有的 5 项专利所有权及相关权益无偿转让至发行人名下；转让手续办理完成前，新博思将该等专利无偿独占许可发行人使用——过渡期以独占许可保全上市公司权益，是股权退出与知识产权保全并行的典型安排。
- 商誉脉络：公司商誉由 2017 年 1 月收购澳赛诺及 2018 年 11 月收购新博思形成，报告期各期末账面价值 16,219.90 万元、16,219.90 万元、16,091.95 万元、15,633.62 万元；2021 年度对新博思计提商誉减值准备 127.95 万元；新博思 45% 股权转让完成后不再确认该项商誉。减值测试以含商誉资产组可收回金额为据（苏华评报字〔2023〕169 号，澳赛诺含商誉资产组可收回金额 70,952.28 万元）。
- 转让原因：新博思从事化学小分子仿制药技术服务与转让，成为子公司后原客户基于商业秘密减少合作、经营效益衰退；转让后公司研究院化药研发中心和注册申报部承接其职能；受让方众成医药系医药销售企业、意在获取药品品种所有权。
- 核查意见：发行人律师对（1）核查——股权与专利转让手续办理进展明确、知识产权权属清晰、不存在未转让专利引发的纠纷或潜在纠纷；保荐机构、会计师对（2）（3）（4）核查。
执业提示：上市公司退出控股子公司时的知识产权保全组合——"专利无偿转让+过渡期独占许可"双条款，既锁定技术资产又避免交割空窗；律师应核查专利转让的登记公告完成情况并在独占许可中约定不可撤销、附登记备案。
问题 6：历史违规处罚——重组关联方回避瑕疵与会计差错监管警示（首轮问题 6，回复（修订稿）第 7-1-136–7-143 页；txt 行 4350 起）
问询要点：(1) 2019 年 12 月 26 日全国股转公司公司监管部自律监管措施决定——公司 2016 年重大资产重组交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，对公司、赵德毅、赵德中出具警示函；(2) 2021 年三季报部分会计处理差错导致财务信息披露不准确，2022 年 6 月 13 日上交所科创板公司管理部下发《关于对公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2022〕008 号），对公司及时任财务总监徐东海予以监管警示。请说明违规事项具体情况、整改情况、会计差错对财务报表影响、内部控制是否建立健全并有效执行。
回复与核查要点：
- 重组瑕疵细节：2016 年 9 月 21 日公司与澳赛诺、诺德管理、睿哲管理原股东等签订《发行股份购买资产的附条件生效协议》，以发行股份方式购买澳赛诺 74% 股权、诺德管理及睿哲管理 100% 股权；交易价格 24,431.68 万元（以苏华评报字〔2016〕第〔257〕号评估报告为基础），其中伏隆贸易、鹏亭贸易所持澳赛诺各 16.1875% 股权（各 323.75 万元出资额）转让价格各 3,954.88 万元；该交易对手方中存在未披露关联方、关联董事股东赵德毅、赵德中未回避表决——2017 年 1 月 24 日股东大会审议时点，公司尚处新三板挂牌阶段。
- 定性与整改：两起事项均属警示函/监管警示层级的自律监管措施与监管措施，不构成重大违法行为；公司已完成关联方披露补充、完善关联交易审议回避机制、会计差错更正及定期报告更正披露，并强化财务内控。
- 内控结论：公司已建立健全关联交易、信息披露、财务核算相关内控制度并有效执行，最近三年不存在被证监会行政处罚的情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后认可整改有效性与内控有效性；律师未单独发表专项意见（问询分工所定）。
执业提示：新三板时期的历史合规瑕疵在再融资审核中被重新盘点是常态；论证路径=违规性质定位（自律监管措施≠行政处罚）+《注册管理办法》第十条/十一条负面清单比对+整改制度化证据。关联方未回避表决类瑕疵的整改落点是关联交易决策制度的修订与独立董事审议记录。
问题 9：产业基金认缴出资的财务性投资全额扣除（首轮问题 9，回复（修订稿）第 7-1-183–7-191 页；txt 行 8100–8460）
问询要点：本次拟使用募集资金金额系扣除董事会决议日（2022 年 11 月 16 日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 10,000.00 万元后的金额。请说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形。请保荐机构和申报会计师按 18 号适用意见第一条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 投资事实：公司与广发信德投资管理有限公司、苏州岚湖股权投资基金管理有限公司及其他投资者共同出资设立广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人广发信德，合伙期限 15 年，认缴出资总额 71,375 万元，经营范围为创业投资），公司作为有限合伙人认缴出资 10,000.00 万元；截至 2022 年 9 月 30 日已完成出资 3,000.00 万元。基金主要投资创新药及其产业链、医疗器械、医疗服务及新技术等大健康行业（大健康领域投资不低于基金总规模 80%）。
- 认定与扣除：虽有产业协同论证（战略布局健康产业、借助专业机构补齐短板），但公司仍将认缴出资金额 10,000.00 万元全额认定为财务性投资，并在本次募集资金中扣除；公司出具承诺函确认最终出资规模 10,000.00 万元、不再追加投资。
- 期末排查：按 18 号适用意见第一条七类情形逐项排查（投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品），最近一期末不存在金额较大（占归母净资产超 30%）、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见第一条核查后认可扣除处理及"不存在金额较大财务性投资"结论。
执业提示：即便投向 80% 大健康领域、与主业存在产业逻辑，产业基金投资仍大概率被认定为财务性投资——"基金形式+管理人外部化+非控股"三特征使"产业投资"抗辩近乎无效；主动按认缴口径全额扣除并出具不再追加投资的承诺函，是保全发行时间表的最优解。
问题 10.1：可转债认购与减持承诺（首轮问题 10.1，回复（修订稿）第 7-1-192–7-195 页；txt 行 8460 起）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，如无，请相关主体出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 认购安排：公司持股 5% 以上股东、控股股东、实际控制人参与本次发行认购的计划已在回复中逐主体列示；不参与认购或参与认购的主体分别按《可转换公司债券管理办法》及短线交易规则出具承诺——参与认购的主体承诺认购前后六个月内不减持公司股份及已发行可转债，不参与认购的主体承诺不参与认购并严格遵守短线交易规定。
- 已知减持计划：截至回复签署日前六个月（含），持股 5% 以上股东宇信管理存在公司股票减持计划——拟减持不超过 2,100,000 股、不超过总股本 0.9851%，竞价交易减持期间 2023 年 3 月 8 日至 2023 年 9 月 7 日，减持来源为 IPO 前取得股份，减持原因为公司发展资金需要（回复第 7-1-193 页表格）。
- 核查意见：发行人律师核查相关主体的书面承诺与减持计划披露文件，确认认购与减持安排符合《证券法》第四十四条短线交易规制及《可转换公司债券管理办法》要求；保荐机构同口径核查。
执业提示：可转债发行前须完成"5% 以上股东+董监高"两圈层认购/减持意愿普查，参与认购者出具六个月不减持承诺、存在在途减持计划者应错峰安排，避免短线交易红线；承诺函与募集说明书披露口径必须一致。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4（主营业务：CDMO/定制化产品与自主选择产品的收入结构）、问题 7（应收账款与存货）、问题 8 及落实函"经营业绩"（业绩变动原因与持续性）属财务/业务分析类问题；② 问题 2（前次募投）、问题 3（融资规模与效益测算）的财务测算细节未逐项展开，其中问题 2 的前次募集资金使用维度以回复全文为准；③ 问题 10.2 债券余额合规性（累计债券余额 4.34 亿元占净资产 22.55%、未超 50%）已并入第一章概况。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债的期限、票面利率、评级、担保安排未在本批素材提取【待核验】；② 注册批复文号与日期素材未涵盖（2023-07-11 落实函回复后进展）【待核验】；③ 问询函对问题 2（前次募投）律师是否负有核查义务未在本批定位，需回查回复分工原文【待核验】；④ 新博思 5 项专利无偿转让的登记完成时点未在素材中明确【待核验】；⑤ 国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）的签字律师姓名未提取【待核验】；⑥ 落实函仅一个问题（经营业绩），其全文以 2023-07-11 回复文件为准【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（修订稿，2023-06-20）与补充法律意见书（二）为主素材，审核中心意见落实函回复（2023-07-11）补充；募投用地权证、产业基金扣除、违规处罚文号等均保留原始数据；律师与保荐人意见分层标注。
