深圳市有方科技股份有限公司（688159·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，2023-09-01 问询回复修订稿、2023-09-14 半年报更新稿披露）｜ 受理日期：【待核验】（问询函文号：上证科审（再融资）〔2023〕148 号）｜ 问询共 1 轮（半年报更新不构成新一轮）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构关于审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-09-01）及半年报财务数据更新稿（2023-09-14）；《北京德恒律师事务所补充法律意见（一）（修订稿）》（2023-09）、《补充法律意见（二）》（2023-09-14）；信永中和会计师事务所专项说明（2023-09-14） 中介机构：保荐人（主承销商）财通证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票——全部由实际控制人王慷及其控制的深圳市文森特王咨询管理有限公司现金认购，募集资金不超过 41,442.50 万元全部用于补充流动资金或偿还银行借款（物联网无线通信模块与终端厂商）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为实控人王慷及其控制的文森特王，发行不超过 2,750 万股，募集资金不超过 41,442.50 万元（王慷认购不超过 16,577.00 万元、文森特王认购不超过 24,865.50 万元；文森特王系为参与本次发行新设的持股平台，出资结构为王慷 60%、王慷配偶及儿子各 20%，王慷任执行董事），全部用于补充流动资金或偿还银行借款。认购资金来源：自有资金约 5,000 万元（王慷及配偶张梅香名下存款合计超 5,000 万元，有存款证明）、向个人借款 20,000-30,000 万元、银行贷款 10,000-15,000 万元。发行前实控人表决权比例 29.51%；回复以"减持股票偿还借款"的极端情景测算控制权稳定性——假设借款合计 3.7 亿元（银行借款 1.2 亿元/利率 6%/期限 36 个月+个人借款 2.5 亿元/利率 8%/期限 48 个月），到期本息 47,160.00 万元，按参考价格（2023 年 7 月 31 日前 20 个交易日均价与收盘价孰低 34.73 元/股）2/3（23.15 元/股）减持 2,260.23 万股（18.89%）还款后，实控人表决权仍余 26.83%，且其他最大股东万物成长持股不足 3%。
审核时间线：上交所出具问询函（上证科审（再融资）〔2023〕148 号），2023 年 9 月 1 日披露回复（修订稿），2023 年 9 月 14 日披露半年报更新稿。本案问询火力集中于"高杠杆实控人认购"——自有资金仅占约 12%，其余靠银行贷款与个人借款，并以减持股票为还款来源；叠加历史内控处罚（深圳证监局责令改正、上交所通报批评）、前次募投延期补程序与募投资产抵押质押，是"实控人全额认购"类型中风险要素最密集的样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 发行方案：认购资金来源与还款能力（减持测算）、是否存在代持/结构化/财务资助、置换董事会前投入；限售期 36 个月（王慷）与不超过 36 个月（文森特王） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（按发行类 6 号 6-9 及《上市公司收购管理办法》） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目：研发总部项目延期未及时履行程序后补正；东莞有方以募投研发总部物业抵押+发行人质押东莞有方 100% 股权担保华兴银行借款；东莞有方未实际经营（房租收入 769.59/188.62 万元） | 前次募集资金使用/股份质押与冻结 | 见回复分工 |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 公司业务 | 其他 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 持续经营能力 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6 | 应收账款 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7 | 财务性投资：中融中证同业存单 AAA 指数 7 天持有基金 1,000.50 万元；西安迅腾、有方百为、智网睿行产业投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第一条） |
| 首轮 | 问题 8 | 内部控制：2021 年 9 月深圳证监局责令改正、2021 年 10 月上交所口头警示；2022 年 8 月上交所通报批评（业绩预告/快报不准确）、2022 年 9 月深圳监管局警示函 | 诉讼仲裁与行政处罚/内控 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 9 | 诉讼：惠州驰久、东莞创电买卖合同纠纷，东莞有方与北京艾迪尔建筑工程设计合同纠纷 | 诉讼仲裁 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：高杠杆实控人认购——资金来源、借款安排与减持还款测算（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-4–7-15 页；txt 行 100–670；德恒律师按发行类 6 号 6-9 及《收购管理办法》核查）
问询要点：(1) 各认购对象认购资金具体来源、资金实力及筹集进展，如需借款补充借款协议签署情况及金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款，论证各认购对象还款能力并补充风险揭示；(2) 是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购，是否存在发行人及控股股东、实控人、主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，是否存在应披露未披露事宜，是否损害中小股东利益；(3) 募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入情形。请保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条及《上市公司收购管理办法》核查。
回复与核查要点：
- 资金来源结构：自有资金约 5,000 万元（王慷直接及间接持股 1,850.70 万股，薪酬、房产投资积累资产，存款证明覆盖）；向个人借款 20,000-30,000 万元；银行贷款 10,000-15,000 万元；发行前综合资金成本、放款速度、还款安排确定最终来源（回复第 7-1-4–7-5 页）。
- 还款能力与减持测算（本案最尖锐处）：认购对象拟主要通过减持股票偿还借款；假设借款 3.7 亿元（银行 1.2 亿/6%/36 个月+个人 2.5 亿/8%/48 个月），到期本息 47,160.00 万元；按参考价格 34.73 元/股、其 80%（27.78 元）、其 2/3（23.15 元）三档测算减持数量分别为 1,573.63 万股（13.15%）、1,927.44 万股（16.11%）、2,260.23 万股（18.89%），减持后实控人表决权分别为 32.57%、29.61%、26.83%——即使按最低价减持仍保持控制权（其他最大股东万物成长持股不足 3%）；减持须遵守《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，并按年度（2025/2026/2027 年）测算可减持额度（王慷发行前持股 2025 年可减持 413.71 万股等，非交易过户已缴税部分豁免）（回复第 7-1-8–7-10 页）。
- 合规四否定：不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及其关联方资金认购；不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；不存在应披露未披露事宜；文森特王系新设持股平台、未实际经营。
- 限售安排：王慷认购股份限售期 36 个月（最多再延长 24 个月）；文森特王不超过 36 个月（回复 txt 行 245、259）。
- 核查意见：发行人律师按发行类 6 号 6-9 及《上市公司收购管理办法》核查认购资金来源合法性、还款安排可行性及控制权稳定性，认为不存在损害中小股东利益情形；保荐机构同口径核查。
执业提示：杠杆认购定增的"还款能力"论证已演进到逐笔现金流模拟——本案以三档减持价格×减持规则年度额度×税负扣除（20% 个税/25% 企业税、持股成本）构建还款矩阵，并以"减持后表决权仍超 1/4"收口控制权；律师应对借款协议的核心条款（利率、期限、担保、违约）逐一留痕，并提示实控人高比例质押/减持对控制权稳定的传导风险。
问题 2：前次募投延期补程序与募投资产抵押质押（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-16–7-34 页；txt 行 674–1587）
问询要点：(1) 2022 年 4 月对部分募投项目达产时间及项目分类调整并变更深圳实施地点，其中"研发总部项目"原定 2020 年 8 月达产、延期期间未召开董事会/股东大会确认，2022 年 4 月方补开会议确认——变更及延期的原因合理性、决策程序与信息披露合规性；(2) 2023 年 3 月 10 日前募实施主体东莞有方与华兴银行签署《综合授信额度合同》及相关协议，以东莞有方位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科技四路 11 号有方集团研发总部物业抵押、发行人质押所持东莞有方 100% 股权，为发行人主合同项下债务担保——偿还贷款计划及资金来源、抵押质押风险、东莞有方实施前募能力、前次募投实施重大不确定性；(3) 前募变更前后非资本性支出金额及占比。请保荐机构及申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 延期程序瑕疵及补正：研发总部项目原定 2020 年 8 月达到预定可使用状态，实际延期时未及时履行董事会、股东大会审议程序，公司于 2022 年 4 月补召开董事会、股东大会对该项目延期进行确认并披露——回复将此作为程序瑕疵已补正处理，并说明延期原因（项目建设进度与投入节奏）。
- 担保安排：东莞有方（发行人 100% 持股）未实际经营业务，最近一年一期营业收入 769.59 万元、188.62 万元，全部系房屋租赁收入；其以研发总部物业抵押+发行人质押东莞有方 100% 股权为华兴银行借款提供担保；回复披露还款计划与资金来源，论证不存在无法偿债导致抵押权/质权行使的风险，并完善风险提示。
- 募投能力：结合东莞有方资产、人员与项目进度论证其具备实施前募项目能力。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为前次募投延期补程序后合规、担保事项风险可控、前募实施不存在重大不确定性。
执业提示：募投项目延期"先斩后奏"（超期未审议后补程序）构成程序瑕疵，补正仅能覆盖合规形式，问询仍会联动"实施能力"实质审查；前募形成的资产被抵押质押（尤其叠加发行人股权质押）会被质疑掏空募投——律师应核查担保决议程序（董事会/股东大会权限）、主债务余额与偿债来源测算。
问题 8：公司治理与内控的历史处罚整改（首轮问题 8，回复（修订稿）第 7-1-145–7-154 页；txt 行 5300 起）
问询要点：因公司治理、内幕信息知情人登记管理、企业内部控制、财务管理与会计核算等方面存在问题，2021 年 9 月深圳证监局出具责令改正措施决定、2021 年 10 月上交所口头警示；因业绩预告及业绩快报信息披露不准确、未按规定及时披露更正公告，2022 年 8 月被上交所通报批评、2022 年 9 月深圳监管局出具警示函。请说明整改情况、会计差错对财务报表影响，并说明公司治理、内控制度、财务管理与会计核算制度是否完善。请保荐机构及申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 整改组织：公司召开专题会议成立以董事长王慷为核心的专项整改工作小组，董监高及相关部门自查、逐项提出整改计划，内审部门督促检查；2021 年 10 月整改后报送整改报告并披露。
- 处罚定性：深圳证监局责令改正决定、上交所口头警示与通报批评、深圳监管局警示函均属监管措施/自律措施，不构成行政处罚，未触及《注册管理办法》第十一条"最近三年受到证监会行政处罚"的发行障碍。
- 制度完善：公司治理、内幕信息管理、财务核算与业绩预告披露内控已修订完善，最近一年未再发生同类事项。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认可整改有效性。
执业提示：通报批评（交易所纪律处分）+责令改正（监管措施）组合不构成发行注册的硬障碍，但连续两年被采取措施会引发"内控是否有效"实质审查；整改证据链应为"整改小组+整改报告披露+制度修订+无新增违规"四步，并逐项对应原处罚事由。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（融资规模）、问题 4（公司业务）、问题 5（持续经营能力）、问题 6（应收账款）属财务/业务类问题；② 问题 7 财务性投资（中融同业存单 AAA 基金风险等级论证、西安迅腾/有方百为/智网睿行产业投资定性）结论性内容已按口径并入总览，逐笔细节以回复全文为准；③ 问题 9 三起诉讼（惠州驰久、东莞创电买卖合同纠纷及北京艾迪尔建设工程设计合同纠纷）为常规商事诉讼、金额未达重大标准；④ 半年报更新稿（2023-09-14）数据差异未逐项对照。
五、待核验/待补事项
① 借款协议（银行及个人借款）的正式签署情况——素材披露的是拟签署安排与初步条款，正式协议文本及担保落实情况【待核验】；② 注册批复与上市委审议进展素材未涵盖【待核验】；③ 受理日期未直接载明【待核验】；④ 华兴银行《综合授信额度合同》项下主债务余额与还款进度最新情况【待核验】；⑤ 本次发行定价基准与发行价格未在本批完整提取【待核验】；⑥ 北京德恒律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未提取【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复报告（修订稿，2023-09-01）与德恒补充法律意见（一）修订稿、（二）为主素材；杠杆认购的还款测算表、限售期、前募瑕疵与监管措施文号均保留原始数据；律师按发行类 6 号 6-9 与《收购管理办法》的核查意见已单独标注。
