贵州航宇科技发展股份有限公司（688239·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-09（问询函 2023-09-01 出具，上证科审（再融资）〔2023〕222 号）｜ 问询共 1 轮（回复修订稿 2023-11-16 披露）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-11-16，对应问询函文号上证科审（再融资）〔2023〕222 号）；北京市中伦律师事务所《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（2023-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（航空航天大型环锻件产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 66,700.00 万元，其中"航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目"拟使用募集资金 46,700.00 万元、补充流动资金 20,000.00 万元。募投项目总投资 69,127.01 万元、其中建设投资 62,373.83 万元（占 90.23%），建成达产后形成 3,000 吨/年特种合金精密环锻件生产能力，在四川省德阳市实施（实施主体德兰航宇），截至问询时点尚未取得募投用地权证。发行程序：公司 2023 年 6 月 15 日召开第四届董事会第 31 次会议、2023 年 7 月 3 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过发行方案。
审核时间线：上交所 2023 年 9 月 1 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕222 号），共 7 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模和效益测算、经营业绩、应收账款与存货、财务性投资、其他）；发行人及保荐机构于 2023 年 11 月 16 日披露回复（修订稿），北京市中伦律师事务所出具补充法律意见书（二）（修订稿）并就问题 1、2、7 发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"军工航空航天配套企业可转债+前次 IPO 募投延期且单体效益为负+专利质押涉及募投项目"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目与前次募投的联系区别、产能缺口、用地手续、非重复建设、募集资金未投向房地产 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次募投延期（2022.8→2023.1）原因及审议程序、单体效益-1,715.41 万元与承诺效益关系、补充说明议案 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模测算、非资本性支出 29.99%、置换董事会前投入、效益测算（回收期 7.80 年、IRR 13.70%） | 募集资金用途/发行类第 7 号 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 主营业务毛利率 29.24%起的波动、经营业绩 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 应收账款与存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际、贵州航飞精密投资是否属财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 7 | 专利质押、自有厂房和土地使用权抵押、是否涉及募投项目 | 股份质押与冻结/其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、非重复建设与用地手续（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 66–130、1070–1085）
问询要点：根据申报材料：1) 本次募投项目"航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目"总投资 69,127.01 万元，建设投资 62,373.83 万元占 90.23%，达产后形成 3,000 吨/年特种合金精密环锻件产能；2) 前次募投项目规划新增 5,060 吨/年产能，截止日累计产能利用率 60%、收益未达预期；3) 本次募投与前次募投产品均为特种合金精密环锻件、细分工艺有区别；4) 在德阳实施、尚未取得募投用地权证。请发行人说明募投必要性、与前次募投的区别与不构成重复建设、产能消化措施、用地手续进展等（请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 必要性与紧迫性：公司 2022 年产能利用率达 104.81%基本满负荷；2023 年前三季度营业收入 171,130.90 万元、同比增长 72.75%，剔除股份支付后归母净利润 22,874.20 万元、同比增长 50.42%（公司测算数），均高于同行业上市公司中航重机（3.23%/12.22%）、派克新材（32.35%/20.61%）、三角防务（33.18%/31.49%）同期增速，产能不足制约明显。
- 非重复建设：本次募投产品为大型环锻件、与前次环轧锻件在细分工艺上有区别，满足航空航天大型化锻件需求；律师确认本次募投项目建设具有必要性和紧迫性，不属于实质上的重复建设，符合投向主业规定。
- 用地手续：德阳募投用地手续正在办理中；律师核查后认为预计取得相关土地不存在实质性障碍（行 1070–1085）；公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
- 核查程序：保荐机构与律师实地走访德阳项目地、查阅土地出让公告及招拍挂程序文件、核对前次与本次募投产品的工艺技术文件；律师逐项核查募集资金用途合规性。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：①募投必要紧迫、非重复建设、符合投向主业；②产能规划合理、消化基础良好；③用地手续办理中、无实质障碍；④募集资金未投向房地产业务（行 1070–1085）。
执业提示：前次募投产能利用率仅 60%时再融资扩产，"产品工艺差异化+满负荷产能利用率+订单增速高于同行"三线并进是破解"重复建设"质疑的论证结构；用地未取得情形下律师应以"招拍挂启动文件+政府函件"佐证无实质障碍，并明确排除募集资金投向房地产。
问题 2：前次募投延期与效益未达预期的处理（首轮问题 2，回复第 7-1-27 页起；txt 行 1088–1200、1533–1550；律师补充法律意见书（二）问题 2）
问询要点：1) 2022 年 8 月 30 日董事会将 IPO 募投项目"航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目"达到预定可使用状态时间由 2022 年 8 月调整至 2023 年 1 月；2) 2022 年、2023 年 1-5 月前次募投项目实现效益分别为-1,715.41 万元、-458.02 万元。请说明：达到预定可使用状态和实现预计效益的关系、与承诺效益是否一致；结合延期原因及合理性，说明相关因素是否属于申请前次募集资金时可以合理预计；募投项目延期是否履行法定审议程序（请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 效益口径澄清：-1,715.41 万元、-458.02 万元系实施主体德兰航宇 2022 年、2023 年 1-5 月单体报表净利润；IPO 募投项目主要通过为母公司提供工序加工及成品生产、产品经航宇科技统一对外销售贡献效益。公司于 2023 年 11 月 3 日召开第五届董事会第 6 次会议、第五届监事会第 6 次会议审议《关于前次募集资金实现效益的补充说明》，独立董事发表明确同意意见，并对《2022 年年度报告》《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况专项报告》作相应补充更新。
- 合并口径测算：按 2023 年 1-9 月合并口径测算，IPO 募投项目实现效益 8,204.26 万元，年化后已达到预测效益（行 1533–1540）。
- 延期合理性：延期原因为 IPO 募集资金不足、自有资金须优先保证日常经营、叠加阶段内宏观经济波动，设备与产线采购计划推迟；延期事项履行了法定审议程序（行 1533–1550）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：①合并口径年化效益已达预测；②延期理由充分、履行法定审议程序（行 1533 起）；北京市中伦律师事务所在补充法律意见书（二）问题 2 部分同步发表意见。
执业提示：募投项目"单体亏损"与"合并贡献"的口径差是本类问题核心：通过董事会补充说明议案将效益口径制度化，并以"统一销售模式+年化测算达预测"完成闭环；律师应核查延期所经董事会/监事会/独董意见的完整程序链条。
问题 3：融资规模与非资本性支出（首轮问题 3，回复第 7-1-39 页起；txt 行 1552–1650、1955–1990、2641–2670）
问询要点：(1) 融资规模具体构成及测算依据、是否属资本性支出、是否全部使用募集资金投入，单位产能所需面积及设备投资额合理性；(2) 结合预备费、铺底流动资金，说明非资本性支出金额及占比是否超募集资金总额 30%；(3) 结合货币资金（2023-03-31 余额 14,199.92 万元）用途、现金周转、利润留存、营运资金缺口，说明募资规模合理性、是否存在置换董事会前投入；(4) 效益测算参数（单价、数量、成本）选择依据、以产能作为销量的依据及谨慎性。请保荐机构和申报会计师按法律适用意见第 18 号第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 投资构成：募投总投资 69,127.01 万元，其中工程费用 58,034.57 万元（拟使用募集资金 46,700.00 万元，含建筑工程费 16,598.57 万元、设备购置费 36,836.00 万元、安装工程费 4,600.00 万元）、工程建设其他费用 2,230.00 万元、预备费 2,109.26 万元（不使用募集资金）；项目投资回收期 7.80 年（含建设期）、税后内部收益率 13.70%。
- 30% 红线：募投项目非资本性支出占募集资金投资额比例为 29.99%，未超过募集资金总额的 30%，符合法律适用意见第 18 号相关规定（行 1986、2655、2669）。
- 资金缺口：公司存在超过 66,700.00 万元的资金缺口，高于本次募集资金总额，融资规模具有合理性（行 2159）；不存在置换董事会前投入情形。
- 审议程序：2023-06-15 第四届董事会第 31 次会议、2023-07-03 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模构成合理、非资本性支出占比 29.99%合规、效益测算谨慎（行 2641–2669）。
执业提示：可转债补流 20,000 万元占比恰在 30% 红线附近时，预备费、铺底流动资金的"非资本性"定性直接决定合规结论；29.99% 的贴线数字要求律师在底稿中固定测算表与每项科目的定性依据，防止四舍五入争议。
问题 6：对外投资的财务性投资认定（首轮问题 6，回复第 7-1-116 页起；txt 行 4762–5313）
问询要点：(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应，说明对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（按法律适用意见第 18 号第一条核查）。
回复与核查要点：
- 重庆三航：2020 年 8 月投资、持股 16.50%、截至 2023-06-30 账面金额 128.05 万元；系产业链上游协同（向其采购钛合金及技术服务），已签署《战略合作意向协议》，重庆三航优先保证公司钛合金材料需求；受宏观经济波动影响其生产线及技术团队近期组建完毕、暂未开展业务合作，但产业投资定性不变，不属财务性投资。
- 贵州航飞精密：出资 200.00 万元持股 0.34%，主营军用航空发动机及军机零部件精密加工，客户包括中国航发动力下属单位及多家主机厂、研究所，与公司市场、技术、生产互补协同；报告期内双方存在锻件交易（2023 年 1-6 月 10.74 万元等），属围绕产业链下游投资、不以获取投资收益为目的，不属财务性投资。
- 其他非流动资产：截至 2023-06-30 账面价值 3,236.95 万元，系预付基建、设备款项，不存在财务性投资。
- 核查程序：逐条对照法律适用意见第 18 号关于财务性投资及类金融业务的认定要求；获取被投资企业基本情况、主营业务资料并访谈管理层；取得对外投资企业出具的确认函；逐个核查最近一期末可能与财务性投资相关的会计科目。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为上述投资均属围绕产业链上下游的产业投资，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形（行 5299 附近）。
执业提示：被投企业"尚未产生实际业务合作"并不必然否定产业投资定性，关键证据是《战略合作意向协议》中的优先供货安排与产业链定位；律师应要求被投企业出具书面确认函固定协同事实，并对全部投资类科目（含其他非流动资产中的预付款）作零遗漏扫描。
问题 7：专利质押与土地厂房抵押（首轮问题 7，回复第 7-1-131 页起；txt 行 5314–5482）
问询要点：公司存在专利质押、自有厂房和土地使用权抵押情形。请结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好，相关资产受限对生产经营、核心技术的影响，是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响（请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 受限资产情况：子公司德兰航宇存在 1 宗抵押土地（附产权证号、面积、抵押权人、担保主债务金额与期限明细表），另有自有厂房抵押及专利质押。
- 定性论证：资产受限基于公司融资需求与业务开展需要，有利于促进业务持续发展；公司财务状况良好，不会对生产经营、核心技术造成重大不利影响。
- 与募投项目的关系：截至回复出具日，抵押土地不涉及本次募投项目；质押专利涉及本次募投项目，但①担保主债务到期无法偿还导致质押专利被处置的风险较小；②发行人就实施本次募投项目具备其他多项核心专利，故专利质押不会对本次发行造成重大不利影响（行 5482–5490）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师及发行人律师共同认为资产受限不构成重大不利影响，专利质押不影响本次发行（行 5482 起）。
执业提示：核心专利质押涉募投属科创板可转债高频问题，"替代专利清单+处置风险低位论证"两步即可闭环；律师应逐项核对质押登记编号、主债务金额及到期日，并核查募投依赖的专利技术是否与被质押专利可分割。
四、未纳入详述事项
① 问题 4 关于报告期主营业务毛利率（首年 29.24%起的波动）及经营业绩变动、2023 年 1-6 月营业成本较上年同期上升 105.10%的分析属财务分析类问题（律师不核查），仅列示；② 问题 5 应收账款与存货（含存货跌价准备计提比例 4.12%低于同行业平均的说明）属纯财务类问题，仅列示；③ 律师补充法律意见书（二）仅就问题 1、2、7 对应事项发表意见，与回复报告的问询分工一致。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2023〕222 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 可转债票面利率、期限、评级、担保安排及转股价格条款未在素材中完整提取，需以募集说明书（申报稿）复核【待核验】；③ 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；④ 德阳募投用地招拍挂的竞得结果与权证办理进展【待核验】；⑤ 北京市中伦律师事务所签字律师姓名未在素材文本中完整显示【待核验】；⑥ 中源钛业、德宇检验、黎阳国际三笔投资的持股比例、账面金额明细在表格文本提取中不完整，需回查回复原文【待核验】。
