西安凯立新材料股份有限公司（688269·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-05 前后（首轮问询函 2023-05-09 出具，上证科审（再融资）〔2023〕113 号）｜ 问询共 2 轮（首轮 6 问+二轮 1 问；二轮问询函 2023-08-02 出具，上证科审（再融资）〔2023〕190 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复（修订稿）》（2023-07-20）、《第二轮审核问询函之回复（修订稿）》（2023-09-18）及两轮回复的 2023 年半年度财务数据更新版（2023-09-25）；国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一）（2023-07）、（二）（2023-08）、（三）（2023-09） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（西安）事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（贵金属催化剂产能扩张+首发募投项目续建+新材料新领域拓展）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 107,500.00 万元（含本数），募投项目合计投资 173,000.00 万元：①PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目（投资 30,000.00 万元、拟募 30,000.00 万元）；②高端功能催化材料产业化项目（投资 71,000.00 万元、拟募 41,500.00 万元）；③先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目（首发募投项目，投资 32,000.00 万元、本次拟募 12,000.00 万元）；④稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目（首发募投项目，投资 25,000.00 万元、本次拟募 9,000.00 万元）；⑤补充流动资金 15,000.00 万元。前两项目与首发两募投项目（投资合计 57,000.00 万元、其中使用首发募集资金 34,995.80 万元）叠加，构成"募集资金再投首发项目"的典型结构。
审核时间线：上交所 2023 年 5 月 9 日出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕113 号，6 问），2023 年 7 月 20 日披露首轮回复（修订稿）；2023 年 8 月 2 日出具第二轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕190 号），2023 年 9 月 18 日披露二轮回复（修订稿），国浩律师（西安）事务所就二轮问询（1）（2）单独核查；2023 年 9 月 25 日披露半年度数据更新版。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"催化材料企业定增+募集资金部分投向首发未完工募投项目+募投用地尚未取得+项目备案有效期合规"，属"本募与前募交叉"类项目的标杆问询场景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 本次募投新增项目与前次募投/现有业务的区别联系、进入 PVC 与铂铜镍系催化新领域的必要性、产能规划、募投环评批复与用地进展 | 募集资金用途与可行性/产业政策/土地房产权属 | 是（仅(4)环评与用地） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目延期（2022.12→2023.12）原因、审议程序、实施环境变化、后续投入计划 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模测算、货币资金 46,031.62 万元与补流合理性、补流及视同补流 24,552.93 万元占 22.84%合规、效益测算、决策程序 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线）/发行类第 7 号 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 业绩 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、最近一期末是否持有金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 二轮 | 1 | (1)募投用地无法取得时的替代措施及影响；(2)稀贵金属项目是否在备案有效期内开工；(3)募集资金再投首发项目的合理性必要性；(4)首发资金缺口自筹承诺及本次缺口措施；(5)前募与本募产品差异性、是否新产品、投向主业；(6)进口催化剂主导下产能消化风险 | 土地房产权属/对外投资合规/募集资金用途 | 是（(1)(2)项） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性与环评、用地进展（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起、环评用地部分第 7-1-31 页附近；txt 行 71–200、1965–2010）
问询要点：(1) 本次募投新增项目与前次募投、现有业务的区别与联系，结合前次募投建设进展、下游行业需求变化说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑；(2) 结合经营计划与规划说明选择进入 PVC 领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域新产品的主要考虑，实施新增项目的必要性，是否具备技术、人员、专利储备，项目实施后对主营业务收入结构、产品构成的影响；(3) 以表格列示募投实施前后产能变化，结合市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张说明产能规划合理性及消化措施；(4) 募投项目环评批复、项目用地进展，是否存在障碍（请发行人律师对（4）核查）。
回复与核查要点：
- 主业与新领域论证：公司主营贵金属催化剂研发生产、催化应用技术开发、废旧贵金属催化剂回收再加工，构建"催化剂销售+催化剂加工+催化技术服务"模式，产品覆盖钯、铂、钌、铑、铱、金系活性组分；本次募投将应用场景拓展至 PVC 生产过程（金基无汞催化剂）及氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂（铂、铜、镍系）等新产品领域，与首发募投产品种类、适用场景存在差异。
- 环评批复：截至回复出具日，四个募投项目均已取得环评批复——其中 PVC 绿色合成用金基催化材料项目取得市环批复[2023]70 号、高端功能催化材料产业化项目取得经开环批复[2023]6 号（行 1967–1988）。
- 用地进展：部分募投项目用地尚未取得；拟建设用地位于西安市经开区泾渭新城纬二路以北、泾渭路西侧规划路以西区域，该土地已经陕西省人民政府土地审批同意征收并转为国有建设用地（二轮回复行 106–120）；用地面积 251 亩，已列入经开区 2023 年土地供应计划，将以"标准地"出让、预计 2023 年 12 月 31 日前挂牌。
- 核查程序：保荐人核查募投备案、环评批复文件及产能测算；律师核查环评批复、土地审批与出让计划文件。
- 核查意见：律师对（4）发表意见：募投项目均已取得环评批复，用地出让程序推进中；保荐人对全部事项发表明确意见。
执业提示：募投涉及新产品新领域时，"专利储备清单+人员团队+产线共用性"是必要性论证三件套；环评批复证号（市环批复[2023]70 号、经开环批复[2023]6 号）应逐一列入律师底稿，用地则需区政府/管委会层级书面文件支撑出让时间表。
问题 2：募集资金再投首发募投项目与用地替代措施、备案有效期（二轮问题 1(1)-(4)，二轮回复第 7-1-4 至 7-1-6 页；txt 行 63–160、1351–1370；律师补充法律意见书（二）（三））
问询要点：(1) PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响；(2) 稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目（2018-09-14 取得投资项目备案、2021-09-09 开工）是否在有效期内开工建设；(3) 本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要性；(4) 首发招股书披露"募集资金不足部分由公司利用自有资金或银行贷款自筹解决"，因首发募集资金不足，本次募集资金仍部分投向首发募投项目，说明首发资金缺口自筹措施的落实情况及本次募资不足时的解决措施（请发行人律师对（1）（2）核查）。
回复与核查要点：
- 用地替代措施：西安经开区管委会 2023 年 8 月 14 日出具说明——两项目已于 2023 年 3 月 23 日取得西安经开区行政审批服务局《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码 2303-610162-04-01-810402、2303-610162-04-01-685882），备案用地 251 亩，符合区域用地规划、城市发展规划及国家、省市及经开区产业定位，已列入 2023 年土地供应计划、将以"标准地"出让、预计 2023 年 12 月 31 日前挂牌；如未按计划取得，管委会将重新安排区域内其他可用工业用地按"标准地"出让供项目单位竞买。公司承诺积极履行出让程序；如用地无法落实，将与有权部门协商选取、购置附近其他符合建设需要的地块作为替代用地（行 106–130）。
- 备案有效期：稀贵金属项目 2018-09-14 取得铜川市新区经济发展局《陕西省企业投资项目备案确认书》（备案地点铜川市耀州区新材料产业园区纬九路），2021 年 9 月 9 日开工。对照《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条——项目自备案后 2 年内未开工建设的项目单位应作出说明、否则备案证明文件自动失效；本项目在备案后 2 年内开工建设，且在有效期内办理了项目手续（行 133–158）。
- 再投首发项目与资金缺口：发行人本次募集资金仍投向首发募投项目具有合理性和必要性；针对首发募投项目资金缺口，发行人拟通过申请再融资和自有资金方式解决，由于首发募集资金尚未使用完毕、相关措施尚未实施；本次募资可能出现的不足亦有解决安排（行 1351–1370）。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为（行 1351–1360）：①如无法取得募投用地，发行人将在有权部门协调基础上尽快选取其他可用地块替代，不会对募投实施产生重大不利影响；②稀贵金属项目在有效期内办理了项目手续，符合《企业投资项目事中事后监管办法》。国浩律师（西安）事务所在补充法律意见书（二）（2023-08）、（三）（2023-09）中同步发表意见。针对（3）—（6）由保荐人发表意见。
执业提示："本募再投前募未完工项目"必须回答三问——前募延期原因、资金缺口自筹承诺为何未落实、本次再投的必要性；项目备案"2 年开工"有效期是独立核查点，律师应核对《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条及开工证据（施工许可、现场影像、监理记录），并取得管委会"重新安排替代用地"的书面兜底承诺。
问题 3：前次募投延期程序（首轮问题 2，回复第 7-1-50 页起；txt 行 2144–2230）
问询要点：(1) 前次募投项目延期（"先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目""稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目"均从 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月）的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；(2) 前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入（请保荐机构、申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 延期原因：①"先进催化"项目建设地位于西安市，原计划自取得施工许可证起 15 个月内完成土建、设备安装与运行调试、2022 年 12 月完工；受外部因素影响，施工图设计、审核流程延长，施工许可证原计划 2021 年 9 月取得、实际 2022 年 2 月取得，导致延期 5 个月开工；②项目土地面积小且需全面开挖作业、现场矿产勘测难度大、施工空间严重受限，叠加施工人员流动受阻、钢筋网片、蒸压灰砂砖等材料设备运输交付迟滞，基础工程施工进度受影响（行 2160–2185）。
- 程序：延期事项履行了董事会等相关审议程序并披露；实施环境未发生重大不利变化。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为延期原因合理、程序合规（回复第 7-1-50 页起）。
执业提示：前募延期问询的固定要件是"外部原因+施工许可时点证据+审议程序"三段论；律师应核对延期所经董事会届次、独董意见与信息披露时点，并将施工许可证取得日期（2022 年 2 月）与原计划（2021 年 9 月）的时间差作为核心书证。
问题 4：融资规模与补流占比（首轮问题 3，回复第 7-1-57 页起；txt 行 2418–2600、3570–3600）
问询要点：(1) 募投项目具体投资构成及明细、测算依据与过程、是否属资本性支出、是否全部使用募集资金投入；(2) 结合货币资金（2022 年末 46,031.62 万元）用途、现金周转、利润留存、预测期资金流入净额、营运资金缺口说明融资规模合理性，补充流动资金及视同补流比例是否符合监管要求；(3) 效益测算依据、过程及谨慎性；(4) 决策程序与信息披露合规性（按法律适用意见第 18 号第五条、发行类第 7 号第 7-5 条核查）。
回复与核查要点：
- 募集安排：总额不超过 107,500.00 万元；非资本性支出（补流+视同补流）合计 24,552.93 万元，占募集资金总额 22.84%，未超 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求（行 3598–3599）。构成明细：预备费（PVC 项目 2,222.00 万元占 2.07%、先进催化项目 516.00 万元占 0.48%、稀贵金属项目 368.00 万元占 0.34%）、铺底流动资金（先进催化项目 3,866.33 万元占 3.60%、稀贵金属项目 2,580.60 万元占 2.40%）、补充流动资金 15,000.00 万元占 13.95%。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为投资构成测算合理、补流及视同补流比例合规、效益测算谨慎、决策程序与信息披露合规（回复第 7-1-57 页起）。
执业提示：视同补流口径=预备费+铺底流动资金+补流，本案 22.84% 的测算表应完整留痕；首发项目续建部分（先进催化 12,000.00 万元、稀贵金属 9,000.00 万元）中用于土建与铺底的比例需单独拆分定性，防止"资本性/非资本性"混算触碰 30% 红线。
问题 5：财务性投资核查（首轮问题 6，回复第 7-1-139 页起；txt 行 5922–6000）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形（按法律适用意见第 18 号第一条核查）。
回复与核查要点：
- 规则引用：回复逐条援引《上市公司证券发行注册管理办法》第九条及法律适用意见第 18 号——财务性投资类型包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、以收购或整合为目的的并购投资等符合主业方向的除外。
- 核查口径：对发行人对外投资逐项比对，核查董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资；结论以回复及会计师核查意见为准（最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按法律适用意见第 18 号第一条核查后发表明确意见。
执业提示：本案问询为"零新增"场景，回复仍完整复述 18 号文的类型清单并逐科目排查，这一"规则引用+科目扫描+时间窗核查"三段式文本可直接复用于同类回复底稿。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4 存货、问题 5 业绩属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；② 二轮问题 1(5)(6) 关于金基无汞催化剂与前募产品的差异性、氢燃料电池铂系催化剂及高端非贵金属催化剂是否属新产品、进口催化剂主导市场下的产能消化风险，主体为业务与技术论证，由保荐人核查，律师未单独发表意见，仅列示；③ 2023 年 9 月 25 日披露的两轮回复半年度数据更新版仅更新财务数据，问询问题结构不变。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 泾渭新城 251 亩用地 2023 年 12 月底前"标准地"挂牌出让的竞得结果、出让合同签署及权证办理情况【待核验】；④ 首轮问询函（上证科审（再融资）〔2023〕113 号）出具日期 2023-05-09 与受理日期的对应关系、受理具体日期未在素材中载明【待核验】；⑤ 国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（一）的具体出具日期与签字律师姓名未完整提取【待核验】；⑥ 募投项目效益测算的具体 IRR、回收期数值未在本节提取，需回查回复问题 3 全文【待核验】；⑦ 前次首发募集资金 34,995.80 万元的到位时间与使用进度明细【待核验】。
