成都盟升电子技术股份有限公司（688311·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-01 前（问询函 2023-01-04 出具，上证科审（再融资）[2023]2 号）｜ 问询共 1 轮（6 问；回复 2023-03-07 披露、2023-04-24 披露修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-04-24，对应问询函文号上证科审（再融资）[2023]2 号）；北京市天元律师事务所《关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2023-03） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（电子对抗装备科研及生产中心建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），其中 25,000.00 万元用于"电子对抗装备科研及生产中心建设项目"（项目投资额 25,136.55 万元）、5,000.00 万元用于补充流动资金。募投产品电子对抗装备与公司现有卫星通信、卫星导航产品所用通道均属无线电范畴，技术上同源并向高频段方向延伸。效益测算：项目全部达产后可实现营业收入 35,000.00 万元、净利润 10,028.96 万元，税后内部收益率 17.64%。
审核时间线：上交所 2023 年 1 月 4 日出具审核问询函（上证科审（再融资）[2023]2 号），共 6 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模与效益测算、财务性投资、经营情况、其他）；发行人及保荐机构于 2023 年 3 月 7 日披露回复（修订稿），2023 年 4 月 24 日披露再次修订稿；北京市天元律师事务所出具补充法律意见书（一）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"军工电子企业可转债+前次募资 10.54 亿元尚余 3.22 亿元未使用+产业基金投资财务性投资扣除+四川证监局警示函三项内控问题整改"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 电子对抗装备产品形态、与前募/现有产品的区别联系、产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 2 | 前次募集资金净额 105,425.16 万元尚有 32,157.84 万元未使用、两产业化项目延期、大额结余下再融资必要性 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模、收入增长 20% 假设、实质补流 8,644.75 万元占 28.82% 合规、效益测算 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 其他权益工具投资 3,774.92 万元（4 家公司股权）不属财务性投资的依据、佛山保利防务产业基金 5,196.16 万元属财务性投资并扣除 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师，按科创板审核问答问题 5） |
| 首轮 | 5 | 经营情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 四川证监局警示函三项内控不规范（内幕信息登记、募集资金现金管理、财务处理）整改及是否构成障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/规范运作 | 是（律师+会计师+保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投大额结余下的再融资必要性（首轮问题 2，回复第 7-1-25 页起；txt 行 935–1000）
问询要点：(1) 前次募投项目的实施进展及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异（前次募集资金净额 105,425.16 万元，截至 2022-09-30 尚有 32,157.84 万元未使用）；(2) 后续各募投项目的建设进度安排、募集资金具体支出安排，募集资金是否预计出现大额节余；(3) "卫星导航产品产业化项目""卫星通信产品产业化项目"延期的原因，是否存在实施障碍或无法实施的风险；(4) 前次募集资金尚有较大金额剩余的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性（请保荐机构、申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 进度差异原因：募集资金到位后，前期三通一平、勘察、测绘、设计、监理等单位的招投标工作受特定因素暂时性影响，大部分为线上沟通交流、效率较低；2020 年底陆续确定相关单位后，于 2021 年初开展报规报建、设计、审图工作并开始使用募集资金投入；"卫星导航产品产业化项目""卫星通信产品产业化项目"实际开工时间为 2021 年初（行 970–985）。
- 延期项目与在途项目：两产业化项目均已延期；"技术研发中心项目"预计 2022 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
- 必要性衔接：公司在前次募投大额未使用情况下，仍以电子对抗装备新品类论证本次募投的独立性与必要性——电子对抗装备系无线电技术往高频段的延伸，属新产品方向，与前次卫星通信/导航产业化项目不重叠（结合问题 1 回复）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后发表明确意见（回复第 7-1-25 页起）。
执业提示：前次募集资金净额 10.54 亿元、结余 3.22 亿元（占比约 30%）是本案最大问询压力点；回复必须将"结余资金后续支出安排表"逐项目列示至使用完毕，并以"新品类募投+技术同源延伸"切割前募结余与本次募投的用途边界，防止监管认定为"前募消化不良仍再融资"。
问题 2：产业基金的财务性投资认定与扣除（首轮问题 4，回复第 7-1-53 页起；txt 行 2714–2800、3320–3330、3410–3420）
问询要点：(1) 投资全联众创科技发展有限公司等 4 家企业（截至 2022 年 9 月末其他权益工具投资合计 3,774.92 万元）的背景、过程和目的，结合报告期内经营情况、与发行人的交易情况、具体协同效应等，说明不认定为财务性投资的具体依据；(2) 投资佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）的背景，基金具体投资去向、报告期内经营情况及对发行人经营业绩的影响，发行人及关联方与基金管理人、基金投资标的是否存在关联关系（2020 年 11 月签订《增资协议》，出资 5,196.16 万元认购其 5,000.00 万元基金份额，属财务性投资）；(3) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除（按《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5 核查）。
回复与核查要点：
- 4 家公司股权：合计 3,774.92 万元，围绕产业链投资目的作不属财务性投资的论证（背景、交易与协同逐项分析）。
- 产业基金：2020 年 11 月与佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，出资 5,196.16 万元认购 5,000.00 万元基金份额，认定为财务性投资；回复核查基金投资去向、经营情况及与基金管理人、投资标的的关联关系排查。
- 扣除处理：相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除（行 3325、3414 附近）；实质用于补流金额合计 8,644.75 万元占 28.82% 未超 30%（行 2664–2665）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按科创板审核问答问题 5 核查后发表明确意见（行 4208 等）。
执业提示：认购私募基金份额（含超出实缴的溢价 196.16 万元）基本必然落入财务性投资，应主动认定并在募集总额中扣除；4 家产业公司股权的"不认定"论证需以真实交易合同与业务协同证据支撑，本案核查依据是已废止前规则体系下的《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5，办理新项目时应替换为法律适用意见第 18 号口径。
问题 3：四川证监局警示函三项内控问题整改（首轮问题 6，回复第 7-1-139 页起；txt 行 6810–7080）
问询要点：公司于 2021 年 12 月 24 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对成都盟升电子技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，列举三项内控不规范问题（内幕信息登记、使用募集资金进行现金管理、财务处理不规范）。请说明上述不规范问题的发生原因、相关影响及整改落实情况，是否对本次发行上市构成实质性障碍（请保荐机构及发行人律师、会计师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 内幕信息登记问题：公司上市后至 2021 年 10 月 25 日未建立《内幕信息知情人登记管理制度》，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三十条及相关规定；整改为建立制度、规范登记流程。
- 募集资金现金管理问题：使用闲置募集资金进行现金管理的产品不符合"安全性高、流动性好"要求；整改——公司已梳理现金管理产品情况，不符合要求的产品到期赎回，截至回复出具日无未到期、未赎回的收益凭证及其他不符合上交所科创板相关规定的现金管理产品（行 6900–6920）。
- 财务处理不规范问题：①子公司个别销售合同（亚太卫星公司业务）约定收入确认时点与实际确认时点不一致——经双方确认、无质量纠纷、未构成实质影响；②收入确认政策描述不完整——已调整披露；③发出商品减值判断过程未书面留痕——会计处理时已判断不存在减值、未影响存货价值确定；整改包括严格按《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 1 号——存货》执行并书面留痕、加强财务人员培训（行 7020–7060）。
- 影响结论：上述警示函所涉问题系监管措施（非行政处罚），已完成整改，未对本次发行构成实质性障碍。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师、申报会计师按问询分工分别核查并发表明确意见；北京市天元律师事务所在补充法律意见书（一）中就本次发行实质条件及规范运作发表意见。
执业提示：出具警示函属监管措施而非行政处罚，"不构成重大违法"论证相对从容，但三项内控问题须逐项"发生原因+影响切割+整改留痕"闭环；募集资金现金管理违规涉及《上市公司监管指引第 2 号》红线，整改证据（赎回凭证、产品清单）必须完整入底稿，律师应同时核查内幕信息知情人登记制度的建立时点与执行记录。
问题 4：融资规模与实质补流占比（首轮问题 3，回复第 7-1-36 页起；txt 行 1608–1700、2660–2710）
问询要点：(1) "电子对抗装备科研及生产中心建设项目"各项投资的具体内容及金额、测算依据与过程；(2) 区分研发和生产用途，说明单位基建投资额、单位产能投资额的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；(3) 结合 2022 年营业收入实现情况说明收入增长率（2022-2024 年各年 20%）参数设定是否审慎、流动资金需求测算是否谨慎合理、补流规模合理性（结合资产负债率）；(4) 效益测算（达产营收 35,000.00 万元、净利润 10,028.96 万元、税后 IRR 17.64%）的参数依据及谨慎性；(5) 结合非资本性支出测算实质用于补流的具体金额，实际补流比例是否超 30%。
回复与核查要点：
- 募集安排：总额不超过 30,000.00 万元，电子对抗装备项目 25,000.00 万元、补流 5,000.00 万元。
- 实质补流测算：募投资金实质用于补充流动资金的具体金额合计 8,644.75 万元（含明补 5,000.00 万元及视同补流部分），占本次募集资金总额的 28.82%，未超过 30%（行 2664–2665、2708）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为投资测算合理、效益测算谨慎、实质补流比例合规（行 2708 起）。
执业提示：可转债募投中研发用途基建、预备费等"视同补流"科目须逐项纳入 30% 测算；28.82% 贴线过关的关键是研发/生产用途拆分表与铺底流动资金口径一致，律师底稿应保留每笔科目定性与金额来源。
- 补充口径（据回复原文行 1610–1640）：流动资金需求测算假设发行人 2022-2024 年期间各年营业收入以 20% 的增长率变动；问询要求结合 2022 年营业收入实现情况检验该参数的审慎性；募投全部达产后可实现营业收入 35,000.00 万元、净利润 10,028.96 万元、税后内部收益率 17.64%；电子对抗装备科研及生产中心建设项目投资额 25,136.55 万元，超出拟投入募集资金 25,000.00 万元的差额由自有或自筹资金解决。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 关于电子对抗装备产品形态与产能消化（行业趋势、竞争地位、研发验证、市场容量、列装及客户开拓计划）主体为业务论证，律师未单独核查，仅列示；② 首轮问题 5 经营情况属财务类问题（律师不核查），仅列示；③ 首轮问题 4 中 4 家被投资企业（含全联众创科技发展有限公司）的具体持股比例、交易金额明细在文本提取中不完整，以回复原文表格为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）[2023]2 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级、担保安排及转股价条款未在素材中提取【待核验】；④ 前次募集资金 32,157.84 万元结余截至最新时点的消化进度【待核验】；⑤ 北京市天元律师事务所补充法律意见书（一）的签字律师姓名未在素材文本中完整显示【待核验】；⑥ 佛山保利防务基金扣除后的募集资金总额口径（是否由 30,000.00 万元调减）未在素材中明确，需以募集说明书修订稿复核【待核验】。
