浙江禾川科技股份有限公司（688320·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-07 前（问询函 2023-07-27 出具，文号【待核验】）｜ 问询共 1 轮（7 问；回复 2023-09-22 披露、修订稿 2023-10-09 披露）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2023-09-22）及修订稿（2023-10-09）；上海市广发律师事务所补充法律意见书（二）（2023-09 披露） 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（工业自动化核心部件：高效工业传动系统+微型光伏（储能）逆变器）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00 万元，用于：①高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目（项目投资总额 56,464.20 万元，其中使用前次超募资金投资 367.90 万元、使用本次募集资金投入 40,390.86 万元）；②微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目；③补充流动资金 21,762.24 万元。除变频器产品系现有产品升级扩产外，高效工业电机、精密传动导轨丝杠、微型光伏（储能）逆变器均属围绕主业拓展延伸的新产品。非资本化支出占募集资金总额比例 29.03%，未超 30%。
审核时间线：上交所 2023 年 7 月 27 日出具审核问询函，共 7 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模与效益测算、财务性投资、经营情况、应收账款和存货、累计债券余额）；发行人及保荐机构于 2023 年 9 月 22 日披露回复、2023 年 10 月 9 日披露修订稿；上海市广发律师事务所出具补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"工业自动化企业可转债+前次超募资金 367.90 万元并入本次募投+前次募投（数字化工厂、杭州研究院）双双延期+龙游'区域环评+环境标准'改革下登记表备案"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 新募投与前募/现有业务区别联系、新产品投向主业与科创属性、前募超募资金并入、技术与研发储备、产能消化、土地环评进展 | 募集资金用途与可行性/产业政策/土地房产权属/环保与安全生产 | 是（仅(6)土地环评） |
| 首轮 | 2 | 前次募投进展（累计投入 50,988.17 万元、三项进度 62.73%/44.44%/8.07%）、延期原因及审议程序、信息披露 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算、补流 21,762.24 万元、非资本化支出 29.03% | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 长期股权投资 1,434.68 万元、其他权益工具投资 1,372.22 万元未认定为财务性投资的依据 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 5 | 经营情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 应收账款和存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 7 | 发行完成后累计债券余额是否符合法律适用意见第 18 号第三条（48.00%<50%） | 发行条件（债券占比） | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目、前次超募资金并入与土地环评（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起、土地环评部分第 7-1-41 页；txt 行 53–95、1647–1700、1786–1792）
问询要点：(1) 本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系，研发布局与产品选择考虑，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体的联系及协同性说明募集资金是否投向主业、是否投向科技创新领域；(2) 研发和产业化安排、预期产能与市场需求、对收入结构客户结构的影响，结合前次募投未建设完毕且进度不达预期、前募资金到位（2022-04-25）距今较短等说明必要性紧迫性；(3) 使用前次超募资金（367.90 万元）及本次募集资金（40,390.86 万元）投入同一募投项目的原因，项目总投资其余资金来源，项目建设进展；(4) 技术及人员储备、研发验证进展、客户开发情况，是否存在重大不确定性，研发与生产风险披露是否充分；(5) 市场空间、同行业扩产、竞争优劣势、在手订单、产能利用率及产销率，新增产能消化合理性及措施；(6) 土地、环评批复取得进展及计划，是否存在重大不确定性（请发行人律师核查问题（6））。
回复与核查要点：
- 募投结构：可转债总额不超过 75,000.00 万元——高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目（投资总额 56,464.20 万元=前次超募资金 367.90 万元+本次募集资金 40,390.86 万元+自有资金）、微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目、补流 21,762.24 万元。
- 土地取得：募投项目实施地址均位于龙游经济开发区禾川产业园南面地块；截至回复出具日已通过出让方式取得不动产权证书——浙（2023）龙游不动产权第 0015322 号，坐落浙江龙游工业园区（城北）南至敬贤路、西至阜财路，面积 66,667.00 ㎡，出让工业用地，使用期限至 2073 年 8 月 28 日；募投项目土地使用权已经取得（行 1655–1664）。
- 环评备案：两项目属应编制环境影响报告表的项目；根据《浙江龙游经济开发区"区域环评+环境标准"改革实施方案（试行）》，对环评审批负面清单外且符合环境标准的项目可降低环评等级填报环境影响登记表并实施备案管理；两项目均符合降级要求，已取得环评备案——高效工业传动项目衢环龙建备[2023]12 号、微型光伏（储能）逆变器项目衢环龙建备[2023]11 号（行 1666–1690）。
- 核查程序：保荐人及律师查阅公司竞拍土地通知、竞拍成功通知等文件，通过浙江省公共资源交易服务平台系统网站核对土地使用权出让公告与结果；核对环评备案文件。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：公司已取得本次募投项目建设用地不动产权证书及本次募投项目环评备案（行 1786–1792）。
执业提示：浙江省"区域环评+环境标准"改革允许报告表项目降级为登记表备案，律师论证时必须同时提交改革实施方案文件与负面清单比对结论，证明项目不在负面清单内；超募资金并入新募投需另行核查超募资金使用的董事会/股东大会程序及《上市公司监管指引第 2 号》关于超募资金用途的限制。
问题 2：前次募投延期与使用比例（首轮问题 2，回复第 7-1-45 页起；txt 行 1795–1935）
问询要点：(1) 前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，部分项目募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募投项目实施是否存在不确定性，信息披露是否真实、准确、完整；(2) 前次募投项目延期的原因及合理性——受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期理由是否充分、是否在前次募集资金时可以合理预计、是否存在项目实施障碍、相关因素是否对本次募投产生重大不利影响、是否履行内部决策及信息披露义务（截至 2023-03-31 前次募投累计投入 50,988.17 万元；数字化工厂项目投入 62.73%、杭州研究院项目投入 44.44%、营销服务网络建设项目投入 8.07%；数字化工厂预定可使用状态从 2023 年 10 月调整至 2024 年 4 月，杭州研究院从 2023 年 4 月调整至 2024 年 4 月）。
回复与核查要点：
- 进度安排：公司继续推进前募项目建设，剩余前募资金按计划投入；设备已完成采购并进行安装，预计能够在 2024 年 4 月前达到预计可使用状态，与延期后计划进度相匹配（行 1848–1863）；"数字化工厂项目"和"杭州研究院项目"按延期后预定进度实施。
- 延期定性：受建设项目硬件和软件设备购置进度影响，为严格把控项目整体质量、优化调整室内装修与硬件软件设备购置进度，延期理由充分；延期履行了内部决策及信息披露义务（回复第 7-1-45 页起）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后发表明确意见（行 2056 等）。
执业提示：前募资金到位仅一年即出现 8.07%（营销服务网络项目）的使用比例，回复必须解释"低比例项目的资金使用节奏计划表"；延期理由中"把控质量"属主观表述，须辅以设备采购合同、到货验收与安装进度等客观证据（本案以"设备已采购并安装、2024 年 4 月可达预定可使用状态"闭合）。
问题 3：财务性投资认定（首轮问题 4，回复第 7-1-76 页起；txt 行 3111–3200、3314–3320）
问询要点：(1) 结合认缴及实缴金额、投资时间、被投公司主营业务与发行人的联系及业务合作开展情况，说明对相关投资（长期股权投资 1,434.68 万元——苏州谋迅智能科技有限公司、上海牧非科技有限公司；其他权益工具投资 1,372.22 万元——无锡芯悦微电子有限公司 15%股权、浙江芯盟半导体技术有限责任公司 10%股权）是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的原因；(2) 结合可能涉及财务性投资的主要科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 产业投资论证：发行人围绕工业自动化产业链对苏州谋迅、上海牧非（长期股权投资合计 1,434.68 万元）及无锡芯悦微电子（15%）、浙江芯盟半导体（10%）（其他权益工具投资合计 1,372.22 万元）的投资，以获取技术、原料或渠道为目的，未认定为财务性投资。
- 科目扫描：对可能涉及财务性投资的主要科目逐项排查，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会前六个月至今无新增财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后发表明确意见（行 3314 起）。
执业提示：芯片类参股（芯悦微电子、芯盟半导体）与主业（伺服系统、控制器）的协同点应落在"核心元器件供应链绑定"；每笔投资须在底稿固定认缴/实缴金额、投资时间与业务合作合同，回应"认缴未实缴是否视同拟投入"的潜在追问。
问题 4：融资规模与 30% 红线（首轮问题 3，回复第 7-1-52 页起；txt 行 2076–2200、2490–2560、3094–3110）
问询要点：(1) 募投项目投资构成测算（含 75,000.00 万元总额的分配）；(2) 补充流动资金 21,762.24 万元及非资本化支出占比；(3) 效益测算依据与谨慎性。
回复与核查要点：
- 募集安排：总额不超过 75,000.00 万元；补流 21,762.24 万元占本次募集资金总额约 29.02%（行 2492 附近）；本次募集资金非资本化支出占比 29.03%，不超过募集资金总额的 30%（行 2549、3101）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模合理、非资本化支出占比合规、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求（行 3094–3110）。
执业提示：补流 21,762.24 万元与非资本化支出占比 29.03% 系贴线设计，底稿须固定"补流+预备费+铺底流动资金+研发费用化投入"的完整口径表；可转债还需叠加问题 7 的累计债券余额测算，两表联动复核。
问题 5：累计债券余额合规性（首轮问题 7，回复第 7-1-131 页起；txt 行 5512–5600）
问询要点：本次发行完成后的累计债券余额情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的相关规定（累计债券余额不超过最近一期末净资产 50% 等）。
回复与核查要点：
- 规则适用：公司按法律适用意见第 18 号第三条逐项对照——①发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；②计入口径（合并口径账面余额；永续债等权益类科目债券不计入）等均符合规定。
- 数据测算：截至 2023-06-30，公司累计债券余额为 0.00 元，合并口径归属于上市公司股东的净资产为 156,265.18 万元；本次发行后公司累计应付债券余额不超过 75,000.00 万元（含本数），累计债券余额占最近一期末净资产的比例不超过 48.00%，未超过 50%（行 5540–5560）。
- 偿付能力：公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够现金流支付公司债券本息（行 5560 起）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后发表明确意见（行 5675 等）。
执业提示：累计债券余额 48.00% 的贴线结论要求：前次发行（如有）公司债/中票合并口径清零核对+本次可转债票面总额全额计入+净资产时点锁定（2023-06-30 归母净资产 156,265.18 万元）；若发行前实施分红、回购或亏损导致净资产下降，50% 测算须在注册环节动态更新。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)-(5) 关于新产品技术来源、科技创新属性、产能消化与在手订单的论证主体为业务技术内容，律师仅参与（6）项核查，其余仅列示；② 首轮问题 5 经营情况、问题 6 应收账款和存货属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；③ 2023-10-09 修订稿与 2023-09-22 首版回复问题结构一致，系财务数据与披露更新。
五、待核验/待补事项
① 问询函文号未在素材文本头部显示，问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 前次超募资金 367.90 万元并入募投所履行的董事会、股东大会程序及监管指引第 2 号合规性文件【待核验】；⑤ 上海市广发律师事务所补充法律意见书（一）情况及签字律师姓名未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目的投资总额与拟投入募集资金金额未在本节提取，需回查回复问题 3 全文【待核验】。
