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西安铂力特增材技术股份有限公司（688333·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2022-11 前（问询函 2022-11-04 出具，上证科审（再融资）〔2022〕263 号）｜ 问询共 1 轮（5 问；回复 2023-05-05 披露）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《西安铂力特增材技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-05-05，对应问询函文号上证科审（再融资）〔2022〕263 号）；北京金诚同达律师事务所《关于西安铂力特增材技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（金证法意[2023]字 0417 第 0276 号，2023-04-17） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（金属增材制造大规模智能生产基地）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 310,936.41 万元（含本数）：①金属增材制造大规模智能生产基地项目 250,936.41 万元（建设金属 3D 打印原材料粉末生产线、金属 3D 打印定制化产品生产线等，达产后新增金属增材制造定制化产品打印机时 160.38 万小时、金属增材制造粉末产能 800.00 吨——而报告期末发行人 3D 打印原材料产能仅 120.00 吨）；②补充流动资金 60,000.00 万元。实质上用于补充流动资金的金额（含其他费用、预备费、铺底流动资金 32,361.91 万元）合计 91,235.75 万元，占募集资金总额 29.34%，未超 30%。2022 年 6 月末公司总资产规模 242,176.90 万元，本次融资规模高于总资产规模。公司另有自筹的"金属增材制造产业创新能力建设项目"（2021 年 7 月公告投资不超过 20 亿元，2022 年 8 月变更购置土地面积、实施地点及部分项目内容），与前次 IPO 募投、本次募投均实施于西安市高新区。
审核时间线：上交所 2022 年 11 月 4 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2022〕263 号），共 5 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模与效益测算、经营情况、其他）；发行人及保荐机构于 2023 年 5 月 5 日披露回复；北京金诚同达律师事务所出具补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"军工 3D 打印企业超大额定增+融资规模超过公司总资产+前次 IPO 募投超预算 113.75%+实际控制人认定变更（黄卫东退出）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业竞争格局、下游应用领域收入构成、募投产品成熟度、产能利用率下降背景下的产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 2 | 前次 IPO 募投（净额 59,866.92 万元、使用比例 96.48%）与定期报告披露差异、超预算 113.75%、在建工程延迟转固、尾款支付 | 前次募集资金使用/信息披露 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模高于总资产 242,176.90 万元的合理性、单位产能投资额与投入产出比、实质补流 29.34%、效益测算 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 经营情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5.1 | 正时精控 15% 股权投资不构成财务性投资的依据（扫描振镜采购）、科目逐项排查 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按再融资业务若干问题解答问题 15） |
| 首轮 | 5.2 | 实际控制人变更（黄卫东未续签《一致行动协议》）、离职首席科学家贡献切割、竞业禁止与保密协议 | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是（保荐机构+发行人律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：融资规模高于总资产的合理性与补流占比（首轮问题 3，回复第 7-1-62 页起；txt 行 2531–2600、3296–3390）
问询要点：(1) 金属增材生产基地项目各项投资的具体内容及金额、测算依据及合理性（250,936.41 万元）；(2) 粉末生产线、定制化产品生产线的单位产能投资额及设备构成，新增设备与新增产能匹配关系，与 IPO 募投同类生产线投入产出比有无显著差异；(3) 结合新增产能自用与外销情况说明预计效益、假设条件、计算基础与过程及谨慎性；(4) 非资本性支出的金额及判断依据，实质补流比例是否超 30%；(5) 结合货币资金、资金用途和缺口说明补流必要性及规模合理性；(6) 结合资产规模、运营管理能力、经营业绩说明融资规模高于公司总资产规模（242,176.90 万元，2022 年 6 月末）的合理性及投产后对经营业绩、关键财务指标的影响。
回复与核查要点：
- 募集安排：总额不超过 310,936.41 万元（含本数）；金属增材生产基地项目 250,936.41 万元、补流 60,000.00 万元；项目中其他费用、预备费、铺底流动资金等合计 32,361.91 万元。
- 30% 红线：实质上用于补充流动资金的金额（补流 60,000.00 万元+其他费用、预备费、铺底流动资金 32,361.91 万元之和）合计 91,235.75 万元，占募集资金总额的比例为 29.34%，未超过 30%，符合监管要求（行 3301、3359、3380）。
- 超总资产论证：结合 3D 打印行业重资产扩产特征、在手订单增长、运营管理能力提升与同行业可比再融资规模，说明 31.09 亿元融资规模的合理性及产能爬坡对经营业绩的影响。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为投资测算合理、实质补流占比 29.34% 合规、效益测算谨慎（行 3296 起）。
执业提示：融资规模超过公司总资产是科创板定增的极值场景，回复须构建"行业重资产属性+单位产能投资对标+收入订单支撑"三线论证；实质补流 29.34% 贴线，"其他费用、预备费、铺底流动资金"的逐项定性表是律师底稿核心，任何一笔科目重分类都可能击穿 30%。
问题 2：前次募投超预算与信息披露差异（首轮问题 2，回复第 7-1-51 页起；txt 行 2098–2200）
问询要点：1) IPO 募集资金净额 59,866.92 万元全部用于"金属增材制造智能工厂建设项目"，截至 2022-06-30 累计投入 57,759.73 万元、测算使用比例 96.48%，差额 2,107.19 万元主要系部分建设尾款尚未支付，项目生产场所、研发楼及主要生产设备已于 2021 年 12 月达到预定可使用状态；2) 2022 年半年报附注显示该项目预算数 52,613.00 万元、累计投入比例 113.75%、在建工程期末余额 9,870.66 万元、工程进度 81.24%。请说明：(1) 申报材料与定期报告中该项目信息披露内容是否存在差异及差异原因；(2) 投入超出预算的原因、预计投入金额及变化原因，最近一年及一期末在建工程尚未转固的原因、预计转固时点及依据、目前转固情况，结合实际产量变化说明是否存在延迟转固；(3) 部分尾款尚未支付的原因、预计支付时间及目前支付情况（请保荐机构、申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 差异解释：申报材料（前次募集资金使用情况鉴证报告口径）与定期报告（在建工程预算与工程进度口径）的统计口径不同，差异原因已作说明；项目生产场所、研发楼及主要生产设备 2021 年 12 月达到预定可使用状态，累计投入 113.75% 系尾款及配套投入所致。
- 超预算与转固：超预算原因、转固时点安排与实际产量匹配情况逐项说明，不存在延迟转固情形（回复第 7-1-51 页起）。
- 尾款：差额 2,107.19 万元系部分建设尾款尚未支付，支付安排明确。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为信息披露差异具有合理原因、不存在延迟转固（回复第 7-1-51 页起）。
执业提示：前次募投"鉴证报告口径 vs 定期报告口径"的数据打架是再融资问询的经典雷区；律师应提前核对两项披露的勾稽关系并在申报前消除差异，问询阶段则以口径差异表+金额勾稽桥完成闭环，避免被认定为信息披露不实。
问题 3：实际控制人变更与首席科学家离职（首轮问题 5.2，回复第 7-1-166 页起；txt 行 6814–6900）
问询要点：2022 年黄卫东未与折生阳、薛蕾续签《一致行动协议》，不再认定为公司实际控制人，同时黄卫东不再与公司续聘、不再担任首席科学家和核心技术人员。请说明：(1) 黄卫东离职原因，任职期间对公司形成核心技术、取得专利、获取客户和订单、承担科研项目等方面的贡献；(2) 黄卫东与公司是否存在竞业禁止或保密协议的相关约定，其离职是否对公司生产经营构成重大不利影响（请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 个人背景与离职原因：黄卫东，男，1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1984 年 10 月至今历任西北工业大学讲师、副教授、教授；2011 年 7 月起兼任公司董事长、董事，2017 年 6 月至 2022 年 6 月兼任发行人首席科学家。因年龄增长、个人精力无法兼顾学术研究和公司业务，且为更专注西北工业大学教学科研任务，于 2022 年 6 月在与公司聘任协议期满后不再续聘（行 6820–6840）。
- 贡献切割与影响评估：发行人就黄卫东任职期间的核心技术、专利、客户订单、科研项目贡献逐项梳理，说明公司核心技术体系由研发团队整体承接、离职不构成重大不利影响；竞业禁止与保密协议约定情况一并核查。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查后发表明确意见；北京金诚同达律师事务所在补充法律意见书（二）（金证法意[2023]字 0417 第 0276 号）中就实际控制人认定变更、公司治理及本次发行实质条件发表意见。
执业提示：一致行动协议到期不续签引发的实控人认定变更，须同步完成：①变更前后控制权结构图与表决权比例；②离职核心技术人员技术贡献与在岗团队承接性论证；③竞业限制与保密义务的协议依据；④实控人变更信息披露（详式权益变动/公告）合规性核查——四项证据链在律师意见中缺一不可。
问题 4：正时精控产业投资定性（首轮问题 5.1，回复第 7-1-159 页起；txt 行 6503–6560）
问询要点：公司 2021 年取得北京正时精控科技有限公司 15% 股权，认定不构成财务性投资，正时精控主营扫描振镜等元器件的研发与制造。请说明：(1) 结合报告期内发行人采购扫描振镜情况、正时精控相关产品研发进展及发行人向其采购情况，说明投资不构成财务性投资的原因；(2) 按会计科目逐项分析最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入财务性投资的具体情况，相关投资金额是否已从募集资金总额中扣除（按《再融资业务若干问题解答》问题 15 核查）。
回复与核查要点：
- 产业协同论证：报告期内发行人持续采购扫描振镜（3D 打印振镜系统核心元器件），正时精控相关产品研发进展与发行人采购安排形成供应链绑定，投资系围绕产业链上游以获取原料/技术为目的的产业投资，不构成财务性投资。
- 科目排查：按相关会计科目逐项分析最近一期末财务性投资情况及董事会决议日前六个月至今的新增/拟新增投入。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按《再融资业务若干问题解答》问题 15 核查并发表明确意见（回复第 7-1-159 页起）。
执业提示：15% 参股上游元器件供应商的"不认定"论证，最有力的证据是报告期内真实采购流水与振镜国产替代的技术依赖；底稿应固定采购合同、发票及正时精控产品送测记录，形成"投资—供货—技术迭代"闭环证据。
问题 5：募投产品成熟度与产能消化（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-4 页起；txt 行 88–160）
问询要点：(1) 本次募投项目生产的具体产品类别及对应应用领域，属于成熟产品还是新产品；结合产品构成、应用场景差异、目标客户和对应产能等情况说明本次募投与现有业务、创新能力建设项目的关系；(2) 在 3D 打印定制化产品产能利用率逐年下降、2022 年 1-6 月偏低（原材料产能利用率 86.00%/92.26%/86.97%/86.02%、产销率均低于 20%）背景下，新增打印机时 160.38 万小时与粉末产能 800.00 吨（现有 120.00 吨）的产能规划合理性及消化措施。
回复与核查要点：
- 竞争格局：全球 3D 打印市场主要集中在北美、欧洲和亚太地区，三个地区 3D 设备累计装机量占全球 95%，其中约 35% 在北美（美国为主），欧洲和亚太各占近 30%；美国、中国、日本和德国累计装机量排名前列（行 100 附近）。
- 收入结构：2019 年至 2021 年航空航天领域收入占主营业务收入比重均超 50%，医疗、模具、汽车等应用领域实现批量销售。
- 产能消化：以航空航天国防领域订单增长、定制化产品与原材料产品的内外销结构、自用与外销拆分论证新增产能（粉末产能由 120 吨扩至 800 吨）的消化基础（回复第 7-1-4 页起）。
- 核查意见：保荐机构核查后发表明确意见；律师未单独核查。
执业提示：产用率下降背景下的六倍粉末产能扩张，回复须以"自用+外销"双通道及军工订单在手量作锚；上市公司自筹 20 亿元项目与本次募投同园区并行建设，律师应关注两类产能的统计口径切分与关联披露的一致性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 关于行业竞争格局（全球 3D 打印设备北美约 35%、欧洲和亚太各近 30%，美中日德装机量居前）与下游应用领域收入构成、3D 打印定制化产品产能利用率逐年下降（2022 年 1-6 月偏低）、原材料产能利用率 86.00%/92.26%/86.97%/86.02% 而产销率均低于 20% 的产能消化论证，主体为业务分析，律师未核查，仅列示；② 首轮问题 4 经营情况属财务类问题（律师不核查），仅列示；③ 公司自筹 20 亿元"创新能力建设项目"（2021 年 7 月公告、2022 年 8 月变更）与本次募投、前次募投的关系论证穿插于问题 1，律师未单独核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2022〕263 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 发行对象与定价方式（询价/定价）、限售安排未在素材中提取【待核验】；④ 补充法律意见书（一）情况及北京金诚同达律师事务所签字律师姓名未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 前次募投尾款 2,107.19 万元的实际支付情况【待核验】；⑥ 黄卫东退出后实际控制人（折生阳、薛蕾）的持股比例与控制权结构细节【待核验】。
