上海晶丰明源半导体股份有限公司（688368·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-08 前（问询函 2023-08-10 下发，上证科审（再融资）【2023】199 号）｜ 问询共 1 轮（6 问；回复 2023-10-31 披露，豁免版）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（豁免版）》（2023-10-31，对应问询函文号上证科审（再融资）【2023】199 号）；国浩律师（杭州）事务所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》（2023-10） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（高端电源管理芯片产业化+研发中心暨总部大楼）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 70,931.30 万元（含本数）：①高端电源管理芯片产业化项目 20,452.77 万元（预计内部收益率 21.03%、静态投资回收期 6.39 年含建设期）；②研发中心建设项目 37,761.93 万元（拟购置位于上海市张东路 1387 号的房产作为研发中心暨总部大楼，拟购置场地面积 6,753 平方米，用于研发办公区及研发实验室）；③补充流动资金 12,716.60 万元。研发课题包括汽车级数字多相控制电源管理芯片研发、汽车级智能集成功率芯片研发、汽车级全集成 DC/DC 转换芯片研发、低压 BCD 工艺开发、高压 700V BCD 工艺开发等，向智能汽车应用领域拓展。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 10 日下发审核问询函（上证科审（再融资）【2023】199 号），共 6 个问题（本次募投项目必要性、融资规模与效益测算、业务及经营情况、前次募投项目、未决诉讼、其他）；发行人及保荐机构于 2023 年 10 月 31 日披露回复（豁免版）；国浩律师（杭州）事务所出具补充法律意见书（二）（修订稿）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"模拟芯片企业可转债+购置总部大楼房产+发行人作为原告的知识产权维权诉讼两起+前次 IPO 募投延期且未承诺效益"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投与现有业务/前次募投的区别联系、重复建设、可行性、产能消化、产业化项目用地建筑物手续、研发中心面积与人员匹配、科创属性 | 募集资金用途与可行性/产业政策/土地房产权属 | 部分（见律师文件） |
| 首轮 | 2 | 融资规模（设备购置及安装、NRE 费用、场地购置及装修、研发费用）、置换董事会前投入、实质补流比例 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线，按 18 号文第 5 条） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 业务及经营情况 | 纯财务/业务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 4 | 前次 IPO（2019 年 10 月上市）募投延期（智能 LED 照明芯片开发及产业化项目 2022.10→2023.10）、招股书未承诺使用效益、是否存在变更投向或永久补流 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 5 | 未决知识产权诉讼（明微案、德普案，发行人均为原告）、其他重大诉讼仲裁、按发行类第 6 号第 5 条核查 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐人+发行人律师） |
| 首轮 | 6.1 | 收购上海莱狮、上海芯飞的价格公允性与经营情况、上海汉枫及凌鸥创芯参股（长期股权投资 16,099.32 万元）的产业投资定性、财务性投资扣除 | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 否（保荐人+会计师按 18 号文第 1 条） |
三、重点法律问题详述
问题 1：未决知识产权诉讼（首轮问题 5，回复第 7-1-184 页起；txt 行 7801–7958）
问询要点：公司主要的未决诉讼系知识产权相关纠纷，包括公司作为原告的明微案、德普案。请说明：(1) 相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响；(2) 公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形（请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条进行核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 明微案（(2022)浙 02 知民初 242 号）：发行人诉深圳市明微电子股份有限公司（被告一）、绍兴久芯电子科技有限公司（被告二）制造、销售、许诺销售"SM2196KF 型 LED 驱动芯片"（涉诉产品）侵犯发行人 ZL201110037221.2 号发明专利（涉案专利）；诉讼请求为停止侵权、赔偿经济损失 500 万元及合理开支 50 万元并承担诉讼费。进展：①专利无效申请（已完结）——被告一 2022 年 8 月向国家知识产权局提起无效宣告，2023 年 3 月国家知识产权局作出第 560372 号决定，宣告涉案专利在修改后第 1、2、4-12、14-18 项权利要求范围的基础上继续维持有效；②专利无效行政诉讼（已撤诉）——2023 年 6 月被告一向北京知识产权法院提起行政诉讼，2023 年 8 月北京知识产权法院作出（2023）京 73 行初 10629 号《行政裁定书》准许撤回起诉；③专利侵权诉讼（审理中）——宁波市中级人民法院一审尚未判决。
- 德普案（(2022)沪 73 知民初 791 号）：发行人诉深圳市德普微电子有限公司（被告一）、四川遂宁市利普芯微电子有限公司（被告二）、成都利普芯微电子有限公司（被告三）、上海森盈电子科技有限公司（被告四）制造、使用、销售、许诺销售 DP9501C 等多个型号 LED 照明驱动芯片侵犯发行人 ZL201310139467.X 号发明专利。进展：①管辖权异议（已完结）——上海市知识产权法院（2022）沪 73 知民初 791 号《民事裁定书》驳回被告三管辖权异议，最高人民法院（2022）最高法知民辖终 455 号《民事裁定书》驳回上诉、维持原裁定；②专利无效申请（已完结/反复）——被告一 2022 年 10 月提起无效宣告后又撤回申请，2023 年 2 月再次提起。
- 影响结论：两案均为发行人主动维权，不涉及发行人被诉；涉诉产品为侵权产品而非发行人产品，诉讼不影响发行人生产经营，不构成对持续经营有重大不利影响的情形。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条核查后发表明确意见；国浩律师（杭州）事务所在补充法律意见书（二）（修订稿）中就未决诉讼事项发表意见。
执业提示：发行人作为原告的知识产权维权诉讼在再融资中属"良性诉讼"，回复要点是①涉案专利有效性已获国家知识产权局维持（第 560372 号决定）的证据固定；②诉讼对方产品与发行人产品的区隔（发行人不存在被诉风险）；③按发行类第 6 号第 5 条逐项核查诉讼对持续经营的影响并给出量化口径（本案以索赔额 550 万元对照营收规模说明影响微小）。
问题 2：购置总部大楼房产的研发中心募投（首轮问题 1(4)(5)，回复第 7-1-4 页起、行 2970–3010）
问询要点：(1) "高端电源管理芯片产业化项目"相关建设用地、建筑物是否已取得相关许可手续或签订相关房屋租赁合同等；(5) 结合目前研发项目及进展、未来拟开展研发课题计划、未来拟新增研发人员数量，说明"研发中心建设项目"实际建设面积（拟购置上海张东路 1387 号房产 6,753 平方米）与公司人员数量及业务规模是否匹配、建设必要性、是否投向科技创新领域。
回复与核查要点：
- 研发中心定位：购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室，引进先进研发设备、优质人才团队，通过自有工艺平台进一步开发，提升 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片产品及应用方案研发能力，实现产品向高精度、高集成度、高可靠性优化；通过汽车级 DC/DC 产品研发向智能汽车应用领域拓展。
- 科创属性论证：①研发创新方向（汽车级数字多相控制电源管理芯片、汽车级智能集成功率芯片、汽车级全集成 DC/DC 转换芯片、低压 BCD 工艺、高压 700V BCD 工艺开发等课题）；②解决研发、实验及测试场地不足问题、增加研发空间面积以满足研发团队需求（行 2978–3010）。
- 产业化项目用地建筑物：已取得相关许可手续/签订房屋租赁合同等安排（以回复正文表格为准）。
- 核查意见：保荐机构核查后发表明确意见；律师补充法律意见书（二）（修订稿）就发行合规条件及募投用地房产事项发表意见。
执业提示：科创板"买楼做研发"类募投，问询核心是"面积—人员—课题"三角匹配：回复需以未来新增研发人员编制×人均面积的行业对标证明 6,753 平方米的必要性，并以研发课题清单（本案 5 项车规级/工艺课题）支撑科创属性，防止被认定为"募资买楼"变相投资房地产。
问题 3：融资规模与实质补流（首轮问题 2，回复第 7-1-83 页起；txt 行 3427–3470、4110、4260–4330）
问询要点：(1) 设备购置及安装、NRE 费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目有无明显差异；(2) 结合现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入说明融资规模合理性；(3) 结合非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用的资本化依据，说明实质上用于补流的规模及其合理性、比例是否超募集资金总额的 30%；(4) 是否存在置换董事会前已投入资金的情形（按法律适用意见第 18 号第 5 条核查）。
回复与核查要点：
- 募集安排：总额不超过 70,931.30 万元（含本数）——高端电源管理芯片产业化项目 20,452.77 万元（IRR 21.03%、静态回收期 6.39 年含建设期）、研发中心建设项目 37,761.93 万元、补流 12,716.60 万元。
- 实质补流口径：以研发人员工资及其他研发费用的资本化依据为关键变量，实质补流规模未超过拟募集资金总额 70,931.30 万元的 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求（行 4110、4275、4326）；本次募集资金不存在置换董事会前已投入资金的情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按法律适用意见第 18 号第 5 条核查后发表明确意见（行 4330 附近）。
执业提示：研发费用资本化与"实质补流"认定的联动是本案口径关键——研发人员薪酬若计入资本性支出则不占 30%，但需满足资本化条件的会计准则论证；律师底稿应固定资本化起点、口径与项目对应表，避免会计师与律师口径不一致。
问题 4：前次募投延期与未承诺效益（首轮问题 4，回复第 7-1-175 页起；txt 行 7415–7460）
问询要点：1) 公司 2019 年 10 月首发上市，截至报告期末尚有部分募投项目未达到预定可使用状态；2) 首发招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺；3) "智能 LED 照明芯片开发及产业化项目"在募集资金投资用途及投资规模不变情况下，预定可使用状态日期由 2022 年 10 月延期至 2023 年 10 月。请说明：(1) 前次部分募投项目未达预定可使用状态或延期的具体原因、投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；(2) 首发募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性、各产业化项目具体效益实现情况；(3) 前次募投项目是否存在变更募集资金投向或永久补流等情形（请保荐机构及申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 延期原因：智能 LED 照明芯片开发及产业化项目延期一年（2022.10→2023.10），用途与投资规模均未变更，系实施进度安排所致，履行延期审议程序。
- 效益口径：招股说明书未承诺募集资金使用效益，回复论证不适用效益测算的原因及合理性，并说明各产业化项目的实际效益实现情况。
- 变更排查：前次募投不存在变更募集资金投向或永久补流情形（回复第 7-1-176 页起）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后发表明确意见。
执业提示："未承诺效益"的前次募投不存在"效益不达标"的问询风险，但仍需回答"为什么可以不承诺"——以研发类/平台类项目属性作定性豁免；延期项目以"用途与规模不变+程序合规"最小化处理，是维持前次募集资金合规叙事的标准结构。
问题 5：对外收购与财务性投资（首轮问题 6.1，回复第 7-1-188 页起；txt 行 7959–8010）
问询要点：1) 报告期内公司先后收购上海莱狮、上海芯飞；2) 截至 2023-03-31 长期股权投资账面价值 16,099.32 万元（对上海汉枫、凌鸥创芯的参股投资）；3) 报告期各期末其他非流动金融资产均为权益工具投资。请说明：(1) 收购上海莱狮、上海芯飞的交易背景及主要考虑、交易价格公允性及收购后标的公司经营情况；(2) 对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系、是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(3) 董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（按法律适用意见第 18 号第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 收购与参股梳理：收购上海莱狮、上海芯飞的价格公允性及整合后经营情况逐项说明；长期股权投资 16,099.32 万元（上海汉枫、凌鸥创芯参股）作产业投资定性论证。
- 扣除与结论：董事会决议日前六个月至今新投入/拟投入财务性投资情况逐项核查并按需扣除；结论为最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按法律适用意见第 18 号第 1 条核查后发表明确意见。
执业提示：报告期内多次收购（莱狮、芯飞）叠加参股（汉枫、凌鸥创芯）的项目，财务性投资核查应区分"并购投资（以整合为目的）"与"财务参股"两种定性路径，前者援引 18 号文"以收购或整合为目的的并购投资"排除条款；16,099.32 万元金额较大，产业协同证据（业务合作合同、技术互补说明）必须逐家落档。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 业务及经营情况属业务与财务分析类问题（律师不核查），仅列示；② 首轮问题 6.1 中收购上海莱狮、上海芯飞的交易价格公允性论证以评估报告与可比交易为据，属财务与业务核查交叉领域，本文仅保留结论；③ Q1(1)(2)(3) 关于募投与现有业务区别联系、行业地位、产能消化的论证主体为业务分析，律师未单独核查，仅吸收其结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）【2023】199 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级及担保安排、转股价条款未在素材中提取【待核验】；④ 明微案一审（宁波市中级人民法院）、德普案实体审理的最新判决进展【待核验】；⑤ 上海张东路 1387 号房产的购买协议签署与过户情况【待核验】；⑥ 国浩律师（杭州）事务所签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑦ 研发中心建设项目中资本化研发费用的具体金额与占比测算表【待核验】。
