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吉林奥来德光电材料股份有限公司（688378·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-03 前（问询函 2023-03-24 出具，上证科审(再融资)〔2023〕64 号）｜ 问询共 1 轮（6 问；回复 2023-05-17 披露修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-17，对应问询函文号上证科审(再融资)〔2023〕64 号）；北京德恒律师事务所补充法律意见书（一）（2023-05） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（向实际控制人全额认购：OLED 有机材料与蒸发源企业实控人定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为实际控制人轩景泉、轩菱忆（父女关系）。原方案拟募集资金总额不超过 24,000.00 万元、净额全部用于补充流动资金；2023 年 4 月 10 日公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过，扣除财务性投资后募集资金总额由不超过 24,000.00 万元变更为不超过 9,500.00 万元，其中轩景泉认购不超过 6,650.00 万元、轩菱忆认购不超过 2,850.00 万元，认购资金来源于自有或自筹资金。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；认购对象承诺所认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 24 日出具审核问询函（上证科审(再融资)〔2023〕64 号），共 6 个问题（发行方案、财务性投资、融资规模、收入及毛利率、存货、关联交易）；发行人及保荐机构于 2023 年 5 月 17 日披露回复（修订稿）；北京德恒律师事务所出具补充法律意见书（一）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"实控人全额认购定增+借款认购及控制权稳定性压力测试+财务性投资触发募资总额调减 60%+关联方海南德瑛共同投资产业基金"，属发行类第 6 号第 9 条（向实控人发行）的典型适用案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 发行方案：认购资金来源与认购能力（含借款 6,500.00 万元、利率 5%、本息 7,475.00 万元）、减持核查、36 个月锁定期、实控人发行定价公允性 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排 | 是（按发行类第 6 号第 9 条） |
| 首轮 | 2 | 财务性投资：上海邃铸、长春希达、上海显光芯不认定；苏州盛山维晨 500 万元、无锡复星奥来德认定为财务性投资并扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模：原 24,000.00 万元全部补流 vs 货币资金 69,061.21 万元、资产负债率 20.69%、补流必要性与规模合理性 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 收入及毛利率：蒸发源仅适配佳能 Tokki 蒸镀机的唯一性依赖与风险提示 | 经营类/信息披露 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 5 | 存货：原材料上涨与跌价准备计提充分性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 关联交易：与关联方海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业的设立背景、架构、出资与利益分配、是否侵占上市公司利益 | 同业竞争与关联交易/对外投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：向实控人发行的资金来源、减持核查与锁定期（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 66–100、285–340、376–420、480–520、631–654）
问询要点：(1) 认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；(2) 认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；(3) 认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；(4) 本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性（请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 方案调整：原方案募集不超过 24,000.00 万元；2023 年 4 月 10 日第四届董事会第二十七次会议审议通过，扣除财务性投资后变更为不超过 9,500.00 万元；认购安排为轩景泉不超过 6,650.00 万元、轩菱忆不超过 2,850.00 万元，认购资金主要来源于自有资金和自筹资金（认购对象提供的说明、银行流水及财产证明文件佐证）。
- 借款安排与偿付能力：根据已取得的《借款合作意向协议》，暂以向出借人借款 6,500.00 万元、借款利率 5%、借款期限 3 年测算，认购对象需偿还借款本息合计 7,475.00 万元；认购对象出具《声明函》，拟通过自有资产、收入（包括但不限于股票分红、减持自身所持股份收益等）偿还借款本息。偿付压力测试：按减持前 20/60/90 日均价的 100%/50% 六种情形测算，需减持股份比例最大为 2.51%（持股比例由 35.00% 降至 32.49%），减持完成后轩菱忆、李汲璇仍为公司控股股东、实际控制人，控制权稳定不受影响（行 285–340）。
- 减持核查：认购对象轩景泉、轩菱忆于 2022 年 11 月出具《关于减持事项的承诺》——定价基准日前六个月未曾减持；定价基准日起至发行完成后六个月内不以任何方式减持且无减持计划；违规则减持所得收益全部归公司所有；认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并接受监管调整（行 376–400）。
- 定价：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（行 518–519），符合《上市公司证券发行注册管理办法》向特定对象发行定价规则；律师核查定价计算过程（含重新计算发行人定价基准日前二十个交易日成交数量及成交金额，行 614）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号第 9 条逐项核查并认为：认购资金来源明确、认购能力具备、减持核查通过、锁定期 36 个月合规、定价公允，信息披露合规（行 631–654）。
执业提示：实控人借款认购的核心风控是"偿付压力测试+控制权稳定性"双表——本案以六种减持价格情景测算最大减持比例 2.51% 并证明实控地位不变，是同类项目可直接复用的论证模板；律师还须核查借款意向协议的真实性与利率公允性，并向出借人穿透核查是否存在代持或结构化安排。
问题 2：财务性投资与募资总额调减（首轮问题 2，回复第 7-1-17 页起；txt 行 665–900）
问询要点：(1) 截至 2022-09-30 发行人其他权益工具投资 3,184.19 万元（上海邃铸科技有限公司、长春希达电子技术有限公司、苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙），其中苏州盛山维晨 500 万元认定为财务性投资）；长期股权投资 6,143.39 万元（无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）、上海显光芯工业软件有限责任公司，其中无锡复星奥来德认定为财务性投资）。请说明：①结合上海邃铸、长春希达、上海显光芯的主营业务是否符合公司主营业务及战略发展方向、与发行人有无业务合作，说明相关投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；②对苏州盛山维晨、上海显光芯的投资时间、投资金额，是否从本次发行募集资金总额中扣除；③最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定与扣除：对苏州盛山维晨创业投资合伙企业（500 万元）及无锡复星奥来德创业投资合伙企业的投资认定为财务性投资，已从本次发行募集资金总额中扣除，直接导致募集总额由 24,000.00 万元调减至 9,500.00 万元（行 89–93、892）。
- 产业投资定性：上海邃铸、长春希达、上海显光芯的主营业务与公司新型显示材料主业及战略方向的相关性、业务合作情况逐项说明，未认定为财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后发表明确意见（回复第 7-1-17 页起）。
执业提示：本案"主动认定产业基金+创投基金为财务性投资并触发募资调减 60%"的处理值得复用——与其被动等待问询，不如在董事会层面先行调减方案（2023-04-10 董事会决议）以体现合规诚意；律师应在预案阶段即完成对外投资台账的 18 号文定性筛查。
问题 3：全额补流的融资规模（首轮问题 3，回复第 7-1-28 页起；txt 行 1277–1340）
问询要点：(1) 发行人本次募集资金共 24,000.00 万元，净额全部用于补充流动资金；(2) 截至 2022-09-30 发行人货币资金共 69,061.21 万元、交易性金融资产共 4,008.69 万元、资产负债率 20.69%。请说明结合现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性（调整后为 9,500.00 万元）。
回复与核查要点：
- 资金充裕背景：货币资金 69,061.21 万元、交易性金融资产 4,008.69 万元、资产负债率仅 20.69%，与"全额补流"方案形成强反差，是本案问询焦点。
- 必要性论证：公司 2020-2022 年营业收入分别为 2.84 亿元、4.06 亿元、4.59 亿元，归母净利润同步增长；营运资金缺口与未来研发扩产安排构成补流需求；调整后 9,500.00 万元规模进一步收敛了补流占比问题（补流占总募资 100% 的结构在调减后仍存，但绝对额大幅下降）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查补流必要性与规模合理性后发表明确意见（回复第 7-1-28 页起）。
执业提示：向实控人发行+全额补流+账上货币资金 6.9 亿元是"利益输送"敏感组合；破局路径包括：①调减规模（本案调至 9,500 万元）；②补流与营运资金缺口测算表逐项对应；③实控人认购锁定期 36 个月体现长期绑定。三者并举方能通过发行类第 6 号第 9 条的全面核查。
问题 4：关联方共同投资产业基金（首轮问题 6，回复第 7-1-72 页起；txt 行 3278–3330）
问询要点：报告期内发行人与关联方海南德瑛共同投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）。请说明该合伙企业的设立背景、股权架构及管理、出资模式、相关协议主要内容及利益分配安排，说明发行人与海南德瑛共同投资的原因，是否存在侵占上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 设立背景：2021 年 12 月 29 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资参与产业基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金投资无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙），投资主要目的为围绕新型显示技术等产业方向布局。
- 结构与安排：合伙企业股权架构、基金管理人及管理模式、出资模式、合伙协议主要条款与利益分配安排在回复中逐项披露；与关联方海南德瑛共同投资履行了关联交易审议程序。
- 利益输送排查：从出资比例、收益分配顺序、决策机制等角度论证不存在侵占上市公司利益的情形（该投资后又被认定为财务性投资并在问题 2 中扣除，两项处理相互衔接）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后发表明确意见。
执业提示：与关联方共同投资产业基金须"程序（董事会+关联股东回避）+条款（同股同权、无保底）+定性（财务性投资则扣除募资）"三线并行；本案将基金投资最终计入财务性投资调减，消除了"募资投基金"的合规风险，是程序与实体处理的衔接范例。
- 补充数据（据回复原文）：无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）投资设立于 2021 年 12 月 29 日第四届董事会第十次会议审议之后，投资目的为围绕新型显示技术产业方向布局；本案认定的财务性投资合计为苏州盛山维晨 500.00 万元与无锡复星奥来德投资，扣除后募集总额由 24,000.00 万元调整至 9,500.00 万元，调整幅度达 60.42%，体现了董事会预案阶段主动纠偏的处理路径；其余对外投资（上海邃铸、长春希达、上海显光芯）以业务合作与战略方向匹配性论证保留产业投资定性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4 关于蒸发源设备仅适配日本佳能 Tokki 蒸镀机的单一适配依赖（发行人为国内唯一供应商）、验收周期半年至一年、毛利率 61.42%/55.36%/55.46%/55.87% 及有机材料降价的经营性论证属业务分析，律师未核查，仅列示；② 首轮问题 5 存货（存货金额 16,380.68/19,076.50/21,300.02/20,036.83 万元、跌价准备计提比例 1.24%/1.37%/2.13%/1.92%）属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；③ 问题 2 中上海邃铸、长春希达、上海显光芯三笔产业投资的业务合作细节在文本提取中不完整，以回复原文为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审(再融资)〔2023〕64 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 《借款合作意向协议》最终签署文本、实际出借金额与利率、质押担保安排（如有股份质押须另行核查）【待核验】；④ 募集总额调减后（9,500.00 万元）补充流动资金占比是否仍需 30% 测算、调整后方案的股东大会审议情况【待核验】；⑤ 北京德恒律师事务所签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑥ 轩菱忆、李汲璇的具体亲属关系及一致行动协议文本【待核验】；⑦ 定价基准日具体日期与发行价格计算表【待核验】。
