上海复旦微电子集团股份有限公司（688385·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-08 前（问询函 2023-08-04 下发，上证科审（再融资）〔2023〕193 号）｜ 问询共 1 轮（8 问；回复 2023-10-16 披露修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-10-16，对应问询函文号上证科审（再融资）〔2023〕193 号）；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（修订稿）（2023-10） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（FPGA、SoC、存储器、安全控制器、无源物联网五大芯片研发项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于五个芯片研发项目：①新一代 FPGA 平台开发及产业化项目；②智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目；③新工艺平台存储器开发及产业化项目；④新型高端安全控制器开发及产业化项目；⑤无源物联网基础芯片开发及产业化项目。全部募投均为芯片研发项目、不涉及新增产能，聚焦公司 FPGA 芯片、非挥发存储器、安全与识别芯片三大业务线。公司主营超大规模集成电路的设计、开发、测试，按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）属"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"，募投符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）第一类鼓励类方向。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 4 日下发审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕193 号），共 8 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模和效益测算、经营业绩、应收账款与存货、研发投入资本化、财务性投资、其他）；发行人及保荐人于 2023 年 10 月 16 日披露回复（修订稿）；上海市锦天城律师事务所出具补充法律意见书（二）（修订稿）并就问题 1(3) 关联交易事项按发行类第 6 号 6-2 单独核查。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"特种与通用集成电路企业 20 亿可转债+纯研发型募投不新增产能+复旦通讯关联销售逐年上升+发展与科技储备资金使用进度 83.94%"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 五大募投项目产品与应用、投向主业与科创属性、紧迫性、新增关联交易（复旦通讯）、技术与人员储备、审批程序、设备与 IP 授权供应保障 | 募集资金用途与可行性/产业政策/同业竞争与关联交易 | 是（(3)关联交易按发行类第 6 号 6-2） |
| 首轮 | 2 | 前次募集资金（2021-07-29 到位）发展与科技储备资金进度 83.94%、可编程片上系统项目建成不适用预计效益 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模和效益测算（2023 年 3 月末货币资金、30% 红线） | 募集资金用途/财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 经营业绩（2023Q1 营收 +4.33%、扣非归母净利 -20.42%、智能电表芯片 -54.43%） | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 应收账款与存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 研发投入资本化 | 纯财务/会计类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 7 | 西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux,Inc 产业投资定性；科技园创投 1,637.62 万元（占归母净资产 0.34%）认定为财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号文第 1 条） |
| 首轮 | 8.1 | 对复旦通讯关联销售逐年上升（2,532.32/11,944.92/23,619.62/6,655.59 万元）、单价与信用期公允性、最终销售情况 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：纯研发型募投的投向主业、关联交易与供应保障（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 64–125）
问询要点：(1) 列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系说明是否属于募集资金投向主业；(2) 实施的必要性与紧迫性，募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对生产经营的影响；(3) 本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性及对公司独立经营能力的影响；(4) 结合人员、技术储备、技术优劣势，说明是否需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，研发及验证、客户拓展和产业化安排，是否存在重大不确定性，研发与技术迭代风险是否充分披露；(5) 相关原材料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常及时供应的风险及保障措施，风险是否充分披露（请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题（3）并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 投向主业：募投均围绕集成电路设计业务展开——FPGA 项目聚焦 FPGA 芯片业务、SoC 项目聚焦 FPGA 芯片业务、存储器项目聚焦非挥发存储器业务、安全控制器与无源物联网项目聚焦安全与识别芯片业务；均为芯片研发项目、不涉及新增产能，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）第一类鼓励类。
- 新增关联交易：公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本次募投项目所涉及的产品，发行完成后存在新增关联交易可能；问题 8.1 进一步核查关联销售价格与信用期公允性。
- 审批程序与供应保障：就募投产品涉及的审批程序（除立项备案外）、开发设备与 IP 固定授权（EDA、IP 授权供应商）的供应稳定性及风险披露逐项说明。
- 核查意见：保荐机构核查全部事项；发行人律师（上海市锦天城律师事务所）按发行类第 6 号 6-2 就问题（3）新增关联交易的必要性、合理性、公允性及对公司独立经营能力的影响发表明确意见（补充法律意见书（二）（修订稿））。
执业提示："研发型募投不新增产能"的表述可直接消除产能消化类追问，但必须以五大项目各自的产品定义与下游市场表格支撑；发行类第 6 号 6-2（关联交易）项下律师意见应独立成段，与保荐人对问题其余部分的核查意见分层呈现，避免混同。
问题 2：发展与科技储备资金的使用进度（首轮问题 2，回复第 7-1-54 页起；txt 行 2238–2290）
问询要点：1) 前次募集资金已于 2021 年 7 月 29 日全部到位；截至 2023-03-31 发展与科技储备资金使用进度 83.94%（首轮问询另载前次募集资金整体使用比例 84.65%）；2) "可编程片上系统芯片研发及产业化项目"于 2021 年建设完成，2021 年及 2022 年效益情况暂无法与预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不适用。请说明：(1) 发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因、目前使用进展及预计使用计划、能否按计划使用完毕；(2) "可编程片上系统芯片研发及产业化项目"已建设完成但不适用预计效益的具体原因及合理性、是否对本次募投项目构成重大不利影响（请保荐机构及申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 进度安排：发展与科技储备资金（研发储备类用途）按研发计划滚动投入，回复列示目前使用进展与预计使用完毕的时间表，论证能够按计划使用完毕。
- 效益豁免口径："可编程片上系统芯片研发及产业化项目"2021 年建成，因预计效益指标（净现值、IRR、静态回收期）的承诺口径与实际效益无法直接比较，故不适用；回复论证该口径的合理性及对本次募投无重大不利影响。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后发表明确核查意见（回复第 7-1-54 页起）。
执业提示："发展与科技储备资金"类前募用途天然面临进度慢与效益不可比的追问；以"研发储备属性+分课题使用计划表"处理进度问题、以"承诺效益指标口径不适用"处理效益问题，是研发平台型募投的两件套答辩；律师应核对该豁免是否与首发承诺文本一致。
问题 3：财务性投资认定（首轮问题 7，回复第 7-1-179 页起；txt 行 7498–7560）
问询要点：发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技园创投、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus 与 ScaleFlux,Inc 等公司投资，其中科技园创投认定为财务性投资、账面价值 1,637.62 万元、占归属于母公司净资产比例 0.34%。请说明：(1) 结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应，说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux,Inc 投资的具体情况，是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）（按法律适用意见第 18 号第一条核查）。
回复与核查要点：
- 财务性投资：科技园创投（创投基金属性）认定为财务性投资，账面价值 1,637.62 万元、占归母净资产 0.34%，金额与占比均较小。
- 产业投资定性：西虹桥导航（北斗导航产业链）、华龙公司（国产自主可控计算生态）、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd（芬兰研发协同）、复旦通讯（经销渠道）、eTopus、ScaleFlux,Inc（存储/网络处理技术）等围绕集成电路产业链的技术、渠道协同逐项论证，未认定为财务性投资。
- 时间窗核查：董事会决议日前六个月至今无新增财务性投资及类金融业务。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按法律适用意见第 18 号第一条核查后发表意见（回复第 7-1-179 页起）。
执业提示：海外参股（Spear Innovation Oy Ltd）与关联方参股（复旦通讯）双重属性的投资，定性时须同时完成产业协同论证与关联交易程序核查；科技园创投 0.34% 的占比数据为"金额较大"负面结论提供了量化安全垫，律师底稿应保留净资产分母的时点口径。
问题 4：复旦通讯关联销售（首轮问题 8.1，回复第 7-1-194 页起；txt 行 8026–8080）
问询要点：报告期内公司对关联方上海复旦通讯股份有限公司的销售金额分别为 2,532.32 万元、11,944.92 万元、23,619.62 万元和 6,655.59 万元，自首发上市后逐年上升。请说明：(1) 关联交易逐年上升的原因及合理性；(2) 按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原因及必要性，同类产品单价、信用期约定与其他客户相比是否存在较大差异，交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况（请保荐机构及申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 增长原因：复旦通讯作为公司芯片产品的经销商，销售增长与公司产品放量及渠道策略相关；回复按明细产品列示单价与金额，比对第三方客户单价、信用期，论证价格公允。
- 最终销售核查：复旦通讯期末库存与终端客户销售流向的核查情况一并披露，排除压货式关联销售。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后发表明确意见；律师在问题 1(3) 中按发行类第 6 号 6-2 就新增关联交易发表意见，两处呼应。
执业提示：关联经销商模式的核心合规证据是"价格对标+最终销售穿透"：单价与第三方客户差异表、期末存货与期后销售实现率，两者齐备即可支撑公允性结论；律师意见应落脚于"不影响独立经营能力"并说明关联交易占比趋势。
- 补充数据（据回复原文）：报告期各期对复旦通讯销售金额分别为 2,532.32 万元、11,944.92 万元、23,619.62 万元和 6,655.59 万元，自首发上市后逐年上升；2023 年第一季度发行人营业收入同比增长 4.33%，扣非归母净利润同比下降 20.42%（安全与识别芯片约 2.08 亿元、同比 -2.99%；智能电表芯片约 0.47 亿元、同比 -54.43%）；截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用比例为 84.65%。关联销售数据与业绩波动数据共同构成问题 1(3) 与问题 8.1 的交叉核查基础。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模和效益测算（2023 年 3 月末货币资金余额等）、问题 4 经营业绩（安全与识别芯片 2023Q1 约 2.08 亿元同比 -2.99%、智能电表芯片约 0.47 亿元同比 -54.43%）、问题 5 应收账款与存货、问题 6 研发投入资本化均属财务/会计类问题（律师不核查），仅列示；② 问题 8 除 8.1 关联交易外的其他子项（如涉及）以回复全文为准【待核验】；③ 问题 1(4)(5) 关于审批程序与 IP/设备供应保障的主体为业务核查，律师未单独发表意见，仅吸收结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2023〕193 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级、担保安排及转股价条款未在素材中提取【待核验】；④ 发展与科技储备资金剩余 16.06% 的后续使用完成情况【待核验】；⑤ 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）情况及签字律师姓名未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 五大募投项目各自的投资构成与拟投入募集资金明细表未在本节完整提取，需回查回复问题 3 全文【待核验】。
