合肥新汇成微电子股份有限公司（688403·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-08 前（问询函 2023-08-23 印发，上证科审（再融资）〔2023〕216 号）｜ 问询共 1 轮（6 问；回复 2023-11-10 披露修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复报告（修订稿）》（2023-11-10，对应问询函文号上证科审（再融资）〔2023〕216 号）；安徽天禾律师事务所补充法律意见书（三）（2023-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（显示驱动芯片封测产能升级：金凸块制造+晶圆测试+COG/COF 封装）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于：①12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目（合肥，针对主营业务前端金凸块制造 Gold Bumping 环节）；②12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目（扬州，针对主营业务后端玻璃覆晶封装 COG 和薄膜覆晶封装 COF 环节）；③补充流动资金 29,870.00 万元。项目达产后每年新增晶圆金凸块制造 240,000.00 片、晶圆测试 122,400.00 片、玻璃覆晶封装 20,400.00 万颗、薄膜覆晶封装 9,600.00 万颗的生产能力。本次募投扩产主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产品封测，前次募投主要针对 LCD 产品封测。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 23 日印发审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕216 号），共 6 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模和效益预测、经营业绩、应收账款与存货、其他）；发行人及保荐机构于 2023 年 11 月 10 日披露回复（修订稿）；安徽天禾律师事务所出具补充法律意见书（三）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"封测企业可转债+LCD 转 OLED 技术升级扩产+前次募投两项目延期但投入超 90% 且效益超预期+合肥扬州两地环评批复落地"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 本次募投（金凸块/晶圆测试/COG/COF）与前次募投（LCD 封测）的联系差异、LCD 转 OLED 的储备与投向主业、产能规划与消化、环评批复进展 | 募集资金用途与可行性/产业政策/环保与安全生产 | 是（(1)(4)） |
| 首轮 | 2 | 前次募投延期（封测扩能 2022.12→2023.12、研发中心 2023.6→2023.9）、前募未完工再融资必要性、达到预计效益的依据（未单独核算） | 前次募集资金使用 | 是（(1)(2)） |
| 首轮 | 3 | 融资规模和效益预测、补流 29,870.00 万元合理性 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 经营业绩 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 应收账款与存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 实际控制人郑瑞俊大额负债 30,415.10 万元（含张兆文 23,039.47 万元借款）对控制权稳定性的影响 | 控股股东及实控人 | 是（保荐人+律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投必要性与环评批复（首轮问题 1，回复第 7-1-4 页起、第 7-1-22 页起；txt 行 56–95、790–930）
问询要点：(1) 本次募投项目与前次募投项目、现有业务的联系和差异，结合募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域的比较，说明建设必要性与紧迫性、是否存在重复建设；(2) 投向 OLED 封测业务的主要考虑，是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投是否符合投向主业等规定；(3) 以表格列示募投实施前后产能变化，结合市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后市场供给、可比公司扩产说明产能规划合理性及消化措施；(4) 募投项目环评批复取得进展、预计取得时间，是否存在实质性障碍（请发行人律师对（1）（4）核查，申报会计师对（1）（3）核查）。
回复与核查要点：
- 前后募投区分：前次募投主要针对 LCD 产品封测，本次募投扩产主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产品封测；本次募投对发行人工艺制程和测试机台性能要求相对前次募投更高（行 911–917）。
- 环评批复（回复期内从"尚未取得"到"已取得"）：截至问询时公司募投项目尚未取得环评批复；回复披露——发行人已于 2023 年 10 月 8 日取得合肥市生态环境局《关于合肥新汇成微电子股份有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审﹝2023﹞12038 号）；已于 2023 年 10 月 20 日取得扬州市生态环境局《关于江苏汇成光电有限公司 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目环境影响报告表的批复》（扬环审批﹝2023﹞05-51 号）。募投在现有厂区建设，厂区配置完善的废水处理等环保设施，投产预计不会对大气及地表水生态环境产生较大影响（行 790–830）。
- 核查意见：发行人律师认为：①前次募投主要针对 LCD 封测，本次募投围绕主营业务针对 OLED 等新型显示驱动芯片封测扩产，均使用高端先进封装技术但本次工艺制程与机台性能要求更高，本次募投建设具有必要性和紧迫性、不存在重复建设；②发行人已取得本次募投项目的环评批复，募投投产后预计不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障碍（行 911–920）。
执业提示：环评批复在问询期间落地是最佳证据时点——回复应完整披露批复文号（环建审﹝2023﹞12038 号、扬环审批﹝2023﹞05-51 号）、取得日期与审批机关，并将"现有厂区建设+既有环保设施"作为无新增环境影响的论证支点；LCD→OLED 的"重复建设"排除则依赖工艺制程与机台性能的代际差异论证。
问题 2：前次募投延期与未单独核算效益（首轮问题 2，回复第 7-1-27 页起；txt 行 966–1050、1345–1360）
问询要点：1) 前次募投"12 吋显示驱动芯片封测扩能项目""研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间分别由 2022 年 12 月、2023 年 6 月延长至 2023 年 12 月、2023 年 9 月；2) 公司未针对前次募投新增产能另设单独的管理、核算体系，无法直接单独核算募投项目经济效益，但认为已达到预计效益。请说明：(1) 延期原因及合理性，相关因素是否属于申请前次募集资金时可以合理预计，延期是否履行法定审议程序，前募未建设完毕情况下再次融资建设的必要性及合理性；(2) 结合前次募集资金使用进展说明后续使用计划、是否按计划进行；(3) 结合前次效益测算，说明公司认为前次募投达到预计效益的具体依据（请发行人律师对（1）（2）核查，申报会计师对（3）核查）。
回复与核查要点：
- 延期原因与程序：前次募投延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市场及客户需求等因素影响导致建设进度延缓，具有合理性；延期已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，履行了法定审议程序（行 1345–1352）。
- 再融资必要性：本次募投与前次募投在性能指标、下游应用等方面存在差异；基于快速增长的市场需求、保持竞争优势的需要及集成电路封装测试行业特殊性，在前募项目整体投入进度超过 90% 且实现的效益高于预期效益的情况下，再次申请融资建设具有必要性和合理性（行 1345–1358）。
- 效益口径：因未针对新增产能单独设管理核算体系，公司以封测业务整体效益对照预计效益论证"已达到预计效益"，申报会计师对该口径核查。
- 核查意见：发行人律师对（1）（2）发表明确意见（行 1345 起）；申报会计师对（3）核查发表意见。
执业提示：封测行业"产能并入整体核算"导致募投效益无法单独计量，是行业通例；律师可援引行业特殊性作效益口径豁免论证，但必须辅以"整体效益 vs 预计效益"的对照表（本案结论为效益高于预期）；延期的三项法定要件（原因客观、可合理预计性、审议程序——第一届董事会第十六次会议）缺一不可。
问题 3：融资规模、投资构成与财务性投资扣除（首轮问题 3，回复第 7-1-38 页起；txt 行 1393–1460、1700–1720、2036–2085）
问询要点：(1) 本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过程、是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入，募投项目融资规模的合理性；(2) 结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合监管要求；(3) 募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、历史效益、折旧摊销等固定成本影响，是否存在封测服务单价变化等导致无法达到预计效益的风险及谨慎性；(4) 决策程序与信息披露合规性（按法律适用意见第 18 号第五条、发行类第 7 号 7-5 核查）。
回复与核查要点：
- 募投投资构成表（单位：万元）：①12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目：投资总额 47,611.57、拟投入募集资金 35,000.00（占拟投入总额 30.47%）、属资本性支出；②12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目：投资总额 56,099.47、拟投入募集资金 50,000.00（占 43.53%）、属资本性支出；③补充流动资金：投资额 35,000.00、拟投入募集资金 29,870.00（占 26.00%）、非资本性支出；合计投资总额 138,711.04、拟投入募集资金 114,870.00。
- 财务性投资扣除：上述拟使用募集资金已扣除公司第一届董事会第十七次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,130.00 万元，故补流科目投资额 35,000.00 万元与拟投入募集资金 29,870.00 万元存在差额；非资本性支出合计 29,870.00 万元、占募集资金比例 26.00%，未超 30%。
- 募集总额与拟投入的关系：发行总额不超过 120,000.00 万元（含本数），与拟投入 114,870.00 万元的差额为发行费用。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为投资构成测算合理、募资扣除财务性投资后安排合规、补流及视同补流比例 26.00% 未超 30%、效益测算谨慎（行 2643 起系列结论）。
执业提示：可转债"发行总额 120,000.00 万元 vs 募投拟投入 114,870.00 万元"的差额须在募集说明书披露为发行费用预留；财务性投资 5,130.00 万元的扣除直接压缩了补流额度（35,000.00→29,870.00 万元），测算表应保留扣除前后的双列对照，防止注册环节重算触碰 30% 红线。
问题 4：实际控制人大额负债与控制权稳定性（首轮问题 6.1，回复第 7-1-162 页起；txt 行 6267–6360）
问询要点：截至 2023 年 3 月末，实际控制人存在大额负债合计 30,415.10 万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款 379.73 万元。请结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响（请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 借款背景：公司所处行业为资金密集型行业、固定资产投入规模较大，实际控制人郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款情形。截至 2023 年 6 月末大额对外借款明细（单位：万元）：黄明端 4,996.96（年利率 5%、2025 年 1 月到期）、童富 2,378.67（5%、2025 年 1 月）、张兆文 8,400.00（5%、2026 年 7 月）、张兆文 14,639.47（5%、2026 年 9 月），合计 30,415.10；另有因个人资金周转需要产生的对外借款孙瑞芬 379.73 万元（未约定利率与到期时间）；外币按实际交易发生日汇率折算。
- 偿还能力与控制权稳定性：从借款用途（支持公司发展）、实控人资产与分红偿付能力、是否存在股权质押或被处置风险、有无代持或一致行动安排变动等维度论证负债不影响控制权稳定，不会产生重大不利影响。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师核查后发表明确意见（回复第 7-1-162 页起）。
执业提示：实控人大额个人负债（3.04 亿元）问询的核心是"偿债来源—股权安全垫—控制权可替代性"三段论证；律师须核查借款协议中是否以上市公司股份设定质押或担保（如存在须并入股份质押维度核查），并取得债权人对还款安排的书面确认或访谈记录。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4 经营业绩、问题 5 应收账款与存货属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；② 首轮问题 1(2)(3) 关于 OLED 技术市场储备与产能消化的论证主体为业务分析（申报会计师对（1）（3）核查），律师仅就（1）中重复建设与（4）环评发表意见；③ 前次募集资金总额 132,035.96 万元、累计使用 123,377.09 万元（其中 2022 年度使用 100,961.92 万元、2023 年 1-6 月使用 22,415.17 万元）的数据取自前次募集资金使用情况鉴证文件，详见回复引述；④ 首轮问题 3(3) 关于封测服务单价变化导致效益不达预期风险的敏感性分析属财务测算，本文仅保留结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2023〕216 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 前次募投项目 2023 年 12 月、2023 年 9 月达到预定可使用状态的后续达成情况【待核验】；⑤ 安徽天禾律师事务所补充法律意见书（一）（二）情况及签字律师姓名未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 两个募投项目的具体投资总额与拟投入募集资金明细未在本节完整提取，需回查回复问题 3 全文【待核验】。
