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江苏中信博新能源科技股份有限公司（688408·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-08 前（问询函 2023-08-18 出具，上证科审（再融资）〔2023〕210 号）｜ 问询共 1 轮（9 题；回复 2023-11-02 披露修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复（修订稿）》（2023-11-02，对应问询函文号上证科审（再融资）〔2023〕210 号）；北京海润天睿律师事务所补充法律意见书（二）（2023-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（光伏跟踪系统与支架产能升级：平行驱动器+宿松光伏配套产业园+西部生产及实证基地+研发实验室）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 115,129.00 万元，扣除发行费用后用于：①光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目；②宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套产业园项目；③西部跟踪支架生产及实证基地建设项目；④研发实验室建设项目；⑤补充流动资金。拟生产产品包括平行驱动器、锌铝镁支架、柔性支架、跟踪支架，研发实验室系对光伏支架行业前沿领域进行技术储备。报告期内公司扣非归母净利润分别为 25,190 万元、-3,670 万元、1,320 万元和 1,453 万元，业绩波动是募投消化与融资必要性论证的背景约束。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 18 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕210 号），共 9 题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模和效益测算、经营业绩、应收账款与合同资产、存货、财务性投资、违规处罚、其他）；发行人及保荐机构于 2023 年 11 月 2 日披露回复（修订稿）；北京海润天睿律师事务所出具补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"光伏支架企业定增+前次募投结项节余永久补流且未达预计效益+核心技术人员违规减持通报批评+江苏证监局现场检查关注内控+境外子公司（贾什公司）控制权保留事项条款"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 募投产品（平行驱动器、锌铝镁支架等）与主业关联、必要性与产能消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 二 | 前次募投结项（使用比例 71.27%/92.20%）、节余募集资金永久补流、实施地点增加常州金坛、未达预计效益原因 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 三 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 四 | 经营业绩 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 五 | 应收账款与合同资产 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 六 | 存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 七 | 安徽中信博电源、安徽中昇新能源、山西晋龙腾翔、江苏融博能源投资的产业投资定性 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号文第 1 条） |
| 首轮 | 八 | 王士涛超比例违规减持通报批评（2021-12-24）、业绩预告快报披露不准确监管警示、江苏证监局现场检查收入内控问题 | 诉讼仲裁与行政处罚/规范运作 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 9.1 | 对外担保 2 笔合计 15,092 万元（昌邑润景、山西东昇） | 对外担保 | 是（保荐人+律师按发行类第 6 号 6-6） |
| 首轮 | 9.2 | 子公司贾什公司章程"保留事项"条款（25% 以上股东提名董事批准）与中信博控制权认定 | 控股股东及实控人/对外投资 | 是（保荐人+律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：违规减持通报批评、业绩披露不准确与现场检查内控问题（首轮第八题，回复第 7-1-214 页起；txt 行 9206–9300）
问询要点：(1) 因时任核心技术人员王士涛超比例违规减持公司股份且违规减持金额较大，上交所于 2021 年 12 月 24 日对王士涛予以通报批评；(2) 公司 2022 年 1 月 29 日业绩预告、2022 年 2 月 25 日业绩快报披露不准确，更正公告披露不及时，上交所对公司及相关人员予以监管警示；(3) 2023 年 4 月 14 日江苏证监局现场检查关注到公司存在收入相关内控不规范、募投项目投资方式披露不详细等问题（出具《江苏证监局关于对江苏中信博新能源科技股份有限公司的监管关注函》）。请说明：(1) 现场检查关注的收入相关内控不规范的具体情形及对收入等主要经营业绩指标的影响；(2) 相关违规处罚事项的整改情况，公司治理、信息披露是否完善，相关内控制度是否有效执行（请保荐机构及申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 三项违规事项切割：①王士涛个人超比例违规减持——上交所纪律处分对象为个人（通报批评，2021-12-24），非发行人行政处罚；②业绩预告/快报披露不准确、更正不及时——上交所监管警示（监管措施），涉及公司及相关人员；③江苏证监局现场检查关注函——收入相关内控不规范、募投项目投资方式披露不详细，属监管关注而非行政处罚。
- 影响与整改：逐项说明收入内控不规范的具体情形及对经营业绩指标的影响（涉及收入确认流程与单据完整性），公司已整改；治理与信息披露制度完善、内控制度有效执行。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后发表明确意见（回复第 7-1-214 页起）。
执业提示：通报批评（纪律处分）+监管警示（监管措施）+现场检查关注函三件套的定性层次是回复骨架——三者均非《注册管理办法》第十一条"重大违法"意义上的行政处罚，但须逐项完成"事实—定性—影响—整改"四段式；律师应同步核查董监高任职资格（王士涛处分对董事会构成的影响）与募集资金信息披露的更正程序合规性。
问题 2：前次募投结项、节余永久补流与未达预计效益（首轮第二题，回复第 7-1-45 页起；txt 行 1958–2060）
问询要点：1) 前次募投"太阳能光伏支架生产基地建设项目""江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目"已达到预定可使用状态，募集资金使用比例分别为 71.27% 和 92.20%；2) 2022 年 12 月 14 日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议决定将两项目予以结项，节余募集资金永久补充流动资金；3) "太阳能光伏支架生产基地建设项目"在原实施地点安徽省芜湖市繁昌区基础上增加常州市金坛区；4) 该项目尚未达到预计效益，主因可研测算口径与实际运营存在差异——原实施主体安徽融进新能源科技有限公司仅作为生产基地不直接对外销售、产品销售给发行人由发行人对外销售，另 2021-2022 年硅料价格上涨致装机成本上升、地面电站投资放缓、钢材价格大幅上升影响毛利。请说明结项与节余补流的合规性、效益口径差异的合理性等（保荐机构核查）。
回复与核查要点：
- 结项程序：两项目达到预定可使用状态后，经 2022 年 12 月 14 日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议结项，节余募集资金永久补流，履行了相应的董事会、监事会审议程序及信息披露义务。
- 效益口径：安徽融进仅作为生产基地、不直接对外销售，可研中"项目效益"以销售收入为测算口径与实际运营（内部结算）不符；叠加硅料涨价、地面电站放缓、钢材涨价等外部因素，项目未达预计效益具有客观原因。
- 实施地点变更：增加常州金坛区实施地点系产能布局优化，履行变更程序。
- 核查意见：保荐机构核查后发表明确意见（回复第 7-1-45 页起）。
执业提示：前次募投"提前结项+节余永久补流+效益未达标"三合一场景，合规关键在于：①结项与补流的审议程序（董事会+监事会+信息披露）完整；②效益未达成的解释须区分"测算口径缺陷"（内部结算 vs 对外销售）与"经营环境变化"两类原因并分别举证；③本议题与本次募投必要性直接联动，回复应主动将节余资金去向与新募投安排衔接说明。
问题 3：对外担保与贾什公司控制权（首轮 9.1、9.2，回复第 7-1-221 页起；txt 行 9504–9560）
问询要点：9.1 报告期内发行人存在 2 笔对外担保共计 15,092 万元（对昌邑润景新能源有限公司、山西东昇清洁能源有限公司提供担保）。请说明对外担保的原因、是否履行内部决策流程及信息披露义务、对公司经营情况的影响（请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-6 核查并发表明确意见）。9.2 根据子公司贾什公司章程，需要董事会批准的任何保留事项（组建董事会、修改章程、关联交易批准、借款及担保、重大资本支出、收购合并、批准财务报表等重大经营决策），未经各股东集团（股权比例 25% 或以上）提名的至少一名董事批准，公司不得采取任何行动。请说明贾什公司相关重大经营决策是否按保留事项条款执行、中信博是否对贾什公司具有控制权（请保荐机构、发行人律师核查并发表意见）。
回复与核查要点：
- 对外担保：两笔担保合计 15,092 万元系为光伏电站业务合作伙伴项目融资提供增信，已履行内部决策流程（董事会审议）与信息披露义务；被担保方经营正常、担保风险可控，对公司经营无重大不利影响。
- 贾什公司控制权：章程"保留事项"条款赋予 25% 以上股东集团提名董事的否决权（保护性权利），回复从合并报表范围、董事会构成与表决机制、日常经营决策的实际主导、会计准则对"控制"的定义（权力、可变回报、运用权力影响回报）逐层论证中信博对贾什公司仍具有控制权；保留事项条款属股东保护性条款而非共治安排。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师（北京海润天睿）按发行类第 6 号 6-6 对担保、并就贾什公司控制权认定核查后发表明确意见；律师意见同步体现于补充法律意见书（二）。
执业提示：境外合资章程中的"保留事项/否决权"条款是合并范围认定的经典争议点——区分"保护性权利"（不构成参与控制）与"实质性参与决策权"是会计准则与监管口径的共同逻辑；律师意见应对照《企业会计准则第 33 号》控制三要素与章程条款逐一映射，并核查被担保方是否构成关联方、反担保安排是否充分。
问题 4：财务性投资认定（首轮第七题，回复第 7-1-202 页起；txt 行 8748–8800）
问询要点：发行人存在对安徽中信博电源科技有限公司、安徽中昇新能源科技有限公司、山西晋龙腾翔科技有限公司、江苏融博能源有限公司等公司投资，未认定为财务性投资。请说明：(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对上述公司投资的具体情况，是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）（按法律适用意见第 18 号第一条核查）。
回复与核查要点：
- 产业投资定性：安徽中信博电源（电源配套）、安徽中昇新能源（电站开发运营）、山西晋龙腾翔、江苏融博能源（电站资源与渠道）等投资围绕光伏支架及跟踪系统产业链的下游电站渠道与配套环节，逐项论证技术、原料或渠道目的。
- 时间窗核查：董事会决议日前六个月至今无新增财务性投资及类金融业务。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按法律适用意见第 18 号第一条核查后发表意见（回复第 7-1-202 页起）。
执业提示：光伏企业对下游电站公司持股（中昇新能源、晋龙腾翔、融博能源）易被认定为"与主业无关的股权投资"，定性关键在于证明电站业务与跟踪支架销售的"渠道绑定"合同安排（供货协议、项目合作条款）及投资回报主要来自主业协同而非股权增值。
四、未纳入详述事项
① 第一题募投必要性与产能消化、第三题融资规模和效益测算、第四题经营业绩（扣非归母净利润 25,190/-3,670/1,320/1,453 万元的波动）、第五题应收账款与合同资产、第六题存货均属业务与财务类问题（律师未单独核查），仅列示；② 第八题的核查主体为保荐机构及申报会计师，发行人律师未单独发表意见（律师关注点已通过治理与规范运作层面体现）；③ 前次募投效益测算中钢材价格对毛利率的影响（第一题引用上游钢材价格走势）属财务归因，仅列示。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2023〕210 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 王士涛违规减持的完整处罚决定文本及其对本次发行董监高任职资格核查的影响【待核验】；④ 贾什公司注册地、股东结构、章程原文条款（"保留事项"清单）及合并报表处理与审计确认【待核验】；⑤ 昌邑润景、山西东昇两笔担保的担保合同、反担保及被担保项目还款进展【待核验】；⑥ 北京海润天睿律师事务所签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑦ 发行对象、定价基准与限售安排未在素材中提取【待核验】。
