南亚新材料科技股份有限公司（688519·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年2月前（问询函2023年2月9日出具）｜ 问询共 1 轮（回复含修订稿）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）、会计师专项说明及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复（修订稿）》（2023-04-07披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕20号问询函）、《天健会计师事务所关于审核问询函中有关财务事项的说明》、《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（2023年4月出具） 中介机构：保荐人光大证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实际控制人之一包秀银全额现金认购，募资不超过20,000.00万元全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向特定对象发行A股股票不超过12,180,267股，募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为公司实际控制人之一、董事长包秀银，以现金方式认购全部股票，认购资金来源为自有资金、金融机构借款及亲友借款，锁定期为自发行结束之日起18个月。发行人实际控制人为九名自然人，仅包秀银一人参与认购。
审核时间线：上交所于2023年2月9日出具上证科审（再融资）〔2023〕20号《审核问询函》，列示问题1至问题7；发行人会同光大证券、国浩律师（上海）事务所、天健会计师于2023年4月7日披露回复修订稿。本案类型特征为"实控人单人认购+全额补流"的托底型定增，法律焦点集中于认购资金来源合法性（含亲属大额借款）、九名实控人仅一人认购的合理性、前次科创板IPO募投大额结余与本次融资必要性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 发行方案（实控人之一现金全额认购、资金来源、八名实控人不认购、锁定期） | 发行对象与认购方式/限售安排/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模（全额补流、财务性投资） | 募集资金用途/财务性投资 | 否（会计师共同核查） |
| 首轮 | 3 | 前次募投资金使用（IPO募投结余5.08亿元） | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 4 | 经营情况（业绩波动） | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 5 | 毛利率 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 采购和存货 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 应收账款 | 其他（财务类） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：发行方案——实控人之一全额认购（首轮，回复文件第4–13页；txt 行 71–402）
问询要点：(1) 自有资金、银行贷款及向亲友借款等资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；(2) 资金筹集进展、已签订协议的主要条款及条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提，取得借款是否存在重大不确定性、是否存在认购不足风险及发行人风险应对措施；(3) 其他八名实际控制人未参与本次发行的原因；发行完成后包秀银及其他实控人和一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定。要求保荐机构、发行人律师核查并说明具体核查证据。
回复与核查要点：
- 资金来源构成：认购数量12,180,267股、认购金额不超过20,000.00万元；包秀银通过自有及自筹方式可获得资金不低于26,800.00万元（自有资金800.00万元、金融机构借款12,000.00万元、亲友借款不少于14,000.00万元），覆盖认购金额。自有资金来源于工资薪酬、利润分配及其持有控股股东南亚集团24.90%股权形成的产业投资积累。
- 协议安排：杭州银行股份有限公司上海分行于2023年3月16日出具《授信意向书》，授信金额1.2亿元、融资利率3%-5%，担保方式为上海南亚科技集团有限公司提供连带担保（不以本次新增发行股票作质押担保）；包秀银与章宏伟（其子包欣洋的岳父）于2022年11月16日签署《借款意向书》，约定借款不少于14,000.00万元；回复核查了出借人资力——章宏伟系中华全国工商业联合会执行委员、全国工商联汽摩配商会会长、上海浦之威（集团）投资有限公司董事长，所控制公司部分银行账户可支配金额不低于7,000.00万元，其控制的上海浦之威投资控股（集团）有限公司2022年净资产16,934.55万元。
- 合法性声明：包秀银出具《关于资金来源的声明函》，承诺资金来源合法、不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金情形；发行人及其他实控人不存在提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
- 八名实控人不认购原因：经项目组访谈，包秀银主导发行人经营与发展、具备认购意愿，其他八名实控人单方持股比例较少、未实际参与经营管理。
- 发行后权益结构：包秀银直接持有20,935,810股（占总股本8.48%），实控人及其一致行动人直接及间接控制155,022,162股（占62.78%）；包秀银2020年3月5日出具首发锁定期承诺（上市之日起36个月、破发延长6个月、减持价格不低于发行价等），截至回复出具日未违反；本次认购股份依《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款自发行结束之日起18个月内不得转让。回复并说明：《上市公司证券发行注册管理办法》自2023年2月17日公布施行，《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，锁定期依新规执行。
- 核查程序：律师查验《股票认购协议》《授信意向书》《借款意向书》《关于资金来源的声明函》，访谈其他八名实控人，核对出借人控制企业财务报表及银行流水，检索包秀银首发承诺履行情况。
- 核查意见：发行人律师（补充法律意见书（一），2023年4月）认为：认购资金来源合法、筹集安排具备可行性且不以新增股票质押担保为前提、不存在认购不足的重大不确定性；锁定期安排符合《注册管理办法》《收购管理办法》《科创板股票上市规则》规定。保荐人意见与律师一致。
执业提示：单一实控人以亲友借款（尤其亲家关系）认购定增，监管必查"借款人资力+协议文本+资金闭环"，本案以借款意向书条款、出借人控制企业净资产及流水证据完成论证；同时注意2023年2月17日全面注册制新规切换——《非公开发行实施细则》废止后所有法律依据应改引《注册管理办法》。
问题 2：融资规模与财务性投资（首轮，回复文件第13–24页；txt 行 403–854）
问询要点：(1) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；(2) 补充流动资金的资金使用计划，是否用于前募项目建设，结合业务规模、业务增长、现金流状况和资产构成说明本次融资的原因、必要性及规模合理性。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定：回复完整引用《证券期货法律适用意见第18号》（2023年2月中国证监会制定）关于财务性投资的七项规则，包括"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母公司净资产30%、决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除等。
- 逐项核查：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务、不存在非金融企业投资金融业务、不存在与主营业务无关的股权投资等情形，无需从募集资金总额中扣除财务性投资。
- 募集资金用途：本次募资不超过20,000.00万元全部用于补充流动资金，不用于前次募投项目建设；以货币资金（截至2022年9月30日余额72,686.11万元，其中现金及银行存款26,607.77万元、其他货币资金46,078.33万元）、营运资金缺口测算论证融资必要性。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师逐项对照18号文核查财务报表科目（交易性金融资产、其他非流动金融资产等），复核补流测算模型。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为不存在需扣除的财务性投资，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，融资规模具有必要性及合理性。
执业提示：全额补流方案下，监管默认叠加"前次募投结余"与"财务性投资"双重问询；回复应先以18号文条文锚定口径，再逐科目排除；货币资金中受限制部分（其他货币资金/保证金）应单独说明以还原可自由支配资金规模。
问题 3：前次募投资金使用（首轮，回复文件第24–30页；txt 行 855–1095）
问询要点：(1) 结合前次募集资金项目的拟用投入额和实际投入额差异，分析前募资金使用进度，与在建工程各对应项目工程进展的匹配关系；(2) "年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目"预计结余资金约1亿元的拟使用用途，原募集资金用途是否发生变更，结合前募资金预计结余情况说明本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：公司2020年8月18日在上交所科创板上市，募集资金净额178,607.94万元，其中3.86亿元永久性补充流动资金、13.99亿元用于生产及研发项目投资；截至2022年12月31日募集资金余额50,829.64万元。
- 分项目进度：年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目（实施主体江西南亚，拟用募资80,100.00万元）累计投入62,293.85万元（差异17,806.15万元），主要生产线已转固，正办理结项；研发中心改造升级项目（母公司，拟用9,400.00万元）累计投入917.23万元；研发测试中心（东莞南亚，拟用2,500.00万元）在建；年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目（江西南亚，拟用47,970.00万元）累计投入28,228.25万元（差异19,741.75万元），主要生产线已转固；合计拟用139,970.00万元、累计投入91,439.33万元。
- 差异原因：募投项目尚余部分工程设备尾款未支付、部分项目尚在建设及发行人有效控制成本；"1500万平方米项目"预计结余约1亿元，回复说明了结余资金的拟使用用途并论证原用途未发生变更（或变更已履行程序），进而论证本次融资必要性。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师调取募集资金专户流水、核对在建工程转固明细与投入进度、核查结项及结余资金拟用途的董事会审议文件。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为前募资金使用进度与工程进展匹配、结余资金安排合规，本次融资具有必要性。
执业提示：IPO募投大额结余（本案余额5.08亿元）叠加再融资，是最易被质疑"圈钱"的组合；化解路径为：区分"未支付尾款型结余"与"真实闲置结余"、披露结余资金合规用途（补流需履行相应程序）、并以本次募资用途与前次募投的错位性论证增量需求。
问题 1 附表：认购资金来源与发行后权益结构原文数据（回复文件第5、9页；txt 行 100–120、870–880）
包秀银认购资金来源构成（万元）：
| 序号 | 资金来源 | 可使用金额 |
|---|---|---|
| 1 | 自有资金 | 800.00 |
| 2 | 自筹资金-金融机构借款 | 12,000.00 |
| 3 | 自筹资金-亲友借款 | 不少于14,000.00 |
| 合计 | 不少于26,800.00 |
发行前后权益结构：本次发行股票数量不超过12,180,267股，全部由包秀银认购；发行完成后包秀银将直接持有发行人20,935,810股（占总股本8.48%），实际控制人及其一致行动人直接及间接控制155,022,162股（占62.78%）。
执业提示补充：自有资金部分仅800.00万元、占认购金额4%，论证重心完全落在自筹安排的协议化与出借人资力证明上；金融机构授信意向书载明"担保方式为上海南亚科技集团有限公司提供连带担保"（即控股股东担保而非股票质押），恰好规避了"以新增发行股票质押担保"的监管疑虑，是结构设计上的关键细节。
四、未纳入详述事项
- 问题4（经营情况/业绩波动）、问题5（毛利率）、问题6（采购和存货）、问题7（应收账款）：均属财务会计事项，由保荐机构和申报会计师（天健）核查回复，不涉及法律判断，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独存档，问询要点系依据回复修订稿黑体引用（上证科审（再融资）〔2023〕20号，2023年2月9日出具）整理；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"；③ 补充法律意见书（一）全文28KB，其逐项结论与回复的对应关系以本报告问题1所引锁定期及资金来源意见为准，其余常规查验事项待逐页核对；④ 杭州银行授信意向书项下正式借款协议签署情况、亲友借款实际到位情况在素材时点后未再披露，待核验。
【提炼口径】本文档以《审核问询函之回复（修订稿）》（2023-04-07披露）与《补充法律意见书（一）》（2023年4月）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
