南通星球石墨股份有限公司（688633·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年1月前（问询函2023年1月13日下发）｜ 问询共 1 轮＋审核中心意见落实函 1 轮（2023-04-11同步披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复（修订稿）》（2023-04-11披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕5号问询函，2023-1-13下发）、《审核中心意见落实函的回复》（对应上证科审（再融资）〔2023〕落实函）、《北京市中伦律师事务所补充法律意见书（三）》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第332A000793号） 中介机构：保荐人华泰联合证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），以发行上限测算发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为47.19%）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过62,000.00万元，募投包括高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目（建成后形成年产17万平方米高性能石墨列管式换热器及1.2万米各口径石墨管道的生产能力）、锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目（年产6,500吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体，系公司新开发产品，目标客户为国内锂电池负极材料生产商及部分锂电池制造商）。公司为石墨设备制造商，主营产品为块孔式石墨换热器等，持有中华人民共和国特种设备生产许可证。
审核时间线：上交所2023年1月13日下发〔2023〕5号问询函，列示问题1至问题5；2023年4月11日披露问询回复（修订稿）与落实函回复。落实函（问题1）聚焦首发募投"研发中心项目"实施方式由购置办公楼变更为购地自建的合规程序；2023年4月11日同步披露补充法律意见书（三）。本案类型特征为细分材料设备企业的可转债扩产+跨界锂电耗材融资，法律焦点集中于募投资质与环评、首发募投项目重大变更（实施地点/实施方式/投资明细调整）的程序与披露、累计债券余额50%红线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 本次募投项目（列管式vs块孔式选择、资质许可、环评进展、产能消化） | 募集资金用途/产业政策/土地环评 | 是（子问(2)资质与环评） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目（石墨设备扩产项目进度46.85%、研发中心项目未投入） | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 融资规模及效益测算（含累计债券余额47.19%） | 募集资金用途/发行条件 | 否 |
| 首轮 | 4 | 业务情况 | 其他（经营类） | 否 |
| 首轮 | 5 | 经营业绩 | 其他（财务类） | 否 |
| 落实函 | 1 | 研发中心项目实施方式变更（购置办公楼→购地自建）、协议签订解除过程 | 前次募集资金使用/募投变更程序 | 是 |
三、重点法律问题详述
落实函问题 1：研发中心项目实施方式变更（落实函回复，第4–12页；txt 行 54 起）
问询要点：请发行人进一步说明研发中心项目实施方式变更的具体原因，变更后研发中心项目的具体实施方式、最新实施进展情况及其对公司的影响，相关协议签订及解除的具体过程。保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程及结论并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 变更缘起：2019年11月公司与南通市中央创新区建设投资有限公司、南通创新区管理办公室签署《合作协议书》，拟在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心；后因该区相关政策变化，办公楼由出售模式变更为出租模式，公司无法按原约定购买。
- 程序脉络：2022年8月24日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，在维持投资总额、投资用途、建设规模不变前提下延期研发中心项目，预计2023年2月底前落实实施地点；2023年2月协商未果后，公司与如皋市人民政府签订《战略合作协议》，如皋市政府同意将如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块完善规划要点后依法定程序出让（土地面积约40亩，预计5月完成挂牌）；2023年2月21日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》，将实施地点变更为如皋市九华镇、实施方式由购置办公楼变更为购置土地自主建设；2023年3月9日2023年第一次临时股东大会审议通过。
- 变更后投资明细：工程费用8,803.60万元（建筑工程费6,020.00万元、设备购置费2,783.60万元），工程建设其他费用1,349.27万元等（拟使用募集资金金额同步调整）。
- 协议解除：公司与南通市中央创新区建投公司及创新区管理办公室拟于近期签署《合作终止协议》，双方友好协商、不存在争议或潜在争议，公司无需承担任何责任和义务、未获得任何形式补偿。
- 核查意见：中伦律师四点结论：①变更系当地政策变化致无法购买办公楼所致；②变更后为购地自建，已与如皋市政府签订《战略合作协议》，将依法定程序取得地块并完成重新备案；③本次变更实施地点、实施方式和调整投资明细系实施募投项目的实际需要，未改变募集资金实际用途，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益情形，符合公司及全体股东利益；④《合作协议书》解除系友好协商，公司不承担责任义务，不影响生产经营及本次发行。
执业提示：募投项目"购楼改购地自建"型变更的合规闭环=客观不能（政策变化致出售改出租）→两次董事会+监事会（先延期后变更）→股东大会→与原合作方签署终止协议并排除争议→新地块法定出让程序+项目重新备案；律师意见应逐点回应"变相改变投向"的监管疑虑。
问题 1：本次募投项目（首轮，回复文件第4–37页；txt 行 71–1281）
问询要点：(1) 结合列管式换热器与块孔式换热器的区别、报告期内产能利用及收入情况，说明本次选择列管式换热器扩产的考虑；(2) 发行人是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证，募投项目环评批复的办理进展及预计取得时间；(3) 结合各募投产品技术先进性、市场空间、市场占有率、客户验证及在手订单，分析在现有及已规划产能基础上扩产的合理性及产能消化措施充分性。保荐机构全问核查；发行人律师对(2)核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产品差异化论证：列管式换热器（石墨换热管+金属外壳，主要原料石墨粉）与块孔式换热器（石墨换热方块/圆块+金属外壳，主要原料石墨块）在产品结构、核心部件、生产工艺、产品特点、生产成本和应用场景上均有较大区别，前次募投扩产的是公司目前主流产品块孔式换热器，本次转向列管式系产品线拓展而非同质扩产。
- 资质与许可：发行人已取得中华人民共和国特种设备生产许可证；两个募投项目（含锂电负极石墨匣钵项目）均尚未取得环评批复，回复披露办理进展及预计取得时间，律师就此发表意见。
- 锂电新品：石墨匣钵及箱体系新开发产品，产能规划6,500吨/年，目标客户为锂电负极材料生产商，回复以市场空间测算（txt 行203附近）支撑产能消化。
- 核查程序：保荐机构查验产能与收入数据、市场空间测算、客户验证及在手订单；律师查验特种设备生产许可证等资质证书及环评申报文件。
- 核查意见：发行人律师认为发行人已取得募投实施所需的现有资质、许可，环评批复办理进展正常、预计取得时间明确、不存在实质性障碍；保荐机构认为扩产合理、产能消化措施充分。
执业提示：募投新产品的资质需求清单化（特种设备许可、环评、能评、安全评价等）并逐项核对"已取得/办理中/预计取得时点"，是律师在该问的标准动作；石墨制品跨界锂电耗材的产能消化论证依赖下游客户验证书面证据。
问题 2：前次募投项目进度（首轮，回复文件第37–43页；txt 行 1282–1507）
问询要点：(1) 剔除超募资金后截至目前的前募资金使用比例及具体金额；(2) 分别说明前次各募投项目资金使用比例较低的具体原因、后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况，募投项目实施是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 前次募集资金概况：2021年3月首发上市，募集资金净额55,112.07万元；据致同《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第332A000793号），截至2022年12月31日：石墨设备扩产项目募集后承诺投资27,010.00万元、实际投资12,652.92万元（投入进度46.85%）；研发中心项目承诺投资10,109.31万元、尚未投入；超募资金补充流动资金10,300.00万元已使用；剩余超募资金7,692.76万元；合计使用进度41.65%。
- 剔除超募口径：剔除超募补流及剩余超募资金后，募集资金金额37,119.31万元、已使用12,652.92万元、使用比例34.09%。
- 研发中心项目零投入的原因即落实函问题1所涉办公楼购买受阻，与募投变更程序衔接处理。
- 核查程序：申报会计师复核前次募集资金专户流水及鉴证报告，出具前募资金最新使用进度专项报告。
- 核查意见：申报会计师认为前募资金使用比例较低的原因合理、后续使用计划明确、实施不存在实质性障碍。
执业提示：首发仅一年余即启动可转债且前募使用比例34.09%，属高敏感情形；回复以"剔除超募口径还原真实进度+零投入项目单独说明+专项鉴证报告"三件套应对，并将零投入原因的化解（募投变更）前置完成，形成前后呼应。
问题 3：融资规模及累计债券余额（首轮，回复文件第43–78页；txt 行 1508–2902）
问询要点：融资规模及效益测算的合理性；本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例是否符合监管要求；发行规模对资产负债率结构的影响及本息偿付现金流保障。
回复与核查要点：
- 累计债券余额测算：公司本次拟发行可转债计划募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），以发行上限测算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产额的比例为47.19%，未超过50%，符合监管规定（回复中引用《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》口径）。
- 偿债能力：结合石墨行业市场空间广阔、公司经营业绩呈增长趋势，分析发行规模对资产负债率结构影响的合理性及本息支付现金流保障。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师复核净资产基数、发行上限假设及现金流预测。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模合理、累计债券余额占比合规、偿债风险可控。
执业提示：首发募资含大额超募的公司再融资时，累计债券余额的净资产基数与占比测算应同步列示含超募与剔除口径；47.19%贴近50%上限的方案在后续发行条款调整（如规模上调）时将失去缓冲空间，建议预留安全边际。
落实函问题 1 附表：研发中心项目变更程序与投资明细原文数据（落实函回复第4–5页；txt 行 57–100）
变更程序时间线：2019年11月签署《合作协议书》（南通市中央创新区建设投资有限公司、南通创新区管理办公室）→2022年8月24日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》（维持投资总额、投资用途、建设规模不变）→2023年2月与如皋市人民政府签订《战略合作协议》（如皋市九华镇华兴路科技园厂区东侧JH2019-73A地块，土地面积约40亩，预计5月完成挂牌）→2023年2月21日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和调整募投项目投资明细额的议案》→2023年3月9日2023年第一次临时股东大会审议通过。
变更后研发中心项目投资明细（万元）：
| 序号 | 投资项目 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程费用 | 8,803.60 | 8,283.60 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,020.00 | 6,020.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 2,783.60 | 2,263.60 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,349.27 | 1,349.27 |
执业提示补充：同一募投项目"先延期、后变更"两步走的程序组合，将变更前后的投资总额与用途稳定性（本次调整为"调整募投项目投资明细额"而非总额变更）作为不变量披露，是应对"变相改变募集资金投向"质疑的关键技术处理。
四、未纳入详述事项
- 问题4（业务情况）、问题5（经营业绩）：属经营与财务类事项，由保荐机构和申报会计师核查，不涉及法律判断，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（〔2023〕5号）及落实函原文未单独存档，落实函文号在素材中编号显示不全，问询要点系依据回复黑体引用整理；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"；③ JH2019-73A地块挂牌出让结果、《合作终止协议》正式签署文本及研发中心项目重新备案的备案证文号在素材时点后未再披露，待核验；④ 补充法律意见书（一）（二）未在素材目录（仅取得（三））；⑤ 锂电石墨匣钵项目所需资质（如涉及）是否另需专项许可待核验。
【提炼口径】本文档以《审核问询函的回复（修订稿）》《审核中心意见落实函的回复》（2023-04-11披露）与《补充法律意见书（三）》（中伦）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
