苏州纳微科技股份有限公司（688690·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材末轮回复披露于 2023-09-25，未见注册批复）｜ 受理日期：待核验（问询函出具于 2022-11-30）｜ 问询共 1 轮问询函（上证科审（再融资）〔2022〕279 号），回复三次更新（2023-02/06/09）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》（2023-02-08、2023-06-20、2023-09-25 三版，保荐机构中信证券）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（2023-01）、（二）（2023-06）、（三）（2023-09，全面更新版）；容诚会计师事务所专项核查意见 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（经办律师：李静、徐嘉捷、吴美珍，负责人张学兵）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（生物层析介质产能扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，初始方案募集资金总额不超过 67,000.00 万元（浙江纳微年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目 47,530.04 万元＋补充流动资金 19,469.96 万元）。2023 年 2 月 2 日第二届董事会第二十一次会议将募集资金调减至 64,000.00 万元（补流 16,469.96 万元，占比 25.73%）；2023 年 4 月 24 日第二届董事会第二十二次会议再次调减至 63,960.00 万元（浙江生产项目 47,530.04 万元＋补充流动资金 16,429.96 万元，占比 25.69%，不超过 30%）。两次调减分别对应补流比例控制与天汇产业基金 3,000 万元财务性投资的谨慎性全额扣除，董事会审议通过、无需提交股东大会，独立董事发表独立意见。浙江生产项目总投资 60,000.04 万元，规划硬胶微球 300 吨、软胶微球 300 吨产能，税后内部收益率 23.38%、税后投资回收期 7.17 年（含建设期）。
审核时间线：上交所 2022 年 11 月 30 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2022〕279 号），列 6 大问题；发行人及中介机构分别于 2023 年 2 月 8 日、6 月 20 日（2022 年报数据更新）、9 月 25 日（2023 半年报数据更新）三次披露回复，中伦所同步出具补充法律意见书（一）（二）（三）。本案类型特征为"生物医药上游关键材料（色谱填料/层析介质）可转债＋产业基金出资谨慎性扣除＋前次首发募投子项目变更"，问询焦点集中于低产能利用率下的扩产必要性、财务性投资界定与募投用地环评手续。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（279 号函问题 1，回复三版持续更新） | 问题 1(1)-(4) | 募投产品结构、与首发/简易程序前募项目区别联系、竞争格局与技术储备、低产能利用率下扩产必要性与产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2.1(1)-(5) | 建设投资测算公允性、补流必要性、实际补流数额及占比是否超 30%、效益测算、董事会前投入与置换 | 募集资金用途/发行类 22 问 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 天汇产业基金 3,000 万元出资不认定为财务性投资依据；收购赛谱仪器、英菲尼科技、Rilas Technologies 的产业投资定性；最近一期末财务性投资与募集资金扣除 | 财务性投资/类金融 | 是（律师在补充法律意见书（三）发表明确意见） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(2) | 前次首发募投子项目变更（连续流层析设备研发→单分散软胶微球制备技术研发）程序与公允性；海外研发和营销中心建设项目进度与不确定性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5.2(1)-(3) | 收购三家公司形成商誉 15,015.07 万元：定价公允性、业绩补偿与或有对价、减值迹象 | 商誉与减值/对外投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6.1(1)-(3) | 募投用地规划用途与变相房地产投资、科技创新领域投向；控股参股公司房地产业务核查；环评手续进展 | 土地房产权属/产业政策 | 是（律师与保荐人共同核查并发表意见） |
| 首轮 | 问题 6.2 | 按《可转换公司债券管理办法》第十七条完善债券持有人会议规则等信息披露 | 其他法律事项 | 否（发行人补披露） |
| 首轮 | 问题 5.1 等 | 行业与收入、前五大客户变动等经营情况 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：低产能利用率下募投扩产的必要性与前募项目衔接（首轮问题 1，回复文件 8-1-3 至 8-1-17 页；txt 行 71–754）
问询要点：(1) 生物层析介质的具体产品结构，各类产品所需的生产工艺和设备是否存在差异；(2) 手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化；(3) 本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系；(4) 募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的消化措施。
回复与核查要点：
- 产品结构：募投聚焦生物大分子分离纯化层析介质，规划硬胶微球 300 吨（离子交换、亲和、疏水）与软胶微球 300 吨（含分子筛），分别于两个独立车间生产；硬胶微球经聚合等化学反应成球、软胶微球成球系物理过程，离子交换/亲和/疏水产品差异主要体现在偶联配基不同（回复 8-1-3 页）。
- 产能利用率：2019 年至 2022 年 1-9 月色谱填料与层析介质产能利用率分别为 74.45%、82.72%、56.31% 和 72.08%；公司论证现有产能与前募"常熟纳微技改项目"（淘汰 1,000 吨/年光扩散粒子减量替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨/年葡聚糖微球层析介质）形成的软胶产能预计满足未来两到三年需求，本次募投系对三年之后产能的提前布局（回复 8-1-5 至 8-1-6 页）。
- 与前募项目衔接：首发募投为研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目、补流；前次简易程序定增募投为收购赛谱仪器部分股权、常熟纳微技改项目、补流；本次募投以生产产能扩建为主，与各前次募投分别覆盖研发、生产、销售环节，不存在重合。竞争对手对标：青岛科诺赛（20~40 万升层析介质，总投资 14,000 万元，拟于 2023 年底投产）、苏州赛分科技（20 万升/年，总投资 41,467.68 万元）、楚天微球（琼脂糖 98 吨/葡萄糖 2 吨，总投资 17,800 万元）、博格隆（浙江）（5 万升凝胶、3,000 公斤干粉，3,005.39 万美元）等（回复 8-1-6 至 8-1-17 页）。
- 核查程序：保荐机构查阅募投可行性分析报告、访谈管理层、比对同行业产能规划与市场空间数据。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目具备必要性与合理性、新增产能消化措施可行；律师未就本问题单独发表意见。
执业提示：科创板可转债中"产能利用率低于 80% 仍扩产"是高频问询，论证链条为：现有产能→在建/技改产能→本次新增产能的时间梯度布局＋在手订单与客户开拓证据＋细分产品（硬胶/软胶）产能口径拆分，避免以综合利用率掩盖结构性缺口。
问题 2：融资规模、补流比例 30% 红线与两轮方案调减（首轮问题 2.1，回复文件 8-1-18 至 8-1-48 页、7-1-56 至 7-1-60 页；txt 行 755–2146、1580–1640）
问询要点：(1) 浙江生产项目建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系；(2) 结合日常运营需要、货币资金余额（截至 2022-09-30 为 41,625.70 万元）及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；(3) 本次募投项目实际补充流动资金的具体数额及其占拟募集资金总额的比例、是否超过 30%；(4) 效益测算具体过程、依据及是否谨慎，折旧摊销对财务状况的影响；(5) 各募投项目进展、董事会审议发行方案前的投入情况，募集资金是否用于置换董事会审议前的投入。
回复与核查要点：
- 投资构成：浙江生产项目总投资 60,000.04 万元——工程建设费用 45,463.32 万元（厂房建设 14,685.04 万元、设备购置及安装 29,148.60 万元、公用工程 1,629.68 万元）、土地购置 2,700.00 万元、预备费 1,926.53 万元、铺底流动资金 9,910.19 万元；拟投入募集资金 47,530.04 万元，预备费与铺底流动资金不使用募集资金（回复 8-1-18 至 8-1-31 页）。
- 两轮调减：2023 年 2 月 2 日第二届董事会第二十一次会议将募资总额由 67,000.00 万元调减至 64,000.00 万元（补流 16,469.96 万元、占 25.73%）；2023 年 4 月 24 日第二届董事会第二十二次会议再调减至 63,960.00 万元（补流 16,429.96 万元、占 25.69%，不超过 30%），符合证监会《再融资业务若干问题解答》及上交所《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定（回复 7-1-58 至 7-1-60 页）。
- 程序合规：调减经董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会，独立董事发表独立意见，不构成发行方案的重大变化。
- 董事会前投入：浙江生产项目董事会前投入 272.43 万元（已取得项目用地土地使用权、取得节能审查批复，一轮时点环评推进中），募集资金不用于置换董事会审议前投入；首发募投变更前后非资本性支出比例分别为 44.40% 和 44.53%，本次募投非资本性支出比例 25.73%，不高于首发水平（回复 8-1-64 至 8-1-65、8-1-33 页）。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师对照《再融资业务若干问题解答》问题 22 与《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问逐项核查测算依据、募集资金专户对账单与使用台账。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为补流规模合理、比例未超 30%、不存在置换董事会前投入情形。
执业提示：本案展示"先按补流红线倒算→再因财务性投资扣除二次调减"的完整路径；募资总额的三次口径（67,000→64,000→63,960 万元）必须在募集说明书、回复与法律意见书中完全对齐，律师核查意见宜引用最终口径的占比数字。
问题 3：产业基金出资的谨慎性全额扣除与三笔收购的产业投资定性（首轮问题 3，回复文件 8-1-49 至 8-1-61 页、7-1-51 至 7-1-62 页；txt 行 2147–2682、2510–2620；补充法律意见书（三）7-3-13 至 7-3-18 页）
问询要点：(1) 结合苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙）的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司能否确保基金投资项目与主营业务及战略发展方向密切相关、不认定为财务性投资的原因（公司拟以自有资金分两期合计出资 3,000.00 万元，已完成首期 1,500.00 万元缴付）；(2) 收购赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 的背景、与主营业务的联系、不界定为财务性投资的具体依据；(3) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，董事会前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投资金额，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 天汇基金：2022 年 1 月 28 日第二届董事会第六次会议审议通过参设议案；2022 年 9 月 27 日苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记设立。《合伙协议》第三条、第六十五条约定投资领域为"纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目"，第六十七条约定不从事公开市场证券投资、期货业务；投委会 5 名委员中天汇红优、纳微科技各推荐 1 名，项目投资决策须经专家委员会主任（发行人董事长江必旺博士担任主任）同意后提交投委会表决；执行事务合伙人苏州天汇创业投资合伙企业（有限合伙）及基金管理人江苏天汇红优投资管理有限公司出具《承诺函》确保投资方向与主业协同（回复 8-1-49 至 8-1-51 页）。
- 谨慎性扣除：因公司无法完全控制该合伙企业，如未来投向偏离约定将不利于保障与主业相关，公司基于谨慎性原则已从募集资金总额中将已投资和拟投资的合计 3,000 万元全部扣除，并相应两次调减发行方案（回复 7-1-58 至 7-1-59 页）。
- 三笔收购：发行人 2022 年上半年通过增资和股权受让取得赛谱仪器、英菲尼科技和 Rilas Technologies 控制权；其中赛谱仪器（蛋白纯化系统研发生产销售）2022 年 4 月与交易对方 DALIN NIE（聂大林）等签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以 11,320.24 万元对价收购 43.9621% 股权（持股由 32.70% 升至 76.67%）；三家公司分别对应纯化设备、检测服务、研发外包（CRO）环节，与发行人色谱填料/层析介质主业构成产业链上下游协同，依《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资……不界定为财务性投资"（回复 8-1-52 至 8-1-58 页）。
- 律师意见：中伦所在补充法律意见书（三）对各类会计科目（含拆借资金、委托贷款、大额存单等）逐项定性，认为发行人对外投资不属于财务性投资、最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定；同时确认天汇基金 3,000 万元已全额扣除（补充法律意见书（三）7-3-13 至 7-3-18 页）。
- 核查程序：律师查阅合伙协议、工商登记资料、承诺函、被收购公司章程与股权协议、财务科目明细；保荐机构、会计师按审核问答第 5 问逐科目核查。
- 核查意见：保荐机构与申报会计师认为三笔投资不界定为财务性投资、扣除安排符合规定；发行人律师独立发表相同结论并援引《注册管理办法》第九条第（五）项。
执业提示："产业投资不界定为财务性投资"的三要件——合伙协议投资范围条款、决策机制控制力（我方任专家委员会主任＋投委席位）、执行事务合伙人/管理人书面承诺；但即便论证充分，对无法完全控制的基金按谨慎性原则全额扣除是换取审核推进的低成本方案，本案 3,000 万元扣除直接触发募资总额调减，二者应联动披露。
问题 4：前次首发募投子项目变更与海外项目推进（首轮问题 4，回复文件 8-1-62 至 8-1-65 页；txt 行 2683–2864）
问询要点：(1) 截至2022-09-30 首发募投"研发中心及应用技术开发建设项目"资金使用比例 19.16%，其子项目"连续流层析设备研发项目"变更为"单分散软胶微球制备技术研发项目"——变更后建设投资各项目的具体内容和公允性、变更前后变化情况、实施周期和投入金额保持不变的原因；(2) "海外研发和营销中心建设项目"资金使用比例 3.60%，截至目前建设进度、资金后续使用计划及预期进度、是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 变更程序：2022 年 8 月 25 日第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募投项目实施内容的议案》，独立董事发表明确同意意见；2022 年 9 月 14 日 2022 年第三次临时股东大会审议通过；实施主体仍为公司，实施周期与投入金额（拟使用募集资金 2,000 万元）保持不变（回复 8-1-63 页）。
- 变更原因与公允性：2022 年 6 月发行人完成赛谱仪器收购，其技术积累更适合开发连续流层析设备新产品，为统筹资源、避免重复研发投入而变更；变更后项目投资构成为设备设计加工费 490.00 万元、实验设备购置 460.00 万元、研发人员薪酬 550.00 万元、材料试剂 400.00 万元、其他费用 100.00 万元，合计 2,000.00 万元，系非标设备询价与历史成本依据，具备公允性（回复 8-1-62 至 8-1-63 页）。截至 2022-12-31 该项目已投入募集资金 118.16 万元，受托单位已交付原理样机，2023-12-31 前完成小试、2024 年完成中试自动化样机设计。
- 海外项目：截至 2022-12-31 投资进度 168.47 万元；进展缓慢原因包括美国疫情影响设备选购与人员选聘、Rilas 收购后业务整合节奏、遴选资金出境更便捷成本更低的银行（2022 年 3 月募集资金账户由招商银行变更至上海花旗银行）；后续规划 2023 年投入 55.77%、2024 年 1-6 月投入 44.23%，实施不存在重大不确定性（回复 8-1-64 页）。
- 非资本性支出联动：首发募投变更前后非资本性支出比例 44.40%/44.53%，本次募投 25.73%，不高于首发水平。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅募投可行性分析报告、访谈管理层、核对募集资金专户对账单与使用台账。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为变更后投资测算公允、周期金额不变具备合理性，海外项目后续实施不存在重大不确定性；律师未单独发表意见。
执业提示：前募子项目变更的合规三件套——董事会＋监事会＋独立董事意见＋股东大会决议、变更理由与既成事实（收购赛谱）的因果链、变更前后投资构成逐项对比表；募集资金账户跨行变更（招行→花旗）应同步核查专户管理制度的持续有效性。
问题 5：募投用地、房地产专项核查与环评手续（首轮问题 6.1，回复文件 8-1-112 至 8-1-117 页；txt 行 4825–5152；补充法律意见书（一）8-3-2 至 8-3-9 页）
问询要点：(1) 购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；(2) 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；(3) 本次募投项目环评手续办理进展和预计取得时间，是否存在实质性障碍、是否对本次申报造成不利影响。
回复与核查要点：
- 用地合规：募投用地位于平湖市独山港区中山路北侧、汇港路东侧（宗地编号 2022 平-36 号），公司已取得不动产权证书（浙（2022）平湖市不动产权第 0029169 号），证载用途为工业用地；自建厂房用于生产、仓储、质检、研发、办公等自用经营，不涉及对外出租出售，不存在变相房地产投资（回复 8-1-112 页）。
- 房地产专项承诺：发行人出具《关于公司不从事房地产业务的承诺函》，承诺公司及控股、参股公司均不属于房地产开发企业、不具备开发资质、无房地产业务收入，募集资金不以任何方式用于或变相用于房地产业务、不流入房地产开发领域；律师核查 13 家控股子公司、2 家参股公司（含天汇微球参股企业）营业执照经营范围均不包含"房地产开发""房地产经营""房屋租赁"等内容，并登录国家企业信用信息公示系统及住建部门网站逐家核验（回复 8-1-113 至 8-1-115 页）。
- 科技创新投向：募投旨在扩充生物医药领域关键材料产能、促进关键材料商业化，购置土地房产全部自用，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于募集资金投向科技创新领域的要求。
- 环评批复：2023 年 1 月 13 日嘉兴市生态环境局出具《关于浙江纳微生物科技有限公司年产 600 吨生物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目环境影响报告书的审查意见》（嘉（平）环建〔2023〕4 号），在项目符合"三线一单"生态环境分区管控方案和相关规划的前提下原则同意环评报告书结论；环评报告书由浙江省工业环保设计研究院有限公司编制（回复 8-1-116 页）。
- 核查程序（保荐机构与发行人律师共同）：查阅土地权属文件、可行性分析报告；取得不从事房地产承诺函；比对《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》；核查各公司章程/营业执照并查询公示系统；查阅境外律师就境外子公司出具的法律意见书；取得环评批复文件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为——①购地自建符合土地规划用途、不存在变相房地产投资、符合科技创新投向；②报告期内发行人及控股、参股子公司不从事房地产业务；③募投项目已取得环评批复，不会对本次申报造成不利影响。中伦所补充法律意见书（一）同口径发表明确意见（8-3-8 至 8-3-9 页）。
执业提示：沪市可转债"土地房产＋环评"合并非标子问，律师核查要点为：不动产权证证载用途与募投用途逐字对照、控股参股公司经营范围表格化排查（含参股企业）、主管部门批复文号落位（环评文号＋出具机关＋日期）三件证据；发行人自律承诺函是堵住"变相房地产"质疑的必备文件。
问题 6：收购三家公司形成商誉的定价与减值（首轮问题 5.2，回复文件 8-1-89 页起；txt 行 3796–3860）
问询要点：(1) 截至 2022-09-30 商誉 15,015.07 万元（因收购赛谱仪器、英菲尼科技及 Rilas Technologies 三家公司形成）——三家公司的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技术储备、主要在研和量产产品、商业化落地情况及各期主要财务数据；(2) 收购定价依据及交易作价公允性、是否存在业绩补偿承诺、是否涉及或有对价及会计处理合规性、收购后资产人员和业务整合情况；(3) 商誉是否存在减值迹象。
回复与核查要点：
- 赛谱仪器交易：2022 年 4 月发行人与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以 11,320.24 万元收购 43.9621% 股权，持股比例由 32.70% 增至 76.67%；交易前发行人已向赛谱采购蛋白纯化系统销售给生物制药客户，收购实现"耗材＋设备"一揽子解决方案的上下游整合（回复 8-1-89 至 8-1-90 页）。
- 英菲尼科技及 Rilas Technologies 收购时未进行评估——发行人说明了增资及受让的背景、定价依据（业务协同、技术储备、客户资源）与作价公允性论证。
- 整合与减值：回复披露收购后研发、销售业务开展情况及商誉减值测试结论；会计师就或有对价会计处理是否符合企业会计准则出具专项意见。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为作价公允、商誉减值测试结论谨慎；律师未单独发表意见。
执业提示：再融资中对报告期新并购标的的问询深度接近重组——原股东名单、股权变动前后对照表、有无业绩补偿/或有对价条款须完整披露；未评估的收购（英菲尼、Rilas）需以可比交易或收益法逻辑补强定价公允性，否则成为商誉减值问询的靶点。
问题 7：《可转换公司债券管理办法》第十七条信息披露补正（首轮问题 6.2，回复文件 8-1-118 页；txt 行 5156–5205）
问询要点：请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第十七条的有关规定，完善相关信息披露内容（债券持有人会议规则的公平合理性、权限范围、召集通知决策机制、决议约束力）。
回复与核查要点：
- 发行人对照《可转换公司债券管理办法》第十七条三项要求在募集说明书中补充披露：①"第二节 本次发行概况"之"三、本次发行可转债的基本条款"之"（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项"中披露债券持有人会议规则，确认其公平、合理；②补充披露持有人行使权利的范围、会议的召集、通知和决策机制等重要事项；③补充披露经表决通过的会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见者）具有法律约束力（回复 8-1-118 页）。
- 核查意见：由发行人完成补披露，保荐机构对回复材料逐项核查确认真实、完整、准确。
执业提示：可转债再融资特有的"办法第 17 条"披露补正属程序性问题，应建立债券持有人会议规则关键条款（权限、召集、表决、约束力）与法规条文的一一对应表，避免注册环节二次反馈。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 5.1（行业和收入：三大应用领域收入结构、最近一年及一期前五大客户变动）、问题 2.1 之效益测算细项（折旧摊销影响）及货币资金/一年以上债权投资（41,871.93 万元）安排属财务会计类问题，由保荐机构与申报会计师核查，律师不单独发表意见，仅列示；② 问题 3 中三家被收购公司的团队构成、在研产品、各期财务数据明细属业务财务信息，本篇仅保留与法律定性相关的交易结构与条款；③ 二、三轮回复（2023-06、2023-09）主体内容为一轮回复的年度/半年度数据更新版（产能利用率、财务科目、承诺履行情况更新），未新增问询问题，更新差异已在各详述问题中以最新口径标注。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2022〕279 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议情况及证监会注册批复文号未在素材中披露，最终注册结果标注【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书（注册稿/上会稿）复核【待核验】；④ 天汇微球基金二首期 1,500.00 万元后续缴付及基金对外投资实际标的情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 补充法律意见书（二）（2023-06）的正文内容未逐页提取，其更新事项以（三）全面更新版覆盖【待核验】；⑥ 简易程序前募（收购赛谱仪器部分股权项目、常熟纳微技改项目）的募集资金使用比例明细未完整提取【待核验】。
