北京海天瑞声科技股份有限公司（688787·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材回复披露于 2023-11-01，未见注册批复）｜ 受理日期：待核验（问询函 2023-08-18 下发）｜ 问询共 1 轮（8 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（豁免版）及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京海天瑞声科技股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》（2023-11-01，华泰联合证券）；北京市天元律师事务所补充法律意见书（三）（京天股字相关文号系列，此前已出具补充法律意见书（一）（二））；信永中和会计师事务所专项核查 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（保荐代表人杨阳、张鹏，法定代表人江禹）；发行人律师北京市天元律师事务所（负责人朱小辉，经办律师周世君、王韶华、顾鼎鼎）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（AI 大模型训练数据集与数据生产垂直大模型）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，原方案募集资金总额不超过 78,989.00 万元（与两募投项目总投资额相等），投向"AI 大模型训练数据集建设项目"（总投资 38,337.36 万元）和"数据生产垂直大模型研发项目"（总投资 40,651.64 万元）。经第二届董事会第二十次会议审议通过调整方案，募集资金总额由不超过 78,989.00 万元（含本数）调整为不超过 66,600.00 万元（含本数）（两项目分别调减为 35,507.25 万元、31,092.75 万元，差额 12,389.00 万元以自有资金投入），独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。调整后募投资金中资本性支出 46,827.29 万元（70.31%）、非资本性支出 19,772.71 万元（占 29.69%，未超过 30%）。募投含场地购置合计 3,910 平米（北京经济技术开发区，均价 4.8 万元/平米），公司计划募集资金到位后六个月内完成房产选定、购置及装修。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 18 日下发审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕206 号），列 8 个问题；回复（豁免版）于 2023 年 11 月 1 日披露。发行相关事项经 2023 年 6 月 21 日第二届董事会第十七次会议首次审议。本案类型特征为"AI 训练数据企业大模型题材定增＋数据出境安全评估（2023-09-25 获国家网信办网络数据管理局《评估结果通知书》准予出境）＋购置房产'变相房地产'专项排除＋前募非资本性支出 64.54% 超限的规模论证"，数据合规是本案核心法律争点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（206 号函问题 1） | 问题 1(1)-(5) | 募投必要性、重复建设、商业化前景、场地购置进展与变相房地产排除、审批程序与董事会前投入 | 募集资金用途/土地房产权属/产业政策 | 素材未单独显示律师就问题 1 发表意见（场地问题由发行人说明、保荐人核查）【待核验】 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 前次募投调整投入（IPO 净额 33,635.69 万元低于拟投 76,593.88 万元）、自主研发数据产品扩建项目延期、前募非资本性支出 64.54% 超 30% 是否需扣减 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 调额至 66,600 万元后的投资构成、非资本性支出 29.69%、募资规模合理性（资金缺口 67,010.72 万元）、效益测算、决策程序 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 4、问题 6 | 经营业绩（2023 年 1-6 月营收 7,446.09 万元）、境外销售（占比 76.30%-91.29%） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)-(2) | 《数据出境安全评估办法》《生成式人工智能服务管理暂行办法》对经营与募投的影响及合规；获取使用个人信息的流程、是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》、有无泄露事件与行政处罚诉讼纠纷 | 产业政策与监管合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐机构及发行人律师核查并发表意见；天元所补充法律意见书（三）专项发表） |
| 首轮 | 问题 7(1)-(2) | 数安易 400 万元股权投资的产业投资定性、董事会前六个月财务性投资排查与扣除、最近一期末有无金额较大财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师核查；律师在（三）中同步更新参股公司事实） |
| 首轮 | 问题 8 | 子公司经营范围涉文化传媒/互联网信息服务/房地产租赁的排除及经营范围变更 | 其他法律事项 | 是（保荐机构和发行人律师核查并发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：数据出境安全评估与生成式 AI 新规的合规影响（首轮问题 5，回复（豁免版）第 7-1-105 至 7-1-120 页；txt 行 4145–4620；补充法律意见书（三）第 7-3-6 至 7-3-20 页）
问询要点：(1) 《数据出境安全评估办法》（2022 年 9 月施行）与《生成式人工智能服务管理暂行办法》（2023 年 8 月七部门发布）对发行人生产经营、业务发展的影响及发行人合规情况，是否存在因审批程序进度或整改要求影响现有业务及募投项目经营的情形，风险提示是否充分；(2) 结合发行人获取及使用个人信息的具体流程，说明数据收集及使用是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》等规定，是否出现过个人信息隐私泄露事件，是否存在相关行政处罚、诉讼或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 出境评估义务认定：依《评估办法》第四条，发行人作为数据处理者涉及"（三）自上年 1 月 1 日起累计向境外提供 10 万人个人信息或者 1 万个敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息"情形，向境外提供境内运营中收集产生的个人信息数据集须向国家网信部门申报数据出境安全评估（回复 7-1-105 至 7-1-106 页）。
- 影响量化：境外业务三类分流——①手写体、光学字符识别、物体/场景类、语音识别转写、发音词典类业务数据不属"个人信息或重要数据"，不适用；②原料数据来源于境外采集（外国人语音等）的，不属"境内运营中收集产生"，不适用；③境内采集个人语音数据集出境的属适用范围。2021 年及 2022 年 1-8 月属《评估办法》限制范围的境外业务收入占整体业务收入总额比例仅 4.57%，影响较小；2023 年 9 月 28 日《规范和促进数据跨境流动规定（征求意见稿）》出台后影响将进一步减小（回复 7-1-106 至 7-1-107 页）。
- 评估获批：发行人已申报的数据出境安全评估已获通过；补充法律意见书（三）载明——因拟向某境外客户销售语音产品/数据集涉及境内运营中收集产生的个人信息数据出境，发行人通过北京市互联网信息办公室向国家互联网信息办公室申报，2023 年 9 月 25 日取得国家互联网信息办公室网络数据管理局出具的《评估结果通知书》，经评估所申报的数据项准予出境（补充法律意见书（三）7-3-25 页）。
- 生成式 AI 办法：发行人主营 AI 训练数据研发设计、生产及销售，不涉及"利用生成式人工智能技术向境内公众提供生成内容服务"，不属于《生成式人工智能服务管理暂行办法》规定的生成式人工智能服务提供者，不直接适用对"提供者"的要求；其提供的训练数据产品满足该办法第七条对训练数据来源合法性（含个人信息已获同意、不侵害知识产权）的要求（回复 7-1-108 至 7-1-110 页）。
- 募投影响：AI 大模型训练数据集建设项目涉及的境内个人信息中文数据集预计主要向境内头部大模型企业销售、不涉及出境无需评估；数据生产垂直大模型研发项目不涉及对外销售及数据出境，均不受审批程序影响（回复 7-1-111 至 7-1-112 页）。
- 个人信息处理流程：收集范围分个人基本信息（手机号、姓名、性别、生日、年龄、所在地等必要信息＋身份证号、邮箱等选填信息）、个人资格信息（辅助信息）、项目数据（语音、人像、人物视频等）三类，按最小化原则收集；已制定《数据安全管理制度》《IT 安全管理制度》《数据备份制度》《数据分级分类指引》《应急响应管理制度》《个人信息出境管理制度》等制度，设数据保护官，定期开展个人信息安全影响评估和合规审计，建立个人数据泄露等应急机制；取得《信息系统安全等级保护备案证明》；个人基本信息与其他数据分开存储、加密传输、部署 IPS/IDS 安全设备（回复 7-1-115 至 7-1-118 页）。
- 无违法记录：经公开信息查询检索，发行人未出现过个人信息隐私泄露事件，不存在相关行政处罚、诉讼或潜在纠纷（回复 7-1-119 页附近）。
- 风险提示：募集说明书"第七节 与本次发行相关的风险因素"之"七、数据安全相关风险"已就未能及时履行安全评估申请程序或审批进度不达预期影响境外业务作出充分披露。
- 核查程序（律师）：核查出境业务分类与《评估办法》适用范围比对、与国家网信部门就数据出境安全评估申报的往来文件及补充意见要求、访谈业务负责人、检索公开信息。
- 核查意见：天元所律师认为——发行人作为数据处理者涉及《评估办法》规定情形、需履行申报程序；已申报的数据出境安全评估已通过审核；发行人已在《募集说明书》中进行充分的风险提示；发行人数据收集及使用符合《数据安全法》《个人信息保护法》的规定；未出现过个人信息隐私泄露事件，不存在相关行政处罚、诉讼或潜在纠纷。保荐机构同口径核查。
执业提示：数据要素企业再融资的数据合规范式＝出境场景三分类排除法（非个人信息/非境内收集/须评估）＋限制范围收入占比量化（4.57%）＋已获评估批件（文号机关日期）＋内部制度清单与等保备案＋无违法记录检索声明；征求意见稿的新规利好趋势应引用以弱化存量合规压力。
问题 2：子公司经营范围涉网信/文化/房地产事项的排除与变更（首轮问题 8，回复（豁免版）第 7-1-142 至 7-1-144 页；txt 行 5770–5855；补充法律意见书（三）7-3-24 页附近）
问询要点：发行人控股子公司安徽瑞天数智科技有限公司经营范围含"组织文化艺术交流活动、网络文化经营，互联网信息服务"，山西瑞天数智科技有限公司含"组织文化艺术交流活动，非居住房地产租赁"——公司是否存在文化传媒业务、互联网平台业务和房地产业务；若是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比及后续业务开展的规划安排。
回复与核查要点：
- 主业纯粹性：公司主要从事 AI 训练数据的研发设计、生产及销售业务，报告期内营业收入全部为主营业务收入（2020 年度 23,337.40 万元、2021 年度 20,647.65 万元、2022 年度 26,288.79 万元、2023 年 1-6 月 7,446.09 万元，占比均 100%），不存在文化传媒业务、互联网平台业务和房地产业务（回复 7-1-142 页）。
- 子公司定位与经营范围变更：安徽瑞天数智系设立于安徽蚌埠的数据标注产业基地、山西瑞天数智系设立于山西大同的数据标注产业基地（尚未实际开展业务），原经营范围中相关表述并未对应实际业务；两家子公司已办理经营范围变更，分别删除"组织文化艺术交流活动、网络文化经营，互联网信息服务"和"组织文化艺术交流活动，非居住房地产租赁"内容（回复 7-1-143 页）。
- 核查程序（保荐机构及发行人律师）：查验《审计报告》、年度/半年度报告、两家子公司《营业执照》及财务报表、经营范围变更后新取得的《营业执照》。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——发行人不存在文化传媒业务、互联网平台业务和房地产业务。
执业提示：子公司经营范围"挂名事项"（网络文化经营、非居住房地产租赁等）是监管排除互联网平台/房地产业务的常规切口，最经济的处置是主动办理经营范围变更并留存新执照，辅以 100% 主营收入结构表闭环。
问题 3：数安易股权投资的产业投资定性与财务性投资排查（首轮问题 7，回复（豁免版）第 7-1-135 至 7-1-141 页；txt 行 5469–5770）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。需就符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 数安易投资：2023 年 8 月 14 日发行人与数安易（北京）科技有限公司签订《投资协议》，以 400 万元（4,000,000 元）认购数安易新增注册资本 1,840,000 元，占增资后注册资本 8.42%；并约定满足一定条件时有权追加 400 万元投资、新增取得届时增资后 8.42% 注册资本（追加后持股 16.84%）；投资款已于 2023 年 8 月支付、工商变更登记已完成。数安易成立于 2022 年 5 月（注册资本 2,184 万元），主营数据安全相关技术及产品服务（数据脱敏、数据加密、数据资产管理平台、数据安全治理、隐私计算等），可为发行人数据业务合规开展提供技术支撑、是数据资源治理和数据要素创新服务拓展的重要板块，公司预计将向其采购数据服务平台、数据区块链技术、数据可信空间等产品或服务；双方约定优先合作条款，发行人可通过参加月度工作会议、指派财务人员协助账务规范等方式参与日常经营（回复 7-1-136 至 7-1-137 页）。
- 定性结论：本次投资属"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资"，符合主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资；自董事会首次决议日（2023 年 6 月 21 日）前六个月（2022 年 12 月 21 日）至回复出具日，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务情形，无需从募集资金总额中扣除（回复 7-1-137 页）。
- 最近一期末排查（截至 2023 年 6 月 30 日，未经审计）：交易性金融资产 38,027.96 万元（全部为保本型结构性存款——宁波银行、中信银行、招商银行等发行，单笔 500 万元至 18,120 万元，合计 37,980.00 万元，部分已到期滚动投资，属闲置自有资金现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品）、预付款项 1,237.29 万元、其他应收款 204.68 万元、其他流动资产 308.37 万元、长期待摊费用 37.10 万元，财务性投资金额均为零；合并报表层面不存在长期股权投资科目。最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（回复 7-1-138 至 7-1-140 页）。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师对照《适用意见第 18 号》《发行类第 7 号》逐项核查、调取理财产品明细与投资协议。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合相关规定；天元所在补充法律意见书（三）中更新数安易工商登记（发行人持股 8.42%）及合法性意见。
执业提示：董事会决议日后新发生的对外投资（本案 8 月签约、6 月决议）不落入"前六个月"扣除窗口，但仍须完成产业投资定性四要件——协议目的条款、业务协同与优先合作安排、参与经营渠道、持股与治理安排；保本型结构性存款以"保本＋低风险＋现金管理"定性。
问题 4：前次募投非资本性支出 64.54% 超 30% 的处理与本次规模论证（首轮问题 2(3)、问题 3，回复（豁免版）第 7-1-34 至 7-1-40 页、7-1-41 至 7-1-63 页；txt 行 1270–1532、1533–2130）
问询要点：问题 2(3)——结合"自主研发数据产品扩建项目"各项目投资构成中的非资本性支出及补充流动资金金额，说明前次募投项目变更后实际用于补充流动资金的金额占募集资金的比例是否超过 30%、是否需要扣减。问题 3(1)——募投投资金额测算、实际补流数额及占比是否超过 30%。
回复与核查要点：
- 前次募投调整背景：2021 年 IPO 实际募集资金净额 33,635.69 万元，低于招股说明书拟投入的 76,593.88 万元；2021 年 9 月披露《关于调整部分募集资金投资项目资金来源的公告》——自主研发数据产品扩建项目维持 24,921.18 万元募集资金投入，一体化数据处理技术支撑平台升级项目（25,057.72 万元）和研发中心升级建设项目（16,614.98 万元）改以自有资金建设，补充流动资金由 10,000.00 万元调至 8,714.51 万元（回复 7-1-34 至 7-1-35 页）。
- 延期与结项："自主研发数据产品扩建项目"达到可使用状态日期由 2022 年 5 月 31 日延长至 2023 年 5 月 31 日，系募集资金到账时间晚于预期及宏观经济波动所致；项目已结项、产品按计划完成建设，实际收入实现与可研预计基本相符、利润总额高于预计，影响因素已消除（回复 7-1-38 至 7-1-39 页）。
- 前募非资本性支出测算：前募结余资金 3,515.73 万元变更用于永久补充流动资金（含利息及理财收益）；结项并永久补流后，实际使用非资本性支出 21,707.97 万元，占前次募集资金净额 33,635.69 万元的 64.54%，超过 30%，但未超出募集资金到账后计划使用非资本性支出占比 68.98%——因此本次融资的募集资金规模不需要调整（回复 7-1-38 页、7-1-39 页）。
- 本次募资口径：总投资额 78,989.00 万元，其中 66,600.00 万元使用募集资金（2023 年 6 月 21 日二届十七次董事会首次决议后，经二届二十次董事会调整为 66,600.00 万元）；资本性支出 46,827.29 万元（70.31%）、非资本性支出 19,772.71 万元（29.69%，未超 30%）——项目一非资本性支出为技术人员工资 1,584.00 万元、数据资源采购 6,690.00 万元、铺底流动资金 4,426.55 万元，项目二为研发人员费用 4,902.50 万元、设备托管费用 2,169.66 万元（回复 7-1-49 至 7-1-50 页）。
- 资金缺口：截至 2023 年 6 月 30 日货币资金 4,787.63 万元＋交易性金融资产 38,027.96 万元合计 42,815.60 万元；测算资金缺口 67,010.72 万元（最低现金保有量 8,536.98 万元＋未来三年新增营运资金 1,634.29 万元＋现金分红 5,483.05 万元＋其他重大支出 96,829.67 万元等）（回复 7-1-50 至 7-1-51 页）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前次调整投入金额系 IPO 实际募资不足所致、延期因素已消除、本次募投不存在延期风险；前募实际非资本性支出未超到账后计划占比故无需调整本次规模；本次补流比例合规。
执业提示：前募非资本性支出超 30% 的抗辩路径为"实际占比≤到账后计划占比"（64.54%≤68.98%），其成立前提是计划口径曾充分披露；本次申报则将非资本性支出压至 29.69% 贴线合规（铺底流动资金、设备托管费的压缩是主要调减项），两代口径对比应完整留痕。
问题 5：募投购置房产的必要性与"变相房地产"排除（首轮问题 1(4)，回复（豁免版）第 7-1-21 至 7-1-30 页；txt 行 805–990）
问询要点：本次募投项目场地购置进展及后续安排，是否符合政策及规定要求；结合数据收集所需空间面积的测算情况及已有场地的使用情况，说明募投项目中购置房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求。
回复与核查要点：
- 购置安排：AI 大模型训练数据集建设项目拟建办公场地、展厅和多模态采集室合计 3,450 平米（办公 2,450 平米/245 人×10 平米、展厅 500 平米、多模态采集室 500 平米），数据生产垂直大模型研发项目拟购办公场地 460 平米（46 人×10 平米）；均价 4.8 万元/平米（参考北京经济技术开发区及周边同类型场地销售均价），购置投资合计 18,768.00 万元（16,560.00＋2,208.00）；已对北京经济技术开发区信创园等园区实地考察并初步询价，周边房源充足，计划募集资金到位后六个月内完成选定、购置及装修（回复 7-1-21 至 7-1-22 页）。
- 政策依据：中共北京市委、北京市人民政府《关于更好发挥数据要素作用进一步加快发展数字经济的实施意见》（2023 年 7 月）支持北京经济技术开发区开展数据基础制度先行先试、打造政策高地、可信空间和数据工场；《北京市促进通用人工智能创新发展的若干措施》（2023 年 5 月，北京市人民政府办公厅）开展数据基础制度"先行先试示范区"建设——募投房产符合政策、城市规划及法律法规要求，场地取得不存在重大不确定性（回复 7-1-22 至 7-1-26 页）。
- 必要性与经济性：募投实施涉及人员总计 291 人（项目经理 20、专家级数据工程师 50、高级数据标注师 155、数据清洗工程师 20、大模型算法研发工程师 28、大模型调优研发工程师 18），人均办公面积按 10 平米测算，低于软件和信息技术服务业同行业再融资募投平均 16.24 平米（深信服 16.20/15.70、安恒信息 20.00-20.41、万兴科技 22.00、彩讯股份 9.00-9.02 平米）；购置房产年折旧费用 424.51 万元（40 年、残值率 5%）低于租赁同等面积年租金 856.29 万元（周边荣京东街-朝林广场 7.1、荣华南路-国锐广场 5.8、荣京东街-大族广场 5.0 元/平米/天，均价 6.0 元），购置更具经济性（回复 7-1-24 至 7-1-27 页）。
- 自有/租赁现状：公司现有已投入使用办公场地 3,547.71 平方米（以租赁为主），2023 年 1-6 月自有员工及长期占位标注人员平均 425 人、人均 8.35 平米；东城区新购自有房产处于装修改造阶段未纳入计算。
- 核查意见：保荐机构核查认为购置房产具有合理性和必要性、不存在变相用于房地产投资的情形、符合投向科技创新领域要求；律师就问题 1 的单独核查意见未在素材中体现【待核验】。
执业提示：以募集资金购置房产的"变相房地产"排除三步法——人均面积对标同行业募投（10 vs 16.24 平米）、购置/租赁经济性测算（折旧 424.51 万 vs 租金 856.29 万）、区域政策文件背书（北京数据基础制度先行先试）；全部自用承诺与"募集资金到位后六个月内完成购置"的时限安排应写入募集说明书。
问题 6：本次发行方案调额的决策程序（补充法律意见书（三）第 7-3-23 至 7-3-24 页；txt 行 890–920）
问询要点：发行方案调整（募集资金总额由不超过 78,989.00 万元调整为不超过 66,600.00 万元）的内容与合法有效性。
回复与核查要点：
- 调整内容：两募投项目拟投入募集资金分别由 38,337.36 万元调减至 35,507.25 万元、40,651.64 万元调减至 31,092.75 万元，合计由 78,989.00 万元调减至 66,600.00 万元；项目投资总额不变（78,989.00 万元）。
- 程序：经第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《方案论证分析报告（修订稿）的议案》《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
- 核查意见：天元所律师认为——董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议、决议内容合法有效；调整后的发行方案仍符合《管理办法》第十二条募集资金使用各项要求（符合国家产业政策和环保、土地管理法律法规；不为持有财务性投资；不新增重大不利影响同业竞争、显失公平关联交易；投向科技创新领域）；本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会予以注册。
执业提示：定增方案调额应逐项修订全套配套议案（预案、可研、论证报告、科创投向说明、摊薄回报填补）并同步独董程序；调额后律师须重新核对《管理办法》第十二条四项要求逐一发表意见。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4（经营情况：2023 年 1-6 月营业收入 7,446.09 万元及业绩波动）、问题 6（境外销售：境外收入占比 76.30%/83.82%/82.90%/91.29% 及境外客户核查）属财务与业务核查类问题，律师未单独核查，仅列示；② 首轮问题 3(2)(3) 融资规模合理性测算（资金缺口 67,010.72 万元明细）与效益测算（增长率、毛利率、内部收益率对标）属财务测算，未纳入详述；③ 补充法律意见书（三）所载补充核查期间事项（实控人贺琳持有北京中瑞立投资中心（有限合伙）99.22% 出资份额、董事耿学峰 2023 年 9 月当选中科创达副董事长、与北京字跳网络技术有限公司《项目外包框架协议》履行完毕）属常规更新核查，未单独详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2023〕206 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果标注【待核验】；③ 本回复为"豁免版"，部分涉及客户与数据的敏感信息已豁免披露，相关核查细节以完整版为准【待核验】；④ 补充法律意见书（一）（二）正文未在素材目录中提供（仅见（三）），律师就问题 1（场地购置）、问题 7（财务性投资）的单独核查意见范围无法完整确认【待核验】；⑤ 发行对象与定价基准日、发行价格、限售期安排未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 2023-09-25《评估结果通知书》的具体文号未在素材中列明【待核验】；⑦ 募投房产的实际购置进展（募集资金到位后六个月内完成）未在素材中披露【待核验】。
