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深圳市德明利技术股份有限公司（001309·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-10-09 披露第二轮问询回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2024-04-12（深证上审〔2024〕84 号《关于受理深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》）｜ 问询共 2 轮（首轮问询回复未在素材中；二轮审核问询函审核函〔2024〕120029 号 2024-07-24 出具，问题 1-2+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2024-10）；大信会计师事务所《第二轮审核问询函之回复》（2024-10）；首轮问询回复、法律意见书及补充法律意见书未在素材中【待补】 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师广东信达律师事务所；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（存储模组扩产＋主控芯片自研升级＋补流；2024 年 8 月三次修订方案调减募集资金）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票原拟募集资金不超过 124,200.00 万元（PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 45,360.00 万元、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目 61,420.00 万元、信息化系统升级建设项目 3,220.00 万元、补充流动资金 14,200.00 万元）。2024 年 8 月 6 日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》，将募集资金调减为不超过 98,959.88 万元（含本数）：PCIe SSD 项目（总投资 49,856.14 万元）拟投募集资金由 45,360.00 万元调至 35,884.99 万元、嵌入式存储项目（总投资 66,680.90 万元）由 61,420.00 万元调至 45,654.89 万元，两项目中研发费用（7,706.71 万元、15,041.49 万元）、基本预备费、铺底流动资金及主控芯片研发相关设备支出全部改由自有资金投入，募集资金仅用于场地投入与软硬件投资等"与扩产和生产相关"的资本性支出；信息化系统升级 3,220.00 万元与补流 14,200.00 万元不变，补流占募集资金总额 14.35%（未超 30%）。三个募投项目投资总额合计 119,757.04 万元。
审核时间线：深交所 2024 年 4 月 12 日受理（深证上审〔2024〕84 号），2024 年 7 月 24 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120029 号），发行人 2024 年 10 月披露二轮回复修订稿。二轮问询聚焦"主控芯片由外购变更为自产是否构成投向新产品""融资必要性与补流规模""存货激增与毛利率跳升的可持续性"，本案是主板存储行业"募投研发部分主动调减以规避新产品认定"的典型处理路径。截至素材时点项目处于二轮回复阶段，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | — | 首轮问询函及回复未在素材中 | — | 【待核验】 |
| 二轮 | 1(1) | 募投主控芯片由外购变更为自产的技术实施基础、是否投向新产品、现有产品扩产升级的依据 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(2) | 募投实施可行性及不确定风险披露充分性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(3) | 营运资金需求、资产负债率（51.68%/44.69%/65.84%/68.77%）、货币资金与交易性金融资产、授信借款与融资必要性、融资规模及补流规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 1(4) | 主控芯片技术迭代周期、研发代际、研发成功即被迭代风险、外采与自研比例对效益预测的影响 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 2(1)(2) | 存货结转政策一贯性、原材料储备结转、存货增长合理性与滞销风险、毛利率由 16.66% 跳升至 37.29% 的可持续性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 其他问题 | 受理以来重大舆情与信息披露真实性核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：主控芯片外购改自产与"投向新产品"的认定（二轮问题 1(1)，回复（修订稿）第 1-3–1-9 页；txt 行 66–320）
问询要点：本次募投项目所需主控芯片由外购变更为自产，发行人是否具备相关技术实施基础和能力，是否属于投向新产品，并结合上述情况进一步论述募投项目研发或开发建设均属于公司现有产品扩产和升级的依据及合理性。
回复与核查要点：
- 方案调整先行：发行人以 2024 年 8 月 6 日董事会三次修订稿将募集资金由 124,200.00 万元调减至 98,959.88 万元，调减部分即原用于主控芯片研发升级的投入，"不再使用募集资金进行主控芯片研发升级"；调整后 PCIe SSD 项目募集资金投向场地投入 2,213.20 万元（6.17%）与软硬件投资 33,671.79 万元（93.83%），嵌入式存储项目投向场地投入 2,988.00 万元（6.54%）与软硬件投资 42,666.89 万元（93.46%），均标注"与扩产和生产相关"且非资本性支出为零；研发费用、基本预备费、铺底流动资金全部自有资金承担。
- 技术实施基础：公司拥有近 16 年主控芯片研发经验，已成功自研 9 颗存储主控芯片（TW2880 SD2.0、TW9080 SD-NOR、TW8380 USB3D、TW2980 SD3.0 等，2016-2018 年起陆续完成），在主控芯片五个主要研发阶段均有技术储备、尚需新开发事项较少；拥有存储产业经验丰富的研发骨干团队及 6 名 PMP 认证项目管理人员；2024 年上半年营业收入 217,608.82 万元（同比增长 268.50%，超 2023 年全年）、归母净利润 38,764.72 万元（同比增长 588.12%）为持续研发投入提供支撑。
- 非新产品论证：募投产品为 PCIe SSD 存储模组与嵌入式存储模组，均为公司现有产品；自研主控芯片全部用于自身模组产品、不对外出售、不直接产生收入，"不构成募投项目相关产品"。三维度比对——产品形态（均为存储模组，主控芯片作为原材料无论外购或自研均不改变模组形态与功能）、应用领域（PCIe SSD 用于数据中心、笔记本电脑，嵌入式存储用于智能手机、平板）、主要客户（基本重叠）均与现有产品相同；2024 年 1-6 月 PCIe SSD 模组收入 12,961.98 万元、嵌入式存储模组收入 9,407.99 万元，已超 2023 年全年。
- 扩产与升级的划分：开发建设部分用于现有成熟产品扩产、提升对头部客户的稳定供货能力；研发部分用于自研闪存主控芯片实现技术自主可控，"升级仅体现在公司自有技术的提升，产品形态未发生改变"。
- 核查程序：保荐人查阅募投可行性研究报告、自研主控芯片研发记录与量产验证资料、研发人员名册与资质、产品收入明细、董事会三次修订稿决议及调减测算。
- 核查意见：保荐人认为发行人具备自研主控所需技术实施基础，募投不属于投向新产品，研发或开发建设均属于现有产品扩产和自有技术升级（保荐人单独发表；本轮未要求律师核查）。
执业提示：主板再融资"募投须投向现有业务扩产升级"的审核口径下，本案给出可复用的两步策略：①将可能被认定为新产品/新技术的研发支出从募集资金中剔除、改由自有资金投入，使募集资金投向全部落在"场地+设备"的扩产型资本性支出；②对保留的研发内容以"中间投入品不对外销售、不构成募投产品"切断与"新产品"的关联，再以产品形态/应用领域/客户群三维度比对固定"现有产品"结论。
问题 2：融资必要性、融资规模与补流比例（二轮问题 1(3)，回复（修订稿）第 1-10–1-28 页；txt 行 400–575、1082–1090）
问询要点：结合营运资金需求、资产负债率、项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等，说明本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性。
回复与核查要点：
- 资金缺口测算：未考虑本次发行及其他新增股本、债务融资的前提下，2024-2026 年资金缺口 162,603.63 万元，高于调减后募集资金总额 98,959.88 万元；其中营运资金需求 216,412.37 万元远高于补流 14,200.00 万元。测算要素：未来三年现金分红所需 23,258.83 万元（按 2024-2026 年预计归母净利润均值 77,529.44 万元、30% 分红比例）；未来三年银行借款利息 11,379.60 万元（以 2023 年利息支出 3,793.20 万元为基数）；最低现金保有量 16,777.09 万元（2018-2023 年 72 个月月均经营活动现金流出 11,184.72 万元 × 1.5 个月）；已审议投资项目资金需求 119,757.04 万元（三个募投项目投资总额）；未来三年自身经营利润积累 209,329.49 万元。
- 资产负债率：报告期各期末 51.68%、44.69%、65.84%、68.77%，处于历史较高水平，通过股权融资有利于维持合理财务结构、降低融资成本；营业收入年均复合增长率 28.25%，行业周期低点存货储备增加银行借款规模导致经营活动现金净流出较高。
- 补流比例：非资本化支出仅补流 14,200.00 万元，占募集资金总额 14.35%，未超过 30% 监管上限。
- 政策依据：引用党的二十届三中全会《决定》"发展多元股权融资……提高直接融资比重"及存储产业"新质生产力""国产替代"定位。
- 核查程序：保荐人、会计师获取资金缺口测算底稿、分红政策、借款合同与授信额度、货币资金及交易性金融资产明细、募投投资估算。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为本次融资具有必要性，融资规模、补充流动资金规模具有合理性（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：调减募集资金后重新论证必要性时，应保持"资金缺口＞募集总额、营运资金需求＞补流金额"的双重包含关系，并将补流比例（≤30%）与非资本性支出口径同步核对；最低现金保有量的测算期间选择（本案 72 个月均值 × 1.5 个月）需在回复中留痕以便注册环节复核。
问题 3：技术迭代风险与外采/自研比例的效益敏感性（二轮问题 1(2)(4)，回复（修订稿）第 1-15–1-27 页；txt 行 580–1020）
问询要点：(2) 募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露；(4) 结合存储主控芯片技术迭代周期、本次研发技术代际及与现有技术代际的关系、同行业公司同类技术研发情况、研发整体时间安排、所处阶段及技术难点、技术人员储备与研发能力、研发成功的确定性，说明募投实施是否存在不确定性，是否会出现研发成功即被迭代的风险，并量化分析外采和自研主控芯片比例对效益预测的影响。
回复与核查要点：
- 迭代周期：存储主控芯片技术迭代周期与存储模组产品换代速度相同；UFS 标准自 2011 年 1.0 推出至 2022 年已更新至 4.0，2022 年 UFS 3.0 成为主流之一、UFS 4.0 份额逐步提升；存储下游需求广泛且结构化，前代产品在性价比领域仍有市场空间，相应代际主控短期内不会被完全替代。
- 技术代际：同一总线标准底层技术相通，本次研发技术不局限于特定代际，公司基于已掌握的主控技术持续演进；研发技术代际兼顾现有主流与前沿趋势，与同行业匹配。
- 外采/自研比例：预测期前三年 PCIe SSD 项目、嵌入式存储项目所需主控芯片均为外购；第四至第八年自研主控逐步量产，使用外购主控的模组产品收入占比 PCIe SSD 项目从 68.75% 降至 20.00%、嵌入式存储项目从 73.77% 最低降至 20.00%；第八年后聚焦下一代主控研发，外购占比会有一定提升。
- 效益敏感性：随自研主控占比下降主控原材料成本上升，达产后（T+36 个月后）平均净利率——PCIe SSD 项目由 7.26% 依次降至 6.62%、5.97%、4.69%（全部外购情形），嵌入式存储项目由 9.25% 依次降至 7.75%、6.25%、3.24%（全部外购情形），净利率区间 5.47%-11.54% 至 2.34%-3.85%；全部外购主控时两项目净利率下限分别为 4.69%、3.24%，仍具备实施可行性。
- 风险披露：已在募集说明书"重大事项提示"之"一、重大风险提示"之"（五）"补充披露募投实施可行性、不确定性及研发成功即被迭代的风险。
- 核查程序：保荐人查阅行业技术标准演进资料、同行业研发公告、研发进度计划与技术难点分析、人员储备资料、效益测算模型及敏感性分析。
- 核查意见：保荐人认为募投产品具有较长生命周期、研发确定性较高、实施不确定性风险较低、研发成功即被迭代的风险较低；自研主控搭载数量下降对效益预测影响总体可控（保荐人单独发表）。
执业提示：半导体/存储类募投的"迭代风险"回复需提供"标准演进时间轴+前代产品结构性需求"的行业证据，再以"全部外购（最不利情形）下净利率仍为正"的极端敏感性分析封底；风险提示应精确到募集说明书章节位置。
问题 4：存货激增与毛利率跳升的可持续性（二轮问题 2，回复（修订稿）第 1-29–1-46 页；txt 行 1104–1770）
问询要点：(1) 报告期内存货结转政策及一贯性，2023 年原材料储备截至最近一期末的结转情况，结合 2024 年 1-3 月销量、订单说明原材料、半成品、库存商品余额增长的合理性、订单支持及滞销风险；(2) 结合 2023 年原材料各批次及平均采购价格、采购数量、2024 年 1-3 月原材料及产品销售价格、报告期内价格走势，量化归因 2024 年一季度毛利率较 2023 年大幅增长的原因及合理性，高毛利率与业绩大幅增长是否可持续。
回复与核查要点：
- 存货规模：报告期各期末存货账面余额 57,325.59/78,849.14/195,828.96/250,923.69 万元，其中原材料 7,809.43/9,755.13/110,061.96/138,253.64 万元，半成品 20,488.43/26,850.53/39,919.33/41,729.98 万元，库存商品 12,246.66/14,788.12/35,467.01/53,995.56 万元；公司不适用订单式生产备货，因进入固态硬盘、嵌入式存储业务对 Normal Wafer 高品质晶圆需求提升而在行业周期低点进行原材料储备。
- 结转与滞销：存货结转政策保持一贯性、与同行业无重大差异；最近一期各类存货余额增长均有充足销量支撑，期后销售结转情况良好，不存在长期滞销风险。
- 毛利率：最近一年及一期主营业务毛利率 16.66% 与 37.29%，2024 年上半年毛利率大幅增长系行业周期回暖、销售价格回升叠加前期低成本库存优势，同行业可比公司同期毛利率均不同程度增长；2024 年中报业绩预告收入 20-23 亿元、扣非归母净利润 3.6-4.3 亿元。未来行业价格稳定后毛利率将趋于稳定，但业绩增长具备可持续性（行业增长、大客户拓展、产品线完善、研发投入）。
- 核查程序：保荐人、会计师获取存货明细与库龄、结转政策文件、采购批次价格、期后销售数据、在手订单、行业价格走势及可比公司数据。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为存货结转政策一贯、增长具备销量支撑、不存在滞销风险；毛利率增长具有合理性、业绩增长具备可持续性（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：本问属财务类，律师通常不发表意见，但存货储备决策（周期低点大额采购）涉及董事会决策程序与关联方采购合规，律师在法律意见书中应对该等重大采购的审议程序、供应商关联关系作独立核查。
问题 5：受理以来重大舆情核查（二轮其他问题，回复（修订稿）第 1-46–1-47 页；txt 行 1771–1815）
问询要点：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查并一并提交；若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：
- 受理节点：2024 年 4 月 12 日收到《关于受理深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕84 号）。
- 核查范围：自受理日至回复出具日，通过 Wind、企查查、百度等数据库查询敏感舆情，并通过搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开平台。
- 结论：不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对信息披露真实性、准确性、完整性质疑的情形；公司及保荐人将持续关注并及时核查。
- 核查意见：保荐人单独出具核查意见。
执业提示：舆情核查回复应固定"受理通知文号+核查期间+检索工具清单+持续关注承诺"四要素；无舆情情形亦须以书面形式作出明确否定性陈述。
四、未纳入详述事项
① 本次素材仅含第二轮问询回复及会计师二轮回复，首轮问询函、首轮回复、法律意见书、律师工作报告及各次补充法律意见书均未在素材中，发行对象、定价基准日、发行价格、限售期、财务性投资、前次募集资金使用、同业竞争与关联交易、土地房产、行政处罚等法律维度的首轮核查内容无法提炼【待补】；② 二轮问题 2 存货与毛利率属财务类，仅在问题 4 摘要列示；③ 二轮问询未要求发行人律师核查任何子问，律师意见分层无法体现。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原件未取得，二轮问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2024〕120029 号）；② 首轮问询回复及全部法律意见书文件缺失，需补充素材后另行提炼【待补】；③ 审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；④ 广东信达律师事务所签字律师姓名【待核验】；⑤ 发行对象、定价方式、限售安排及财务性投资、前次募集资金情况需以募集说明书（注册稿）及首轮回复复核【待核验】；⑥ 募集资金调减后 PCIe SSD 项目 35,884.99 万元、嵌入式存储项目 45,654.89 万元、信息化系统 3,220.00 万元、补流 14,200.00 万元合计 98,959.88 万元的最终注册口径【待核验】。
