新疆北新路桥集团股份有限公司（002307·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-07 披露首轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2023〕120179 号于 2023-12-28 出具；本次发行董事会决议日 2023-08-01；法律意见书 2023-11-23 出具；补充法律意见书（一）2024-01-19 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-4+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《新疆北新路桥集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》（2024-06）；希格玛会计师事务所审核问询函回复（修订稿）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（二）》（锦天城 01F20232859 号，2024-07） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师王丹、李屹）；审计希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（高速公路 BOT 项目建设＋补流；兵团国资控股股东参与认购）
一、发行方案与审核概况
本次向包括控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额由申报时不超过 17 亿元（11.9 亿元用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）、5.1 亿元补充流动资金）调整为不超过 165,000.00 万元（含，已扣除财务性投资及类金融业务的影响），全部用于宿固高速项目及补流。募投项目由发行人持股 98.50% 的控股子公司安徽宿固高速公路有限公司实施，项目总投资 55.25 亿元，除募集资金外由发行人自筹补足，少数股东无同比例出资或借款计划；效益测算以车辆通行费收入（交通量预测 33 年、运营期末年流量达峰）及路衍经济收入构成。发行人控股股东兵团建工集团持股 46.34%（587,775,651 股/总股本 1,268,291,582 股），实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会（持兵团建工集团 90%），控股股东及实控人所持股份无质押。发行人施工业营收占比 75% 以上，剔除房地产销售后最近三年持续亏损，资产负债率 88.37%-89.53%。
审核时间线：深交所 2023 年 12 月 28 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120179 号），发行人 2024 年 6-7 月披露回复修订稿（报告期更新至 2024 年 1-3 月）及锦天城补充法律意见书（二）。问询四大问题涵盖：募投资本性支出与补流比例、效益测算、少数股东不出资、同业竞争与前募效益（-39,110.41 万元未达预期）（问题 1）；施工业务财务与参股公司（问题 2）；房地产业务、巴蜀中学 K12 资产处置、29 项行政处罚、12 起重大诉讼、业务资质到期、类金融业务（问题 3）；财务性投资（问题 4）。本案是基建国企"多元业务包袱（房地产+教育+类金融）"再融资合规清理的典型样本，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募集资金投资构成、资本性支出、补流比例与《适用意见第 18 号》 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(2)(3)(4) | 通行费收入与路衍经济效益测算、运营期末年流量达峰合理性、资金缺口与偿债、新增折旧摊销 | 募集资金用途（财务测算） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(5) | 项目公司少数股东（1.50%）不提供增资或借款的原因合理性、是否损害中小股东利益 | 募集资金用途/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 控股股东、实控人及其控制企业经营范围，募投实施后新增同业竞争与关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(7) | 前次募投渝长高速扩能改造效益预测与实际差异、累计效益 -39,110.41 万元的原因 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(1)-(12) | 营收与净利润趋势背离、房地产依赖、应收账款与合同资产、其他应收款核销（高强挪用 1,345.49 万元）、特许经营权 161.15 亿元、在建工程、预付款项、参股公司与失信被执行人河南禹亳铁路、子公司列为前五大客户 | 纯财务类/对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1) | 房地产开发资质、土地储备 3.18 亿元、开发产品余额持平与销售计划 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3(2) | 房地产内控（资金管控、拿地、开发、销售）与募集资金不流入房地产的内控 | 募集资金用途/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3(3)(4) | 闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资拿地建设及处罚；重大不良舆情 | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 3(5) | 巴蜀中学（K12）处置进展、"持有待售"划分依据、教培业务与"双减"政策 | 对外投资与产业协同/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3(6) | 12 起标的 3,000 万元以上重大诉讼案情、进展、坏账与预计负债 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 3(7) | 业务资质审批备案、2023-12-31 到期资质延期进展与处罚风险 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3(8) | 29 项 10,000 元以上行政处罚（最高 76.70 万元）是否重大违法、《适用意见第 18 号》 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 3(9) | 融资租赁（新疆鼎源）与商业保理（北新保理，5,000 万元未实缴）类金融业务、收入利润占比、募集资金不投向类金融承诺、《发行类第 7 号》 | 类金融业务 | 否（保荐人核查；律师在补充披露部分发表） |
| 首轮 | 4(1)(2)(3) | 财务性投资科目列示、参股公司未认定财务性投资的论证、董事会前六个月至今财务性投资及募集资金扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查；律师在补充披露部分发表） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、媒体报道 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：PPP 项目公司少数股东不出资与募投同业竞争（首轮问题 1(5)(6)，回复（修订稿）第 3–67 页；补充法律意见书（二）第 81–114 页，txt 行 4195–5770）
问询要点：(5) 少数股东不提供增资或借款的原因及合理性，是否损害发行人及其中小股东利益；(6) 控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体经营范围，本次募投项目实施后是否存在新增同业竞争及关联交易的情形。
回复与核查要点：
- 少数股东不出资：依《投资合作协议》《特许经营协议》，项目资本金由项目公司股东按约定比例筹措，资本金以外建设资金由项目公司（安徽宿固）及投资人（北新路桥）通过合法渠道筹集；《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231 号）规定项目融资责任由项目公司或社会资本方承担、当地政府不得为融资提供担保。发行人持股 98.50% 可有效控制项目公司经营、借款用途与还款安排，募集资金通过实缴注册资本及借款方式提供给项目公司，发行人参考 LPR 向项目公司收取利息，项目经济效益大部分归发行人及股东享有，不损害中小股东利益，符合行业惯例。
- 关联方认定：实控人为兵团第十一师国资委，依《深交所股票上市规则》6.3.4 条，受同一国有资产管理机构控制不因此构成关联关系（法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任除外）；经核查实控人控制的其他企业无此兼任情形，故与发行人不构成同业竞争。
- 控股股东体系同业竞争：路桥施工——新疆兵团市政路桥工程有限公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司开展路桥施工业务，其收入、毛利占发行人同类业务比例极低（毛利占比 0.02%/0.45%/0.12%），不构成重大不利影响；房地产——兵团建工集团不在重庆经营房地产开发，发行人乌鲁木齐两处项目主要满足公司及员工办公居住需求（累计可售 439 套）且后续不再开发新项目；控股股东控制的 23 家尚未实际开展业务的公司（如新疆兵建华源电力工程建设有限公司待注销）后续不会开展竞争业务。
- 募投新增同业竞争与关联交易：宿固高速为 BOT 项目，涉及高速公路投资、建设、运营，控股股东体系路桥业务仅为传统工程施工、不涉及 BOT 投资运营，不新增同业竞争；兵团建工集团出具《关于避免同业竞争的承诺》（避免从事竞争业务、商业机会优先给上市公司）；除安徽宿固与发行人（含下属分子公司）就宿固高速 BOT 建造施工产生的交易外，原则上不新增其他关联交易。
- 核查程序：查阅发行预案（修订稿）、三会文件、《投资合作协议》《特许经营协议》、安徽宿固营业执照与章程；查阅最近三年一期财务报告、控股股东及其控制企业工商信息、关联交易明细与决策文件、避免同业竞争承诺函、募投可研与效益测算表。
- 核查意见：发行人律师认为少数股东不提供增资或借款具有合理性、符合行业惯例、不损害发行人及中小股东利益；募投实施后不存在重大不利影响的同业竞争，除 BOT 建造相关交易外原则上不新增关联交易（律师单独发表）。
执业提示：PPP/BOT 项目公司"控股股东单方注资"问题的论证锚点是特许经营协议与发改委 2231 号文的融资责任分配条款，辅以 LPR 计息安排证明资金成本对价；国资同一控制下的同业竞争应先以上市规则 6.3.4 条切割实控人层面关联关系，再对控股股东体系按业务板块逐一量化占比并对"空壳公司"作注销/不开展承诺。
问题 2：房地产业务合规与募集资金隔离（首轮问题 3(1)(2)(3)(4)，补充法律意见书（二）第 115–129 页，txt 行 5770–6390）
问询要点：(1) 房地产开发经营业务具体情况、资质持有、土地储备（拿地时间成本、位置、面积、开发计划、闲置收回风险）、开发产品构成与余额持平原因、销售计划；(2) 内部控制是否健全有效，资金管控、拿地拍地、开发建设、销售的内控制度及执行，募集资金运用内控确保不变相流入房地产；(3) 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设及金融监管、住建、土地管理部门处罚；(4) 资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实控人声誉等重大不良舆情。
回复与核查要点：
- 业务规模与资质：报告期末房地产开发成本及开发产品账面价值合计 12.20 亿元、占存货 93.83%，土地储备 3.18 亿元；下属房地产项目公司 2 家（新疆北新蕴丰房地产开发有限公司等），涉及拟建、在建、已完工项目 9 个（乌鲁木齐北新大厦、北新雅居、重庆北新·御龙湾 I 期等），项目公司持有有效期内的房地产开发企业资质证书；储备土地已制定后续开发计划、不存在闲置被收回风险；开发产品余额持平具合理性并已制定销售计划。
- 内控体系：设股东大会、董事会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会）、监事会，董事会办公室、财务管理中心、审计部、工程管理中心等职能部门；已建立资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售内控制度并有效执行；已建立并执行募集资金运用内控制度、设专户并作出募集资金不变相流入房地产的承诺。
- 合规与舆情：报告期内发行人及房地产项目公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设，无金融监管、住建、土地管理部门重大违法处罚；经国家企业信用信息公示系统、企查查、百度、必应及主流公众号检索前 10 页信息，不存在资金筹措、拿地、建设、交付及实控人声誉方面重大不良舆情。
- 核查程序：查阅房地产开发资质证书、土地权属证书、项目开发文件、内控制度、募集资金管理制度与承诺、主管部门无违规证明；多平台舆情检索。
- 核查意见：发行人律师就 (1)-(4) 逐项发表明确肯定意见（律师单独发表）。
执业提示：非房地产主业但持有房地产存货占比极高（93.83%）的发行人，回复应突出"存量清理、不再新增开发"的业务定位，并以项目清单（区域/名称/开发主体/状态）、资质有效期、九类违规行为的逐项否定及舆情检索方法（平台+关键词+前 10 页）固定证据链。
问题 3：巴蜀中学 K12 资产剥离与"双减"合规（首轮问题 3(5)，补充法律意见书（二）第 129–133 页，txt 行 6390–6580）
问询要点：对巴蜀中学的处置进展情况、后续规划和具体时间表；结合巴蜀中学具体情况说明划分为"持有待售资产"的依据、会计处理是否符合《企业会计准则》；发行人及其参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等政策要求。
回复与核查要点：
- 退出运营：依重庆市合川区人民政府办公室 2021 年 5 月 24 日《关于印发合川区规范和整治公办学校参与举办民办义务教育学校工作方案的通知》及巡视整改方案，自 2021 年 9 月 1 日起区委、区政府对巴蜀中学行使主要管理权，北新投资作为举办者全面退出运营管理。
- 资产处置：接收主体为公办北新巴蜀中学（举办单位合川区教委，财政全额拨款，负责人张学忠）；2024 年 4 月 18 日发行人第七届董事会第七次会议审议通过《关于子公司资产转让暨债务重组的议案》；2024 年 4 月 30 日兵团第十一师国资委出具《关于同意重庆北新巴蜀中学(民办)采用非公开协议转让方式进行资产处置的批复》；2024 年 4 月签署《北新巴蜀中学（民办）资产无偿移交协议》（移交房屋建筑物等资产，评估净值 54,948.55 万元）及《债务重组暨债权债务转让协议》（公办北新巴蜀中学偿还巴蜀中学对北新投资的购建资产债务 54,948.55 万元，清偿安排：2024 年末前 27,996,338 元、2025 年末前 121,489,192.65 元、2026-2029 年每年末前各 100,000,000 元）。
- 会计处理：报告期内划分为"其他流动资产"（待处理资产 4.98 亿元）具有合理性、符合企业会计准则；2024 年 4 月协议签署后按公办学校实际承接债务（转让价）与账面价值差确认交易收益、实现实物资产出表。
- 教培合规：涉及教育业务主体 2 家——巴蜀中学（已于 2021 年 9 月全面退出）、禾润科技（职业技能培训，不涉及义务教育阶段校外培训），未违反"双减"意见。
- 核查程序：查阅合川区政府文件、董事会决议、国资委批复、资产移交协议、债务重组协议、评估报告、审计报告；核查禾润科技经营范围与业务实质。
- 核查意见：发行人律师认为巴蜀中学已由合川区教委、区政府全面接管并完成评估、审计与债权债务梳理，发行人已签署协议完成资产转让，会计处理符合准则；发行人不从事义务教育阶段校外培训，符合"双减"要求（律师单独发表）。
执业提示：上市公司剥离 K12 民办学校的合规路径可归纳为"政府接管文件—国资审批—无偿移交+债务重组对价—分期清偿时间表"，律师应把"举办者退出日期"与"资产出表日期"分别固定，并对体系内其他教育类主体逐一作"是否涉及义务教育阶段"的定性。
问题 4：29 项行政处罚的重大违法排除与重大诉讼（首轮问题 3(6)(8)，补充法律意见书（二）第 133–148 页，txt 行 6580–7330；回复（修订稿）第 190 页起）
问询要点：(6) 重大诉讼基本案情、未决诉讼最新进展、原告诉讼款项收回与坏账计提、被告诉讼预计负债计提及对业绩、业务、持续经营与偿债能力的影响；(8) 结合处罚金额、罚款依据、实际影响、整改验收，说明行政处罚是否属重大违法，是否符合《适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 重大诉讼：截至 2024 年 3 月 31 日尚未了结的标的 3,000 万元以上重大诉讼 11 起（问询时点为 12 起）；作为原告的诉讼款项无法收回部分已充分计提坏账准备，作为被告的案件已基于进展作相应账务处理，不会对业绩、业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响。
- 行政处罚：报告期内罚款 10,000 元以上处罚 29 项（最高 76.70 万元），补充报告期新增 5 起；逐项列示处罚日期、文号、单位、原因及依据、整改情况与不构成重大违法的分析（如浙江省德清县杭州二绕西复线至德桐公路连接线工程项目组与江苏清耀建设工程有限公司分别签订劳务与机械合同涉及的安全生产管理处罚，依《建设工程安全生产管理办法》第二十一条第二款，罚款金额较小且处罚决定未认定情节严重）；各项处罚均已缴纳罚款并整改，取得主管部门无违规证明。
- 核查程序：取得行政处罚告知书、决定书；通过主管部门官网、信用中国、国家企业信用信息公示系统查询；取得审计报告、营业外支出明细、缴款回单、整改资料、主管部门无违规证明；查阅重大诉讼法律文书与案件进展材料。
- 核查意见：发行人律师认为报告期内行政处罚均不属于重大违法行为、不构成本次发行实质性法律障碍、符合《适用意见第 18 号》；重大诉讼不会对公司产生重大不利影响（律师单独发表）。
执业提示：施工类企业处罚数量多（29 项）但单项金额小的情形，律师意见应采用"逐项表格+统一判断标准（金额占法定区间位置+处罚决定是否认定情节严重+整改验收+主管部门证明）"结构，避免仅作笼统结论；重大诉讼应区分原告端（坏账）与被告端（预计负债）分别对应会计处理。
问题 5：业务资质延期、类金融业务与财务性投资（首轮问题 3(7)(9)、4，补充法律意见书（二）第 77–79 页、第 136–138 页；回复（修订稿）第 206–216 页，txt 行 3937–4020、6858–6880、8204–8222）
问询要点：3(7) 生产经营所需业务资质审批认证备案、审批主体、2023 年 12 月 31 日到期资质延期进展、续期障碍、未及时延期情况与处罚风险；3(9) 融资租赁与商业保理的经营内容、服务对象、盈利来源、与主业关系、收入利润占比计算过程、未来投资计划与承诺、募集资金不用于类金融、《发行类第 7 号》合规性；4(1)(2)(3) 财务性投资科目、参股公司未认定财务性投资的论证、董事会前六个月至今财务性投资及募集资金扣除。
回复与核查要点：
- 业务资质：发行人及子公司主要业务资质详见意见书附件一（许可/备案类）；已取得生产经营所需主要资质且均在有效期内，不存在需续期情形，报告期内无未及时续期、无处罚风险（原 2023 年 12 月 31 日到期的建筑业企业资质已完成延续【以附件一为准】）。
- 类金融业务：新疆鼎源融资租赁股份有限公司（持股 99.20%，2017 年 10 月投资，注册资本及实收资本 56,600 万元）、新疆北新商业保理有限公司（持股 100%，2022 年 5 月投资，注册资本 10,000 万元、实收 5,000 万元）；2023 年类金融营业收入 7,552.10 万元占发行人 848,655.44 万元的 0.89%，净利润 1,100.60 万元占 7,497.25 万元的 14.68%；2024 年 1-3 月收入 1,984.50 万元占 155,998.96 万元的 1.27%，净利润 48.58 万元占 205.30 万元的 23.66%，均未超 30%。发行人承诺：募集资金使用完毕前或到位 36 个月内不新增对类金融业务的资金投入（含增资、借款），不将募集资金用于或变相用于类金融业务。
- 财务性投资：截至 2024 年 3 月 31 日可能涉及科目——债权投资国科产业园项目 10,900.00 万元（否，基于国科 G60 数字智能产业园一期二期总承包业务）、其他权益工具投资天山农商行 4,992.52 万元（是）、新疆兵建昆润建设工程 421.58 万元（否）、其他非流动金融资产山西银行 524.48 万元（是）、长期股权投资河南禹亳铁路 40,682.18 万元（否，铁路施工）、新建红曼基金管理 83.01 万元（是）、云南长龙高速 48,818.16 万元（否，高速公路总承包）；合计 106,421.93 万元，财务性投资余额 5,600.01 万元，占合并归母净资产 344,082.60 万元的 1.63%；不存在产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、增持财务公司、高风险金融产品、非金融企业投资金融业务情形；募集资金总额 165,000.00 万元已扣除财务性投资及类金融业务影响。
- 核查意见：发行人律师认为主要资质在有效期内、无续期障碍与处罚风险；发行人存在类金融业务但不存在募集资金直接或变相投向类金融的情形，符合《发行类第 7 号》；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》（律师在补充披露及问询回复更新部分发表；保荐人、会计师对 3(9)、4 发表核查意见）。
执业提示：类金融业务的"收入、利润占比均低于 30%"须以最近一年及一期双期数据列明分子分母；净利润占比因基数小可能跳升（本案 23.66%），应在回复中预先说明；财务性投资列表对"否"项须逐一给出与主业关联的具体业务事实（承包合同/施工资质），且募集资金总额调减应明示"已扣除财务性投资及类金融业务影响"。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4)(7) 关于募集资金资本性支出构成、补流比例、通行费与路衍经济效益测算（33 年交通量预测）、资金缺口与偿债能力、新增折旧摊销、前次募投渝长高速扩能改造效益（累计 -39,110.41 万元）与车流量差异，由保荐人、会计师核查；② 问题 2(1)-(12) 施工业务营收（118.86/123.20/116.58/62.62 亿元）与扣非净利润（1,320.69/-4,785.09/2,398.73/538.23 万元）背离、应收账款与合同资产周转（56/56/72/107 天）、其他应收款核销、特许经营权、在建工程、预付款项、参股公司投资（河南禹亳铁路 4.95 亿元失信被执行人）、子公司列为前五大客户，属财务类；③ 前次募集资金使用情况：2020 年发行股份、可转债购买资产并募集配套资金（证监许可〔2020〕1005 号），配套募集资金总额 750,086,469.86 元、净额 730,506,535.86 元，全部用于北新渝长建设项目，无擅自改变用途（希会其字（2023）0564 号鉴证报告），律师在实质条件部分核查确认；本次董事会决议日 2023-08-01 距前次募集资金到位日超 18 个月；④ "其他问题"由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2023〕120179 号）；② 受理日期、是否存在二轮问询、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；③ 募集资金由 17 亿元调整为 165,000.00 万元的具体调减构成（宿固高速项目与补流各自金额）以募集说明书（修订稿）为准【待核验】；④ 29 项行政处罚的完整逐项明细表在回复第 190 页起，本文仅提炼代表性案例【以原文为准】；⑤ 11 起重大未决诉讼的案号、当事人与标的金额详见补充法律意见书（二）第一部分"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"【待核验】；⑥ 建筑业企业资质 2023-12-31 到期后的延续证书编号与有效期以附件一为准【待核验】；⑦ 巴蜀中学债务重组分期清偿的实际履行情况【待核验】。
