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深圳科士达科技股份有限公司（002518·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-06/07 披露首轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2024〕120008 号于 2024-03-08 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-2+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（2024 年一季度财务数据更新版）》（2024-06）；中勤万信会计师事务所回复意见（修订稿）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）（2024 年一季度财务数据更新版）》及《法律意见书》；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师孙民方、吴佳蔓、曹孔伟）；审计中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（光伏逆变器、储能变流器及光储系统集成扩产＋研发中心；问询后大幅调减募集资金并取消补流）
一、发行方案与审核概况
本次向不超过 35 名特定投资者以现金认购方式发行股票，申报时拟募集资金总额不超过 237,341.13 万元，投向光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目（项目一，8.17 亿元，新增年产 30,600 台光伏逆变器、103,700 台储能变流器）、光储系统集成产品生产基地建设项目（项目二，3.56 亿元）、电池模组生产基地（二期）建设项目（项目三，3.20 亿元，实施主体宁德时代科士达科技有限公司，少数股东宁德时代不同比例出资）、福州研发中心建设项目（项目四，1.88 亿元，含 10,125 万元购置 4,500 平方米办公场地）及补充流动资金 6.92 亿元。经第六届董事会第十四次会议决议调减：取消项目三改由自有资金投入，取消项目四中场地购置费用和建设期研发人员薪酬，取消补充流动资金；调整后募集资金 125,127.29 万元——项目一（实施主体科士达新能源，投资总额 84,194.38 万元/拟投募集资金 81,748.64 万元）、项目二（科士达工业，36,656.16/35,565.52 万元）、项目四（福建科士达，18,813.13/7,813.13 万元），合计投资总额 139,663.67 万元。发行人截至 2023 年 9 月 30 日货币资金 194,660.04 万元、大额存单及可转让定期存单合计约 52,268.01 万元；第一大客户（欧洲户储客户）销售占比 2022 年 25.14%、2023 年 22.18%、2024 年一季度骤降至 2.91%（同比下滑 95.99%，在手订单约 1.07 亿美元）；第一大供应商宁德时代采购占比 24.23%/29.04%，双方合资设立时代科士达。
审核时间线：深交所 2024 年 3 月 8 日出具审核问询函（审核函〔2024〕120008 号），发行人 2024 年 6-7 月披露回复修订稿（2024 年一季度财务数据更新版）及锦天城补充法律意见书（一）修订稿。问询两大问题：融资必要性（货币资金充裕）、客户与供应商依赖、财务性投资认定、建筑施工安全生产许可证与商业用地/投资性房地产、教育业务（问题 1）；募投产品与新产品认定、产能消化、宿舍办公场地投入与房地产隔离、30% 收入增速补流测算、效益与设备投资额、资本性支出与补流比例、项目一不动产权证与项目三少数股东不出资（问题 2）。本案是"货币资金充裕型再融资被问询后主动大幅缩减（-47.3%）并取消补流"的典型样本，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 营运资金保有量、货币资金 194,660.04 万元、大额存单与理财、融资必要性与规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(2) | 第一大客户（25.14%/28.34%）与第一大供应商宁德时代（24.23%/29.04%）依赖、中美贸易摩擦、业绩可持续 | 其他法律事项（纯经营类） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(3) | 长科环境（污水处理）未认定财务性投资的合理性、峰林创投/峰林一号创投历次投资与实缴、董事会前六个月至今财务性投资、最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(4) | 建筑施工安全生产许可证对应业务、南山区科技联合大厦房产性质、商业用地与投资性房地产取得背景及处置计划、房地产业务与资质、募集资金不流入房地产承诺 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 发行人、子公司及参股公司（深圳今日人才信息科技经营范围含教育咨询）是否涉及教育业务及合规 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 新能源收入、配套产品及其他业务收入（3,149.43/4,157.09/4,200.73/2,777.31 万元）内容与合法合规 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 募投产品与现有产品区别、是否新产品、技术人员市场储备、产能规模合理性与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(3) | 宿舍（项目一 17,050 ㎡、项目三 15,055.74 ㎡）、办公场地投入必要性、人均面积、闲置办公楼、募集资金不变相投向房地产、福州研发中心重复建设 | 募集资金用途/土地房产权属 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(4)(5)(6) | 30% 收入增速补流测算与 6.92 亿元补流必要性、效益测算与折旧摊销、项目一单位产能设备投资额 3,561.34 万元/GW 偏高、资本性支出与补流比例（《适用意见第 18 号》） | 募集资金用途（财务）/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(7) | 项目一不动产权证取得进度；项目三少数股东宁德时代不同比例借款或增资的原因、是否损害上市公司利益、《发行类第 6 号》6-8 | 募集资金用途/发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示排序、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：建筑施工安全生产许可证、商业用地与投资性房地产的房地产业务排除（首轮问题 1(4)，回复（修订稿）第 1-40–1-61 页；补充法律意见书（一）修订稿；txt 行 2629–2766）
问询要点：发行人所持建筑施工安全生产许可证对应的业务及其开展情况，南山区科技联合大厦的房产性质，发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，如是，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。
回复与核查要点：
- 安全生产许可证：发行人开展的充电桩安装业务属于《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》项下需取得安全生产许可的建筑施工活动，发行人为此持有"（粤）JZ 安许证字〔2023〕024225"《安全生产许可证》，与房地产开发无关。
- 南山区科技联合大厦：在建工程账面价值 5,951.33 万元（2023 年 9 月末），系发行人作为联合建设合作方之一依《深圳市土地使用权出让合同书》《深圳市土地使用权出让合同书补充协议书》《南山区科技联合大厦联建项目协议书》《深圳市南山区产业发展监管协议》参与联建；主体建筑物性质为研发用房，另含配套商业、食堂、公交场站和物业服务用房；发行人有权取得的房产性质包括研发用房、配套商业、食堂和物业服务用房。
- 商业用地与投资性房地产：截至 2024 年 3 月 31 日发行人持有商业用地 4 处，均系受让房产而取得，其中 1 处对外出租、3 处自用，无进一步开发、使用和处置计划；投资性房地产资产净值 6,766.18 万元（2023 年 9 月末账面余额 7,415.13 万元），系通过受让取得，无进一步开发处置计划。
- 房地产业务与资质：发行人并表范围内子公司、分公司及参股企业未从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人出具承诺本次募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域。
- 核查程序：律师查阅《安全生产许可证》及对应业务确认文件与管理规定；查阅联合大厦土地出让合同、补充协议、联建协议、产业发展监管协议；查阅发行人及并表境内子公司不动产登记信息查询结果、购置合同、付款与完税凭证、不动产权证、出租合同及投资性房地产收入确认文件；查阅 2021-2023 年年报及 2024 年一季报；查阅并表子公司、分公司及参股企业清单与不从事房地产业务的确认文件；查阅不涉及房地产业务的承诺函。
- 核查意见：发行人律师就 (4) 逐项发表明确意见——安全生产许可证对应充电桩安装业务、联合大厦为研发用房及配套、商业用地及投资性房地产均系受让取得且无开发处置计划、不从事房地产业务且不具备资质、已承诺募集资金不流入房地产（律师单独发表；保荐人、会计师同步核查）。
执业提示：制造业发行人被问及"建筑施工安全生产许可证"时，应精确对应到具体业务（本案为充电桩安装）并援引许可管理规定说明取证必要性，切断与房地产开发的联想；政府联建产业用房应以土地出让合同+联建协议+产业监管协议三份文件锁定"研发用房"性质及配套商业的从属地位；投资性房地产"受让取得、无开发计划"是排除房地产经营的核心表述。
问题 2：教育业务排除与"双减"合规（首轮问题 1(5)，回复（修订稿）第 1-58–1-61 页；txt 行 2629–2766）
问询要点：发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，说明相关业务的经营模式、经营内容、报告期内开展情况、业务合规性以及后续规划安排，是否符合国家产业政策和主管部门的监管要求（问询背景：其他权益工具投资中深圳今日人才信息科技有限公司经营范围包括教育咨询等）。
回复与核查要点：
- 核查范围：发行人及截至 2024 年 3 月 31 日并表范围内子公司、分公司以及参股企业（含其他权益工具投资项下峰林创投、峰林一号创投、深圳今日人才信息科技有限公司等五家）。
- 结论：截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及并表范围内子公司和分公司以及参股企业不涉及教育相关业务；深圳今日人才经营范围虽含"教育咨询"，但未实际开展教育业务【以回复确认文件为准】。
- 核查程序：律师查阅发行人及并表子公司、分公司及参股企业关于是否从事教育业务的确认文件；查阅《中共中央办公厅 国务院办公厅印发关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》及《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》。
- 核查意见：发行人律师认为发行人及并表范围内子公司、分公司及参股企业不涉及教育相关业务（律师单独发表）。
执业提示：参股企业经营范围含"教育咨询"即触发问询，律师核查应覆盖至参股层级（含权益工具投资项下企业），以"经营范围登记≠实际业务"为论证主线并取得逐一确认文件；"双减"合规仅在实际涉及义务教育阶段培训时才需展开。
问题 3：项目一不动产权证与合资项目公司少数股东不出资（首轮问题 2(7)，回复（修订稿）第 1-140–1-149 页；txt 行 6539–6750）
问询要点：项目一不动产证书取得进度及后续计划、是否存在重大不确定性；项目三少数股东不按同比例提供借款或增资的原因、是否存在损害上市公司利益的情形、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 相关要求。
回复与核查要点：
- 项目一用地：实施主体科士达新能源已于 2024 年 4 月 16 日就项目一的项目用地取得不动产权证书，不存在重大不确定性。
- 项目三少数股东：实施主体宁德时代科士达科技有限公司（时代科士达）为发行人与宁德时代合资公司，依《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》及 2023 年度第二次股东会决议，发行人向时代科士达提名董事、总经理、财务负责人；少数股东宁德时代不按同比例提供借款系基于其对参股公司的管理方式及经营战略考虑；对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》财务资助规定及发行人《募集资金管理办法》进行合规分析。
- 方案调整：项目三已由本次募集资金投入项目调整为公司自有资金建设项目（第六届董事会第十四次会议），从根本上消除募集资金流向合资公司引发的少数股东不同比例出资问题。
- 核查程序：律师查阅项目一用地不动产权证书；查阅时代科士达工商档案、2023 年度第二次股东会决议、合资经营合同、发行人提名董监高确认文件；查阅深交所自律监管指引第 1 号财务资助规定、《募集资金管理办法》、调减募集资金的董事会文件。
- 核查意见：发行人律师认为项目一已取得不动产权证书；项目三少数股东不同比例借款系基于管理方式与经营战略考虑，且项目三已调整为自有资金建设，不存在损害发行人利益的情形，符合《发行类第 6 号》6-8 要求（律师单独发表）。
执业提示：合资项目公司作为募投实施主体时，"少数股东不同比例出资"的最彻底解法是将该项目剔除出募投（改自有资金），本案即为此路径；如保留在募投内，则须论证发行人对项目公司的治理控制（董事、总经理、财务负责人提名权）、借款利率对价及主板规范运作指引项下财务资助的审议程序。
问题 4：财务性投资的谨慎认定（首轮问题 1(3)，回复（修订稿）第 1-33–1-40 页；txt 行 1255–1780）
问询要点：结合发行人投资长科环境的背景、与主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增客户订单，说明未将其认定为财务性投资的原因及合理性；结合对峰林创投、峰林一号创投等历次投资的时间和金额、是否全额实缴、与主营业务相关性，说明是否存在拟投入的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资，结合报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 长科环境：宜丰县长科环境发展有限公司系发行人全资子公司长新金阳光与江西长新电源有限公司共同设立，用于承接双方在宜丰工业园共用的污水处理设施、废水在线监测等环保设施及所在土地厂房（发行人 2018 年收购长新电源持有的长新金阳光 100% 股权后为保障环保设施使用权而设）；自设立以来未接受第三方订单、未新增行业资源或客户。发行人在回复中改为"从谨慎性角度考虑，将其认定为财务性投资"。
- 峰林创投、峰林一号创投：基于谨慎性原则认定为财务性投资；应收投资款和股利系对峰林一号创投的投资形成。
- 科目核查（2024 年 3 月末）：货币资金 142,705.19 万元（银行存款 137,443.94 万元、其他货币资金保证金 5,242.25 万元等）不属于财务性投资；长期股权投资账面价值 145.40 万元（其中财务性投资 121.00 万元）；其他权益工具投资 7,188.44 万元（其中财务性投资 4,038.44 万元）；其他非流动资产 67,791.15 万元（可转让定期存单等，非收益波动大且风险高的金融产品，不属于财务性投资）；财务性投资合计 5,269.37 万元，占 2024 年 3 月末归母净资产 435,904.13 万元的 1.21%。
- 董事会前六个月：不存在新投入或拟投入的财务性投资。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅各投资标的设立背景文件、出资协议与实缴凭证、业务往来记录、报表科目明细、大额存单合同。
- 核查意见：保荐人、会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（保荐人与会计师联合发表；律师就本问未单独核查，但在补充法律意见书实质条件部分确认符合《适用意见第 18 号》【以意见书为准】）。
执业提示：对"共用环保设施平台公司"等主业关联度弱的股权，与其论证"非财务性投资"不如主动按谨慎口径纳入财务性投资并证明占比极低（本案 1.21%），可避免审核端对认定口径的反复追问；大额存单应以"保本、低风险、非收益波动大"排除，并区分一年内到期与其他非流动资产科目。
问题 5：募集资金大幅调减与补流取消的合规逻辑（首轮问题 1(1)、2(3)(4)(6)，回复（修订稿）第 1-3–1-32 页、第 1-62–1-140 页；txt 行 84–1250、2839–2880）
问询要点：1(1) 结合营运资金保有量、货币资金、资产负债结构、大额存单及理财，说明融资必要性与规模合理性；2(3) 宿舍、办公场地投入金额与占比、人均面积、闲置办公楼、募集资金不变相投向房地产、福州研发中心必要性与选址；2(4) 以 30% 收入增速测算未来三年营运资金缺口的合理性及 6.92 亿元补流必要性；2(6) 项目一单位产能设备投资额 3,561.34 万元/GW 高于同行及已建项目的原因、资本性支出与补流比例。
回复与核查要点：
- 调减动作：第六届董事会第十四次会议决议调减募集资金总额——取消项目三（3.20 亿元，改自有资金）、取消项目四中场地购置费用（10,125 万元购置 4,500 ㎡办公场地）与建设期研发人员薪酬、取消补充流动资金（6.92 亿元）；募集资金由 237,341.13 万元降至 125,127.29 万元（降幅 47.3%），全部为项目一、项目二、项目四的资本性支出。
- 必要性重构：以调减后的资金需求与货币资金（2024 年 3 月末 142,705.19 万元）、大额存单、经营现金流、在手订单（第一大客户约 1.07 亿美元）重新论证融资必要性；补流取消后不再涉及 30% 收入增速假设与《适用意见第 18 号》补流比例问题。
- 宿舍与办公：项目一 17,050 ㎡宿舍保留，按现有及在建（租赁）工厂、宿舍、办公场所面积与实际使用情况说明人均面积与可比公司无重大差异、均为自用、不出租出售；福州研发中心取消场地购置后仅保留研发设备等投入。
- 核查意见：保荐人认为调减后募投项目围绕现有主营业务扩产、人员技术市场储备良好、产能消化措施有效；会计师就 (3)(4)(5)(6) 发表意见（保荐人与会计师分别发表；律师未核查本问）。
执业提示：货币资金＞募集资金总额的发行人，"融资必要性"问询几乎必然出现，最有效的回应是主动调减至纯资本性支出并取消补流，同时把宿舍/办公场地投入压缩至自用最小规模；律师在补充法律意见书中应同步更新发行方案、实质条件（募集资金用途）及董事会调减决议的程序合规性。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1) 融资必要性、1(2) 第一大客户与宁德时代依赖（在手订单 1.07 亿美元、2023 年四季度新增户外柜一体机合作）、中美贸易摩擦影响，1(6) 其他业务收入内容，均由保荐人、会计师核查；② 问题 2(1)(2)(5) 募投产品（组串式逆变器 30,000 台、户用储能变流器 100,000 台等）与现有产品关系、产能消化、效益测算（项目一/二/三毛利率 24.79%/19.29%/16.15%）及折旧摊销属财务类；③ 本案问询未单列前次募集资金使用问题，前募情况以募集说明书为准【待核验】；④ "其他问题"由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2024〕120008 号）；② 受理日期、是否存在二轮问询、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；③ 第六届董事会第十四次会议召开日期及调减后募集说明书（修订稿）披露日期【待核验】；④ 第一大客户名称未在回复中直接披露（以境外户储客户表述），需以募集说明书复核【待核验】；⑤ 深圳今日人才信息科技有限公司"教育咨询"经营范围的实际业务确认文件内容以回复原文为准【待核验】；⑥ 长科环境、峰林创投、峰林一号创投的历次投资时间、金额及实缴情况明细表在回复第 1-36 页起【以原文为准】；⑦ 本次发行定价基准日、发行价格下限及限售期安排以募集说明书为准【待核验】。
