齐峰新材料股份有限公司（002521·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-01 披露两轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023-06-19（深交所受理）｜ 问询共 2 轮（首轮审核函〔2023〕120112 号 2023-06-29 出具，问题 1-3+其他问题 1-2；二轮审核函〔2023〕120147 号 2023-09-11 出具，问题 1）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2024-01）；《第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》（2024-01）；上会会计师事务所两轮回复（修订稿）；江苏泰和律师事务所《2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（保荐代表人刘昊、王娜）；发行人律师江苏泰和律师事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（装饰原纸华南第三生产基地建设；原拟引入战略投资者中核钛白，问询后终止战投改由实控人全额认购）
一、发行方案与审核概况
本次发行经三次修订后，发行对象由"实际控制人李学峰＋战略投资者中核华原钛白股份有限公司"调整为仅由实际控制人李学峰认购：发行数量不低于 44,444,445 股（含）且不超过 62,403,630 股（含），募集资金总额不低于 19,555.56 万元（含）且不超过 27,457.60 万元（含），全部用于年产 20 万吨特种纸项目（一期）（实施主体广西齐峰，位于广西贵港市，达产后新增装饰原纸年产能 8 万吨，预测毛利率 25.62% 高于报告期装饰原纸毛利率）。李学峰认购资金约 5,000.00 万元来源于自有资金，其余拟通过质押其发行前持有的公司股票取得质押借款。发行人主营特种纸（装饰原纸）研发生产销售，现有山东淄博、滨州两处基地，报告期装饰原纸产能利用率 74.89%/86.09%/68.20%/59.15%；2023 年 3 月末资产负债率 26.31%、货币资金 5.31 亿元、交易性金融资产 4.85 亿元；前次募集资金存在永久补流、补流比例 40.71%。
审核时间线：2023 年 6 月 19 日深交所受理，6 月 29 日出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕120112 号），9 月 11 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2023〕120147 号，聚焦中核钛白战投适格性）；2023 年 12 月 22 日第六届董事会第五次会议审议通过方案三次修订稿、与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（三）》及《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；2024 年 1 月披露两轮回复修订稿及补充法律意见书（四）。本案是"战略投资者适格性被连续两轮问询后主动终止战投"的标杆案例，同时覆盖实控人质押认购的控制权稳定论证与造纸行业环保十项核查，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(10) | 产业政策（2019 年本 2021 修订）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂（子公司朱台热力）、审批备案与环评、煤炭等量替代、禁燃区、排污许可、双高产品、污染环节与设施、最近 36 个月环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 主营业务毛利率下滑（14.34%/10.84%/7.83%）、原材料价格、存货、应收账款等 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1) | 李学峰与中核钛白认购资金来源、对外募集/代持/结构化，李学峰质押认购的质押率、股价波动测算、平仓线与控制权变动风险 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 3(2) | 中核钛白战略投资者适格性、合作内容区别、钛白粉工艺是否国际国内领先核心技术、专利与权属、排他性、《适用意见第 18 号》第六条 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 3(3) | 中核钛白 18 个月锁定期是否符合"愿意长期持有上市公司较大比例股份" | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 3(4) | 向中核钛白新增关联交易数量金额、定价公允、独立性 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(5) | 产能利用率下降趋势下华南新增产能消化空间与扩产合理性 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 3(6)(7)(8) | 大额账面资金下融资必要性、募投毛利率 25.62% 合理性、新增折旧摊销影响 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(9) | 前次募集资金永久变更补流的程序日期与金额、补流比例 40.71% 与《适用意见第 18 号》第五条 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 1、2 | 重大事项提示排序、媒体报道核查（受理以来媒体报道清单） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(1)(2) | 中核钛白造纸钛白粉市场地位（市占率约 20.10%）与战略性资源、跨领域指导下游的依据、战投必要性与商业合理性 | 发行对象与认购方式 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 1(3)(4) | 山东省造纸行业协会评价的权威性、是否专为申报出具、"国际国内领先的核心技术资源"认定；合作研发知识产权归属、转让限制、违约责任与成果 | 发行对象与认购方式/其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：战略投资者中核钛白的适格性与终止（首轮问题 3(2)(3)、二轮问题 1，首轮回复第 7-1-1-69–7-1-1-92 页，二轮回复第 7-1-2-4–7-1-2-6 页；txt 行 2845–2895、3765–3790；二轮全文）
问询要点：首轮 3(2) 中核钛白作为战略投资者的适格性，成为战投前后合作内容有无明显区别，钛白粉均匀分布工艺及高留着工艺是否属国际国内领先核心技术、是否有发明专利及权属安排、是否排他、是否在战投协议中列示，是否符合《适用意见第 18 号》第六条；3(3) 结合锁定期、减持安排、市场近似案例说明 18 个月锁定是否符合"愿意长期持有上市公司较大比例股份"。二轮 1(1) 中核钛白造纸钛白粉市场竞争地位及是否具备重要战略性资源；(2) 上游钛白粉企业跨领域指导下游装饰原纸的依据、选择战投而非自行向下游延伸的原因、被选择的商业合理性、技术合作以战投为前提是否合理、是否向第三方或竞争对手授权、必要性；(3) 山东省造纸行业协会权威性、专家背景与论证手段、境内外技术对比、研发成本难度，评价是否专为申报出具、能否作为"国际国内领先的核心技术资源"依据、中介机构是否验证；(4) 合作研发知识产权产权收益归属、向第三方转让授权限制、擅自处分违约责任，结合研发进度与开支说明是否有明确成果、能否带动产业升级并显著提升盈利。
回复与核查要点：
- 原战投安排：中核钛白及其子公司拥有授权发明专利 31 项、实用新型 129 项，造纸钛白细分市场占有率约 20.10%；拟授权发行人使用基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺等非专利技术，山东省造纸行业协会组织专家评价认为填补国内空白、达到国内领先水平；补充协议约定中核钛白造纸用钛白粉技术独家向发行人提供、合作研发知识产权归双方共有；中核钛白认购股份锁定 18 个月。
- 终止战投：根据 2023 年第二次临时股东大会授权，2023 年 12 月 22 日第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、预案（三次修订稿）、可行性分析报告（三次修订稿）、论证分析报告（三次修订稿）、摊薄即期回报措施（三次修订稿）、《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》，独立董事事前认可并发表同意意见；同日与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与本次发行，发行对象调整为仅实际控制人李学峰，募集资金总额相应调减。
- 法律后果：本次发行不再适用《适用意见第 18 号》第 6 条"关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外'战略投资者'的理解与适用"；中核钛白不通过本次发行持股，不再适用"愿意长期持有上市公司较大比例股份"规定；二轮 1(3)(4) 关于协会评价权威性与合作研发知识产权的问询因战投终止而不再需要实质回复。
- 核查程序：查阅 2023 年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议文件、独立董事意见；查阅《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》、《战略合作协议之补充协议（三）》。
- 核查意见：保荐机构、发行人会计师、发行人律师共同认为方案调整后中核钛白不再作为战略投资者参与本次发行，不再适用《适用意见第 18 号》第 6 条（三方联合发表）；律师就首轮 3(2)(3) 单独发表同一结论。
执业提示：战略投资者认定的审核标准（拥有重要战略性资源、国际国内领先核心技术、长期持有较大比例股份）被两轮追问且依赖行业协会评价等软证据时，"终止战投+保留技术合作（补充协议）"是止损路径；终止后律师意见须明确列示不再适用的具体条款（18 号第 6 条、长期持有规定），并同步核查方案调整的股东大会授权范围与独立董事程序。
问题 2：实控人以股份质押融资认购的控制权稳定论证（首轮问题 3(1)，回复第 7-1-1-70–7-1-1-75 页；txt 行 2896–3060、3765–3775）
问询要点：李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变动风险。
回复与核查要点：
- 资金来源：李学峰拟以自有资金认购约 5,000.00 万元，剩余主要通过质押其发行前持有的公司股票取得质押借款；2023 年 4 月 26 日出具《关于认购资金来源的说明》——资金为自有或自筹、合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（实控人及一致行动人除外）资金，不存在发行人财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
- 质押率测算：认购前李学峰及一致行动人质押比例 0%；按最高认购 62,403,630 股、认购金额 27,457.60 万元，扣除自有资金 5,000.00 万元后 22,457.60 万元假设全部质押融资，以 2023 年 11 月 30 日前二十日交易均价 8.15 元/股、40% 质押率测算需质押 6,888.83 万股，认购后累计质押占发行后李学峰及一致行动人持股的 34.79%，未超过 70%，不属于质押比例较高情形。
- 股价波动测试：尚未与质权人商议质押条款，谨慎选取平仓线 150%；以 2023 年 11 月 30 日为基准日前 20/60/120 个交易日均价 8.15/7.54/7.18 元/股，取最低 7.18 元/股并假设下跌 10%/20%/30%（6.46/5.74/5.03 元/股），对应质押股票市值 49,461.82/44,515.64/39,569.46/34,623.28 万元，融资本金 22,457.60 万元，履约保障比例 220.25%/198.22%/176.20%/154.17%；极端下跌 30% 情形下仍覆盖融资本金的 150%，强制平仓风险较小。
- 控制权稳定措施：认购数量按届时质押融资情况在 44,444,445-62,403,630 股区间确定；按时足额偿付贷款本息；控制质押比例，极端情况下追加保证金、提前还款或补充质押；密切关注股价、提前预警并与质权人协商。
- 核查程序：查阅预案（三次修订稿）、认购资金来源说明；查阅近期股价数据并进行质押数量测算与波动测试；取得实控人及一致行动人控制权稳定措施说明。
- 核查意见：发行人律师认为李学峰认购资金来源合法合规、不存在禁止情形；发行完成后控股股东、实控人存在一定比例股份质押，但由此导致控制权变动的风险较小（律师单独发表；保荐人、会计师同步核查）。
执业提示：实控人以质押融资认购定增的论证模板可固定为"自有资金比例—质押数量测算（均价×质押率）—认购后质押占比（<70%）—平仓线压力测试（−10%/−20%/−30% 下履约保障比例≥150%）—四项稳定措施"，测算基准日与均价区间须与定价基准日口径一致并注明数据来源。
问题 3：造纸行业环保十项核查与自备燃煤电厂（首轮问题 1，回复第 7-1-1-4–7-1-1-26 页；txt 行 66–1134）
问询要点：(1) 募投是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类、落后产能；(2) 能耗双控与节能审查意见；(3) 新建自备燃煤电厂及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；(4) 审批核准备案程序及相应级别环评批复；(5) 大气污染防治重点区域耗煤项目与《大气污染防治法》第九十条煤炭替代；(6) 高污染燃料禁燃区；(7) 排污许可证与《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 《"高污染、高环境风险"产品名录（2017 年版）》；(9) 污染环节、污染物及排放量、环保措施与设施匹配；(10) 最近 36 个月环保行政处罚与重大违法。
回复与核查要点：
- 产业政策：主营业务、已建项目及募投项目属《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》鼓励类，不属淘汰类、限制类和落后产能。
- 节能审查：已建项目及募投项目均取得固定资产投资项目节能审查意见，满足所在地能耗双控要求。
- 自备燃煤电厂：子公司淄博市临淄区朱台热力有限公司涉及自备燃煤电厂（前次募投变更形成的热电联产项目，含 2×12 兆瓦背压机组项目），建设地淄博市临淄区不属于指导意见规定的京津冀、长三角、珠三角禁止区域及装机冗余、火电利用小时数偏低地区；其他已建及募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
- 审批与环评：已建及募投项目已履行现阶段必要审批、核准、备案程序，取得相应级别生态环境部门环评批复。
- 煤炭替代：朱台热力热电联产项目属大气污染防治重点区域内耗煤项目，已履行煤炭等量或减量替代要求；其他项目不属用煤项目、不适用第九十条。
- 禁燃区：已建项目未位于禁燃区；募投项目位于贵港市政府划定的禁燃区内，但不燃用相应类别高污染燃料（对照《淄博市/滨州市/贵港市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》）。
- 排污许可：主营业务已取得排污许可证；募投项目处于在建阶段、未投产、未排污，广西齐峰现阶段无需申请，将在启动生产设施或实际排污前申请办理，不存在法律障碍，不违反《排污许可管理条例》第三十三条。
- 双高产品：主要产品及募投产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品。
- 环保处罚：最近 36 个月子公司朱台热力受到环保领域行政处罚 1 次，不属重大违法，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
- 核查程序：查阅产业目录、节能审查意见、投资备案与环评批复材料、自备电厂监管意见、大气污染防治法及重点区域文件、三市禁燃区通告、排污许可条例与管理办法及分类名录、《环境保护综合名录（2021 年版）》、政府主管部门证明及发行人说明。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师就 (1)-(10) 逐项发表明确意见（联合发表）。
执业提示：造纸企业的环保核查须区分"主营业务/已建项目/在建募投"三层主体分别作答；集团内存在热电联产自备电厂的，应主动披露其地理位置排除禁止区域、煤炭替代履行情况及历史环保处罚，避免被动追问；在建募投的排污许可以"未排污前无需申请+投产前办理承诺"作答。
问题 4：新增产能消化与前次募集资金永久补流（首轮问题 3(5)(9)，回复第 7-1-1-76–7-1-1-90 页；txt 行 3100–3700、3765–3790）
问询要点：(5) 装饰原纸产能利用率下降趋势下，结合华南市场需求、在手或意向订单、产品竞争、扩产产品性能或价格优势，说明新增产能消化空间与扩产合理性；(9) 前次募集资金永久变更补充流动资金的程序日期及金额，补流比例是否符合《适用意见第 18 号》第五条。
回复与核查要点：
- 产能消化：报告期装饰原纸产能利用率 74.89%/86.09%/68.20%/59.15%；广西贵港基地面向华南市场（建材装饰下游集中区域），结合华南需求、在手及意向订单、运输成本优势及产品性能论证新增 8 万吨产能具备消化空间。
- 前次募集资金永久补流沿革：2016 年 4 月 28 日 2015 年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，将年产 11.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目（淄博欧木特种纸业，2 条 2640mm 装饰纸线＋1 条 3750mm 耐磨材料线）变更为年产 6.8 万吨项目及朱台热力热电联产项目；2016 年 10 月 10 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过使用节余募集资金 7,976.98 万元永久补流；2018 年 4 月 13 日 2017 年度股东大会审议通过将可转债募投完成后扣除应付未付尾款的余额 22,245.59 万元永久补流；2019 年 12 月 31 日尾款支付完毕后结余 131.99 万元永久补流，符合当时有效的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017）；前次募集资金 2019 年全部使用完毕，永久补流未发生在报告期内，符合《适用意见第 18 号》第五条。
- 核查意见：发行人律师就 (5) 认为新增产能具有消化空间、扩产具有合理性（律师单独发表）；(9) 由保荐人、会计师核查并认为符合第 18 号第五条。
执业提示：前次募集资金补流比例超 30%（本案 40.71%）的历史遗留问题，核心抗辩是"变更发生时点在报告期外+当时适用规则（2017 年监管问答）合规+前募已使用完毕"，回复应按股东大会决议日期与金额逐笔还原变更链条。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 关于主营业务毛利率下滑（14.34%/10.84%/7.83%）、上游材料价格、存货与应收账款等属财务类，由保荐人、会计师核查；② 首轮问题 3(4) 向中核钛白新增关联交易（因战投终止已不再产生）、(6) 大额账面资金（货币资金 5.31 亿元、交易性金融资产 4.85 亿元）下融资必要性、(7) 募投毛利率 25.62% 合理性、(8) 新增折旧摊销（占预计净利润 28.38%）均由保荐人、会计师核查；③ 二轮问题 1(1)(2) 中核钛白市场地位与战投商业合理性因战投终止由保荐人、会计师作程序性回复；④ 其他问题 1、2（重大事项提示、受理以来媒体报道清单）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2023〕120112 号、审核函〔2023〕120147 号）；② 审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；③ 江苏泰和律师事务所补充法律意见书（四）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；④ 李学峰认购股份的锁定期（实控人认购依《注册办法》应为 36 个月）以预案（三次修订稿）及募集说明书为准【待核验】；⑤ 年产 20 万吨特种纸项目（一期）投资总额及备案证、环评批复、节能审查意见的具体文号在回复第 7-1-1-5 页起【以原文为准】；⑥ 朱台热力最近 36 个月环保行政处罚的决定书文号、金额与整改情况【待核验】；⑦ 《战略合作协议之补充协议（三）》项下技术合作是否继续及条款内容【待核验】。
