思进智能成形装备股份有限公司（003025·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2024〕120007 号第二轮审核问询函回复修订稿，2024-04-15 披露；注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（第二轮审核问询函审核函〔2024〕120007 号；募集说明书为三次修订稿）｜ 问询共 2 轮（素材含第二轮问题一、问题二）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、第二轮审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人与保荐人关于第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2024-04-15，审核函〔2024〕120007 号）；天健会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复（修订稿）（2024-04-15）；《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三次修订稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商，余额包销）国元证券股份有限公司；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师未在二轮回复材料中署名【待核验】；评级中证鹏元资信评估股份有限公司（主体信用评级 A+、债项评级 A+，展望稳定） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含本数），拟发行数量不超过 350 万张（每张面值 100 元、按面值发行），扣除发行费用后投向：①多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目（总投资 47,046.00 万元、拟投入募集资金 30,000.00 万元）；②补充流动资金 5,000.00 万元（占募集资金总额 14.29%，未超 30% 上限）。募投达产后新增年产 100 台多工位精密温热镦智能成形装备和 80 台一体化大型智能压铸装备产能；压铸装备锁模力范围 400 吨-7,200 吨，其中 400-4,500 吨 77 台（属产能扩产）、超 4,500 吨 3 台（2 台 6,600 吨、1 台 7,200 吨，属产品升级、尚未完成技术验证）。
审核时间线：深交所下发第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120007 号），发行人与国元证券、天健会计师 2024-04-15 披露回复修订稿。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"装备制造业可转债+募投产品（温热镦成形装备、超 4,500 吨大型压铸装备）尚处试制/试样阶段或技术未验证背景下的'投向主业'论证+低负债企业（资产负债率 15.62%-20.41%、无银行借款）融资必要性论证"，二轮问询将"募集资金主要投向主业"（《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条语境）与融资必要性并列为主攻点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题一(1) | 温热镦成形装备募投的构成投资及报告期已实现收入情况、与主营业务（冷成形装备+压铸设备）的协同效应、是否属于募集资金主要投向主业 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题一(2) | 压铸设备收入占比仅 2.18%-3.89% 且募投压铸装备体积重量更大、技术参数更高，与主营业务协同效应及投向主业论证 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题一(3) | 实施募投项目的技术和人力资源等条件是否充分具备 | 产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题一(4) | 募投实施的可行性及不确定风险是否充分披露（样机未获客户认证、超 4,500 吨压铸未验证、节能审查意见逾期风险） | 募集资金用途/其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题二(1) | 以库存商品和发出商品计算在手订单覆盖率（537.01%/945.69%/314.14%/326.66%）的方法合理性与行业惯例 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题二(2) | 存货（余额 14,565.29—35,656.14 万元、周转率 1.61—0.57 逐年下降）跌价准备计提充分性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题二(3) | 以 8.16% 收入增速测算未来三年营运资金缺口的合理性；货币资金 13,766.07 万元+交易性金融资产 10,000 万元理财、资产负债率 15.62%-20.41%、无银行借款背景下的融资必要性与合理性 | 募集资金用途/财务性投资关联 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投产品尚处试制阶段下的"募集资金主要投向主业"论证与风险披露（二轮问题一(1)-(4)，回复第 4–18 页；txt 行 81–710）
问询要点：(1) 主营业务为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产和销售，请详细说明募投项目温热镦成形装备的构成及投资情况、报告期内已实现收入的具体情况，进一步说明该募投项目与主营业务是否存在协同效应、是否属于将募集资金主要投向主业的情形；(2) 主营业务中压铸设备销售收入占比较小（报告期占主营业务收入 3.71%/3.89%/2.76%/2.18%），且本次募投项目压铸装备体积更大、重量更重、所需生产设备技术参数更高，请进一步说明与主营业务的协同效应及是否投向主业；(3) 发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件；(4) 募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露。
回复与核查要点：
- 技术与样机现状：多工位精密温热镦智能成形装备 SJHF 系列机型（SJHF-804）已进入试制阶段；全伺服智能温热镦成形装备 SJHBF 系列部分机型中 SJHBF-502L 样机已完成试制、处于试样阶段；公司已实现锁模力 2,000 吨压铸装备的生产、销售。报告期压铸装备销量 59/81/53/28 台，压铸设备收入 1,439.64/1,857.45/1,402.01/692.99 万元。温热镦成形装备与压铸装备所需生产设备具有通用性、在同一场地生产。
- 协同效应与投向主业论证：①温热镦成形装备系在现有主导产品冷成形装备基础上增加加热及温控系统、冷却水回收系统、油水分离系统等系统研发的新产品（冷成形为常温镦锻成形、温热镦为加热状态镦锻成形），与现有业务在原材料采购、生产工艺、核心技术、生产设备、产品销售等方面均具有相关性和协同性；②压铸装备方面，77 台 4,500 吨以下机型属现有产能扩产，3 台超 4,500 吨机型属产品升级，募投压铸产能与现有主营业务具有较强协同效应、为主营业务提供新的增长点——保荐机构认定二者均属"投向主业"情形。
- 效益测算参数：温热镦成形装备测算毛利率 47.71%，高于 2020-2022 年冷成形装备平均毛利率 7.30 个百分点（原因：技术含量更高、平均单价更高、市场竞争压力较小，价格系在国外同等水平产品国内售价基础上大幅折让确定）；压铸装备测算毛利率 27.20%，高于 2020-2022 年现有压铸装备平均毛利率 6.65 个百分点、低于同行业公司伊之密同期水平。
- 风险披露：已在募集说明书"第三节 风险因素"之"（十）募集资金投资项目实施的风险"披露并将"募投项目新增产能未能及时消化的风险""募投项目未达预期效益的风险"列为特别风险：温热镦成形装备尚未得到客户认可或认证、可能存在质量/技术参数/稳定性不达标风险；超 4,500 吨压铸装备生产能力尚未验证；温热镦产品尚无在手订单、仅部分客户表达购买意向。节能审查风险专项披露：节能报告预计建成时间 2025 年 3 月，若不能在 2027 年 3 月底前完工，须重新进行项目节能审查，存在办理进度和结果不确定的风险。
- 核查程序：查阅报告期审计报告与定期报告了解主营业务构成；查阅可行性研究报告了解投资构成；访谈负责人了解协同关系、技术及人员储备；现场查看 SJHBF-502L、SJHF-804 样机并询问试样试制情况。
- 核查意见：经核查，保荐机构认为：温热镦产品募投符合投向主业要求；压铸装备募投属投向主业情形；公司已充分具备实施募投的技术和人力资源条件；风险已充分披露并将两项特别风险提示（回复第 18–19 页）。本问未要求发行人律师及会计师发表意见。
执业提示：募投产品处于样机试制/技术未验证阶段时，"投向主业"论证不能停留在产品同类表述，应展开采购-工艺-核心技术-设备-销售五维协同矩阵；同时以"特别风险提示前置+效益测算参数与同业对标（伊之密）双向校验"对冲技术不确定性质疑；节能审查批复的五年有效期（本项目 2025-03 建成、2027-03 期限）须作为独立风险条款披露。
问题 2：低负债、持有理财背景下的营运资金测算与融资必要性（二轮问题二(3)，回复第 35–47 页；txt 行 711–1465、1939–1960）
问询要点：报告期各期末货币资金账面价值 13,766.07 万元、交易性金融资产账面价值 10,000 万元（主要为期限一年以内的银行结构性理财产品），合并资产负债率分别为 15.62%、19.78%、20.41%、17.31% 显著低于同行业上市公司平均水平，截至报告期末无银行借款；2023 年 1-9 月营业收入同比下滑 13.39% 而测算未来三年新增营运资金缺口假设收入增速 8.16%——请说明以 8.16% 增长率测算的合理性，并进一步说明本次融资的必要性和合理性。
回复与核查要点：
- 8.16% 增速的测算口径：假设 2023 年营业收入下降 5%（即 48,281.36 万元），与 2021 年 47,764.33 万元、2022 年 50,822.48 万元计算 2021-2023 年平均增长率得 8.16%；假设 2024-2026 年增长率与之一致。对比口径：2020-2022 年复合增长率 14.44%、平均增长率 16.13%，远高于 8.16%；以较长期间平均并叠加 2023 年下降 5% 的谨慎预估，避免单年度波动影响。
- 收入下滑非持续性论证：2023 年 1-9 月收入下降 13.39% 主要系定制重型装备占比提高、加工装配及调试周期延长所致，相关重型装备订单趋于稳定、生产速度稳步提升；截至 2023-12-31 在手订单约 3.06 亿元，在手订单充足、下游行业整体向好。
- 融资必要性五点：①公司以自有资金投资募投项目存在资金缺口；②采取较稳健财务政策、需持有一定可动用资金维持运转和应对经营风险；③发展较快、未来营运资金需求增加；④可转债存在到期未转股风险、需保持良好财务状况保证本息偿付；⑤可转债期限较长与募投投资周期匹配、利率较低有利于减轻财务负担。补充流动资金 5,000.00 万元占募集资金总额 14.29%，未超 30%。
- 在手订单覆盖率与存货减值（同问 (1)(2)）：以库存商品和发出商品为分母计算在手订单覆盖率（未纳入原材料、在产品，因部分原材料与订单无直接关联/具通用性、备货式在产品与订单关联较弱），各期末覆盖率 537.01%/945.69%/314.14%/326.66%；存货余额 14,565.29/24,425.93/33,106.89/35,656.14 万元、周转率 1.61/1.45/1.06/0.57，跌价准备计提比例 3.53%/0.39%/0.92%/0.97%，经减值测试整体减值风险较低、与类似机械类上市公司不存在重大差异。
- 核查程序：核查营运资金测算模型、历史收入增速、在手订单明细、理财产品协议及期限、资产负债率同业对比、存货库龄与减值测试底稿。
- 核查意见：经核查，保荐机构、申报会计师认为：8.16% 收入增长率测算具备合理性；本次融资具备必要性和合理性（回复第 47 页）。本问未要求发行人律师发表意见。
执业提示：低负债+持有理财企业发行可转债，融资必要性论证的关键在"自筹资金缺口测算+可转债债性还本付息安排"双线：营运资金缺口测算的收入增速假设应低于历史复合增速（本案 8.16% vs 14.44%）并在下滑年份取谨慎值；交易性金融资产 10,000 万元理财未影响本次融资规模，但需在"货币资金+理财是否充裕"的常规追问下说明其专属性用途安排。
四、未纳入详述事项
① 问题二(1)(2) 在手订单覆盖率计算方法与存货跌价准备充分性属纯财务类问题（保荐人、会计师核查），律师未参与；② 本二轮问询回复未涉及财务性投资专项、前次募集资金使用、发行对象与定价（可转债向不特定对象发行、面值发行）、同业竞争与关联交易等维度，上述维度如在前轮问询中出现，相关材料未在本次素材内【待核验】；③ 发行人的律师未在二轮回复中署名发表核查意见，二轮两问均未要求律师核查；首轮问询律师核查情况【待核验】；④ 压铸装备报告期收入占比与毛利率变化（3.71%→2.18%）的量化分析属业务数据类内容。
五、待核验/待补事项
① 第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120007 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 首轮审核问询函及其回复、发行人律师法律意见书/补充法律意见书、首轮律师核查意见未在素材内【待核验】；③ 上市委会议审议结果与证监会注册批复情况未在素材中披露，注册结果【待核验】；④ 本次可转债票面利率、期限、转股价格及调整机制、担保安排、回售条款等未在素材中完整提取（募集说明书三次修订稿有载但未纳入本次提炼范围的关键条款段）【待核验】；⑤ 发行时点的评级更新（跟踪评级）及最终发行结果【待核验】；⑥ 募投项目"多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目"的备案、环评、用地等审批文件明细在二轮回复中未完整列示（节能审查意见已披露）【待核验】。
