惠州亿纬锂能股份有限公司（300014·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2024〕020018 号第二轮审核问询函回复报告，2024-10-17 披露；注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：2023-05-25（本次申请获深交所受理，见回复"其他问题"部分）｜ 问询共 2 轮（素材含第二轮问题 1、问题 2 及其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、第二轮审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》（2024-10，审核函〔2024〕020018 号，深交所 2024-07-05 出具问询函）；容诚会计师事务所回复（2024-10-17）；《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（前次募资验资：容诚验字[2022]200Z0079 号）；发行人律师未在二轮回复材料中署名【待核验】；控股股东及实际控制人刘金成、骆锦红 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池+21GWh 大圆柱乘用车动力电池产能建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含本数），每张面值 100 元、按面值发行，期限自发行之日起六年，每年付息一次；扣除发行费用后全部投向：①23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（总投资 547,379.00 万元、拟投入募集资金 310,000.00 万元，实施主体为子公司曲靖亿纬锂能有限公司，产品主要应用于乘用车、户用储能等）；②21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目（总投资 520,300.00 万元、拟投入募集资金 190,000.00 万元，实施主体为子公司成都亿纬锂能有限公司，产品为 46 系列三元大圆柱电池，主要面向乘用车），两个募投项目合计总投资 1,067,679.00 万元，不设补流安排、不涉及与其他主体共同实施。
审核时间线：2023-05-25 受理；深交所 2024-07-05 出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕020018 号），2024-10-17 披露回复。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"头部电池企业大额可转债+以客户意向性需求（项目一 81GWh/项目二 486GWh）支撑产能消化论证+大额在手货币资金（910,843.22 万元）与交易性金融资产（408,118.49 万元）背景下的融资必要性论证+关联供应商金泉新材料采购骤增的 6-2 条合规论证"，二轮问询聚焦产能消化、效益测算与融资必要性三大枢纽问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1) | 项目二客户验证及定点最新进展、验证周期（国内 1-2 年/国际 3-4 年）与 2025 年底建成时间的匹配性 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题 1(2) | 意向性需求测算假设的谨慎合理性、转化为实际订单可能性、产能消化风险（项目一未来 5 年意向性需求约 88GWh、项目二约 486GWh） | 募集资金用途 | 否（保荐人专项说明核查依据、过程、结论） |
| 二轮 | 问题 1(3) | 项目二运营稳定期毛利率 18.64% 高于最近一年及一期锂离子电池业务毛利率（15.90%/15.95%）的原因及效益测算谨慎性 | 纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(4) | 持有货币资金 910,843.22 万元+交易性金融资产 408,118.49 万元、最近三年经营现金流净额 186,285.39/286,022.00/867,625.98 万元背景下的融资必要性与规模合理性 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题 2(1) | 2024Q1 经营现金流净额-175,138.02 万元的合理性、偿债风险及应对 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 2(2) | 2024 年一季度第二大供应商金泉新材料系关联方——合作背景、采购骤增原因、定价公允性、是否违反规范和减少关联交易承诺、募投实施后是否新增关联交易、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查；本问律师未单独发表意见【待核验】） |
| 二轮 | 问题 2(3) | 境外收入占比 50.96%→26.21% 持续下滑下的国际贸易摩擦影响、境外收入可持续性及与海关出口、出口退税、中信保数据匹配 | 其他法律事项 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 问题 2(4) | 应收账款（500,205.80→1,242,753.37 万元）坏账准备计提充分性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 其他问题 | 项目重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：客户验证进展、意向性需求与产能消化论证（二轮问题 1(1)(2)，回复第 4–24 页；txt 行 70–990）
问询要点：(1) 项目二客户验证及定点情况的最新进展，验证周期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响；(2) 测算意向性需求的相关假设是否谨慎合理、转化为实际订单的可能性，本次募投项目是否存在产能消化风险；保荐人须专项说明对意向性需求的核查依据、核查过程及核查结论。
回复与核查要点：
- 验证体系与进度：下游车企验证依次为性能指标验证、产品整体验证、生产流程验证、产线效率验证四阶段（国内车企 1-2 年、国际车企 3-4 年）。主要客户进展：客户 A（已取得定点，产线效率验证中，2021 年开始验证，预计 2025 年完成全流程，未来 9 年意向性需求约 110GWh、未来 5 年约 62.50GWh，现有方形三元/三元大圆柱客户）；客户 B（框架合作协议，产品整体验证中，2025-2026 年完成，未来 5 年约 45.00GWh）；客户 C（已批量供货、验证已完成，未来 5 年约 12.54GWh）；客户 D（已取得定点，生产流程验证中，2025 年完成，约 15.00GWh）；客户 E（已批量供货，约 23.19GWh）；客户 F（意向性协议，性能指标验证已完成，预计 2026 年完成，约 51.67GWh，非现有客户）；个别境外客户验证流程预计到 2026 年完成，部分客户尚未取得定点函。
- 需求与产能匹配：项目一产品圆柱磷酸铁锂电池截至 2023 年末预计未来 5 年客户意向性需求合计约 88GWh（募集说明书更新口径约 81GWh），项目二产品三元大圆柱电池约 486GWh；募投项目预计 2025 年底达到预计可使用状态，验证周期与建成时间整体匹配。
- 意向性需求性质：三元大圆柱产品意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而来、系与下游深度交互的结果，具备转化为实际订单的可能性较大；测算假设合理谨慎，公司已综合采取多种措施消化新增产能。
- 核查程序：查阅可行性研究报告了解建设进度安排；访谈相关人员取得客户测试验证情况说明；查阅行业报告并访谈了解下游客户、在手订单或意向性合同数据及产能建设；对照分产品收入成本构成表核查效益测算。
- 核查意见：保荐机构认为：主要客户全过程验证预计 2024-2025 年陆续完成、与募投建成时间整体匹配，客户验证不会对产能消化产生重大不利影响；意向性需求具备转化为实际订单的较大可能性、产能不能消化的风险较低（回复第 24–25 页）。
执业提示：以意向性需求支撑产能消化的论证核心是需求分层披露——按验证四阶段逐客户列明"协议状态+验证阶段+完成时点+需求量"，并区分"已定点/已批量供货/仅意向性协议"的证据强度；保荐人对意向性需求的核查依据与过程须专项留痕（访谈纪要、客户指令或谈判文件），否则注册环节易被要求补充穿透。
问题 2：大额货币资金背景下的融资必要性论证（二轮问题 1(4)，回复第 20–25 页；txt 行 927–990）
问询要点：最近三年经营活动现金流量净额分别为 186,285.39 万元、286,022.00 万元和 867,625.98 万元；最近一期末货币资金余额 910,843.22 万元、交易性金融资产余额 408,118.49 万元。结合经营活动现金流情况、未来投资计划、持有货币资金及交易性金融资产情况、银行授信额度等，详细论证在持有较多货币资金及交易性金融资产、最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性。
回复与核查要点：
- 资金需求侧：本次募投项目合计总投资 1,067,679.00 万元，其中拟以募集资金投入 500,000.00 万元，公司未来资本性支出规模巨大（含荆门十区高比能磷酸铁锂储能动力电池项目等在建产能项目，仅该项目预算 59.76 亿元口径列示于披露）。
- 资金供给侧的限制：账面货币资金中包含募集资金专户、受限资金及票据保证金等，实际可动用部分有限；公司同时须维持营运资金规模；银行授信额度虽可使用但将推高资产负债率。
- 必要性结论：综合考虑实际可用的货币资金余额、银行授信额度、生产经营情况及未来投资计划，现有货币资金难以满足募投项目资本性支出的长期需求；通过可转债融资建设募投项目有利于改善资金缺口、优化财务结构、降低资产负债率，本次融资并扩产具备必要性和合理性（保荐机构核查意见，回复第 25 页）。
- 核查程序：取得并查阅募投可行性研究报告与建设项目投资进度、后续资金使用计划；查阅审计报告和财务报表分析货币资金状况。
- 核查意见：保荐机构发表明确肯定意见；本问未要求会计师、律师单独发表意见。
执业提示：货币资金+理财近 132 亿元仍融资 50 亿元的问询应对，关键在"可用资金口径拆解"（专户/受限/保证金/经营必需保有量）与"未来三年资本开支预算表"两张底稿；可转债的债性与期限匹配（6 年期 vs 产能建设周期）是论证融资工具选择合理性的常用支点。
问题 3：关联供应商采购骤增与发行类第 6 号 6-2 条合规论证（二轮问题 2(2)，回复第 36–39 页；txt 行 1413–1620）
问询要点：发行人 2024 年一季度新增第二大供应商为关联方金泉新材料（湖北金泉新材料有限公司及其全资子公司惠州金泉新能源材料有限公司）——说明合作时间及背景、报告期内采购金额上升原因、定价依据及公允性、是否违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺、本次募投项目实施后是否会新增关联交易、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定。
回复与核查要点：
- 合作背景：公司自 2020 年起与金泉新材料建立业务合作关系，2023 年之前主要采购 NMP 产品；2022 年起采购正极材料，2023 年第二季度以来以磷酸铁锂为主。金泉新材料为国家知识产权优势企业、国家专精特新小巨人企业、高新技术企业。
- 采购上升原因：①下游需求快速增长带动交易规模增长；②技术合作紧密——磷酸铁锂因配方与技术参数差异在克容量、低温性能、倍率性、杂质含量等方面存在差异，金泉新材料响应快捷，氯化锂等定制化产品合作满足技术保密性要求；③供应链保障稳固；④2024 年一季度正极材料价格处于历史低位，公司采取战略性原材料储备策略增加采购；⑤金泉新材料产品 2023 年完成验证导入及产能扩张，2024 年一季度供应量增加；不存在应向其他供应商采购的份额转向金泉新材料采购的情形。
- 定价公允性：定价采用市场联动机制，以碳酸锂市场公开价格为基准协商确定磷酸铁锂交易价格；采购均价与市场价格变动趋势一致；2023 年二季度以来与向其他供应商采购磷酸铁锂的价格差异率处于较低合理水平（差异源于配方、技术参数及采购时点波动）。
- 承诺合规：控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》（减少或避免关联交易；无法避免的遵循公开、公平、公正市场定价；违反赔偿损失）。本次关联交易未违反承诺。
- 新增关联交易与 6-2 条：募投项目由曲靖亿纬锂能、成都亿纬锂能实施，不涉及与其他主体共同实施、不会新增关联方；项目一因主要原材料磷酸铁锂可能产生与金泉新材料的新增关联采购——按最近一年及一期关联采购占营业成本平均 2.95% 估算，项目一 T+3 至 T+11 年预计新增金泉关联采购 7,364.84 万元至 21,494.04 万元，占募投项目合计营业成本的比重仅 0.98%-1.09%；公司将按关联交易决策制度履行决策程序与披露义务。综上符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条"募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易"的要求。
- 核查意见：保荐人、会计师核查认为：采购定价公允、具有必要性和合理性，不违反规范和减少关联交易的承诺，符合 6-2 条规定。本问素材中未见发行人律师单独发表的核查意见【待核验】。
执业提示：关联供应商骤升为前五大供应商的论证结构=必要性（技术贴合+供应链安全+战略储备时点）+公允性（市场价格基准联动+同物不同供方价差率比对）+承诺合规性（承诺原文逐句对照）+新增量测算（以历史关联采购占比外推募投期占比，量化稀释至 1% 左右），四段齐备即可满足 6-2 条。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 项目二毛利率 18.64% 高于现有锂离子电池业务毛利率（15.90%/15.95%）的原因（三元大圆柱能量密度高、生产效率高、制造成本低、安全性好、仅少量优质厂商具备批量交付能力）及效益测算谨慎性属财务测算类，由会计师核查并发表意见；② 问题 2(1) 2024Q1 经营现金流-175,138.02 万元（销售商品收到现金减少 248,408.47 万元占影响 90.95%）、2024 年上半年现金流净额 31,188.26 万元及偿债风险应对属财务类；③ 问题 2(3) 境外收入占比 50.96%/34.79%/27.27%/26.21% 的下滑趋势、国际贸易摩擦影响及境外收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保数据匹配性核查，核心为会计师数据比对程序；④ 问题 2(4) 应收账款账面价值 500,205.80/941,080.59/1,242,753.37/1,208,640.17 万元坏账准备充分性与函证程序（保荐人须补充说明核查范围、函证金额比例、不符及未回函比例、替代测试）属财务核查类；⑤ 其他问题（项目重大舆情核查）由保荐人书面说明。
五、待核验/待补事项
① 两轮审核问询函原件（含审核函〔2024〕020018 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 首轮审核问询回复未在素材内，财务性投资核查、前次募集资金使用（2022 年 11 月 24 日到账的 90 亿元定增：发行价 62.95 元/股、募资总额 90.00 亿元、净额 8,973,596,254.15 元，募投变更用途 90,000.00 万元、变更比例 36.48%——见募集说明书前次募集资金章节）的专项问询与律师核查意见【待核验】；③ 上市委会议审议结果与证监会注册批复未在素材中披露，注册结果【待核验】；④ 发行人对金泉新材料关联交易的董事会审议文件（《关于预计新增关联交易的议案》）具体日期与额度未在素材中完整载明【待核验】；⑤ 本次可转债票面利率、转股价格、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；⑥ 发行时点的控股股东股权质押情况（募集说明书风险章节提示控股股东及实控人已质押 45,403.00 万股）的质押率与平仓风险专项核查【待核验】；⑦ 发行完成情况及募投项目实施进展【待核验】。
