无锡宝通科技股份有限公司（300031·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2024〕020008 号审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（三），2024-05-29 披露；注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函深交所 2024-02-06 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1 至问题 5）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构回复意见（修订稿）》（2024-05-29，审核函〔2024〕020008 号）；江苏世纪同仁律师事务所《补充法律意见书（三）》（2024-05-29）；天衡会计师事务所回复；募集说明书 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（现代工业散货物料智能输送主业境外扩产——泰国年产 1,000 万平方米数字化输送带项目，"工业输送+移动互联网游戏"双主业上市公司）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用于建设泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢丝绳芯输送带和织物芯输送带；预计建成后第 5 年完全达产，达产年收入 45,200 万元、毛利率 27.73%、单位产能成本 45.20 元/平方米；项目建设期 36 个月，建设投资包括设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等。募投项目由发行人控股子公司无锡百年通工业输送有限公司（发行人直接持股 86.17%、间接持股 7.05%；少数股东为澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙））与全资子公司 BOTON PTE.LTD. 共同出资成立的宝通工业输送（泰国）有限公司实施；本次不向百年通提供同比例借款，触发《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 条论证。最近一期末发行人货币资金约 10.22 亿元、短期借款 5.74 亿元。
审核时间线：深交所 2024-02-06 出具审核问询函（审核函〔2024〕020008 号），2024-05-29 披露回复修订稿。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"双主业企业定增+游戏业务强监管维度的全谱系问询（游戏版号与防沉迷、互联网平台与数据合规、反垄断、房地产、K12 双减）+近 10.3 亿元投资类科目的财务性投资逐项定性+境外募投的实施主体安排与跨境资金监管"，是产业类上市公司含互联网游戏资产的再融资合规全景样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 42 家涉游戏业务主体的资质、游戏审批/备案、上线与审批时间一致性、未成年人防沉迷、产业政策合规 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 互联网业务经营模式、是否属互联网平台及《平台经济领域反垄断指南》"平台经济领域经营者"、个人数据收集存储与增值服务资质、经营者集中申报义务 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告业务是否涉及传媒领域及《市场准入负面清单（2022 年版）》 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 新疆辰啸建设工程经营范围含房地产开发的具体开展、发行人及子公司参股公司是否从事房地产开发、持有住宅/商服用地及商业房产情况、确保募集资金不变相流入房地产的措施及承诺 | 类金融业务（房地产）/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 上海宝通教育互联网经营内容、是否涉 K12 教育培训、《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》合规 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 投资类科目（长期股权投资 21,963.03 万元、其他非流动金融资产 66,952.65 万元等合计约 102,923.37 万元）是否属财务性投资、董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资及 18 号意见合规（宁波彗通 483.93 万元已全额扣除） | 财务性投资 | 是（保荐人、会计师、律师核查） |
| 首轮 | 问题 2(2)-(5) | 无人驾驶矿卡、VR/虚拟数字人/裸眼 3D、智慧网联、影视特效被投企业与主营相关性及"非财务性收益"论证 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通（已更名宁波彗通）产业并购基金与主营协同 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5) | 2022 年扣非亏损-41,968.19 万元（商誉减值 48,603.72 万元）、推广费 70,338.11 万元的变动与票据凭证合规、易幻网络业绩承诺完成率 97.45% 与商誉减值（《会计监管风险提示第 8 号》）、境外进口政策、境外收入真实性 | 商誉与减值/诉讼仲裁与行政处罚关联的诚信维度/其他法律事项 | 部分（保荐人、会计师为主；律师按分工核查） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(5) | 应收账款及合同资产（57,668.53→91,824.35 万元）、存货周转率口径、移动互联网业绩下滑与毛利率 50.87% 低于同业、游戏刷单核查、预付授权金长期挂账与关联方资金占用及利益输送 | 纯财务类为主 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5(1)-(10) | 泰国募投项目：融资必要性、澄迈宝立不同比例借款与 6-8 条、单位产能投资差异、产能消化、"数字化输送带"披露准确性、环评用地资质审批、宝通泰国实施能力、募集资金跨境投资路径与监管、折旧摊销影响、董事会前已投入资金 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/发行对象与认购方式关联 | 是（律师核查 (1)(2)(5)(6)(7)(8) 等） |
三、重点法律问题详述
问题 1：游戏与互联网业务全谱系合规核查（首轮问题 1(1)-(5)，回复第 5–28 页；txt 行 150–740）
问询要点：(1) 发行人及子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，运营游戏是否履行必要审批或备案程序、上线时间与完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形、是否符合国家产业政策；(2) 互联网业务经营模式与客户类型、是否属互联网平台、是否直接面向个人用户及用户规模、是否取得全部备案或许可、是否收集存储个人数据并提供增值服务、数据所有权归属与本地化、是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》"平台经济领域经营者"、是否存在垄断协议/限制竞争/滥用市场支配地位、是否达到申报标准的经营者集中；(3) 游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告业务是否涉及传媒领域及《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止情形；(4) 新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发的具体开展、是否持有住宅用地/商服用地/商业房产、确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及承诺；(5) 上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容、是否属 K12 教育培训业务及"双减"政策合规。
回复与核查要点：
- 游戏业务主体：报告期内涉及游戏业务的主体共 42 家（境内控股子公司如易幻网络持股 100%、成都伊甸，及境外主体香港易幻、香港柴斯及韩国营业所等），逐家核查资质取得、版号/备案与上线时点匹配、防沉迷措施（实名认证、时段限制、充值限额）落地情况。
- 平台经济定性：发行人子公司所运营游戏产品系游戏发行运营业务，论证其不属于《平台经济领域反垄断指南》规制的"平台经济领域经营者"或已就相关合规边界逐一说明；数据业务与反垄断维度以业务模式+用户结构+竞争状况逐项对照。
- 房地产维度：新疆辰啸经营范围含房地产开发系历史登记事项，核查其是否实际从事房地产开发、是否持有住宅/商服用地及商业房产；就募集资金不变相流入房地产出具承诺并说明管控措施有效性。
- 教育互联网维度：上海宝通经营范围含教育互联网，核查其具体经营内容与教育领域的应用场景、主要客户，论证不属 K12 学科类校外培训、符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》要求，并披露后续业务安排。
- 核查程序：逐主体调取营业执照、资质证书、版号审批文件及备案记录；核查防沉迷系统接入与执行记录；核查不动产权属与土地用途；核查经营范围与实际业务一致性；对照《市场准入负面清单（2022 年版）》逐项排查。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见：相关业务取得所需资质、履行审批备案程序、不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门规定，不构成发行障碍。
执业提示：双主业公司含游戏资产的再融资，监管以"产业政策合规清单"方式全覆盖扫描——版号、防沉迷、数据、反垄断、负面清单、房地产、K12 七个维度缺一不可；经营范围兜底表述（房地产开发、教育互联网）引发的"名实不符"追问，以"历史登记+未实际经营+专项承诺+募资隔离措施"四件套闭环。
问题 2：财务性投资逐项定性与产业并购基金扣除（首轮问题 2，回复第 29–60 页；txt 行 1197–1560）
问询要点：(1) 结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目，说明相关投资是否属财务性投资、未认定的具体情况（公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例），以及本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否符合 18 号意见第一条；(2)-(5) 无人驾驶矿卡运输、VR/虚拟数字人/裸眼 3D、智慧网联、影视特效等被投企业与主营业务相关性，是否仅为获取财务性收益；(6) 上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等产业并购基金投资方向与主营协同。
回复与核查要点：
- 科目扫描：最近一期末（2024-03-31）对外投资相关科目账面余额合计约 102,923.37 万元——其他非流动金融资产 66,952.65 万元（产业并购基金上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通及诺华视创电影科技（江苏）有限公司对外债权投资）、长期股权投资 21,963.03 万元、其他非流动资产 11,093.67 万元（预付设备及工程款）；交易性金融资产、持有待售资产、其他债权投资为零；其他应收款（保证金押金、授权金退回款、代付款、单位往来款）、其他流动资产（待抵扣税金、预缴税款）不属财务性投资。
- 产业协同论证：被投企业按板块归位——踏歌智行、辰通远见、宝力智行等（无人驾驶矿卡/智慧矿山，与工业互联网散货物料智能输送主业同一产业链上下游）；哈视奇、八点八数字、青岛虚拟现实研究院、一隅千象等（VR 游戏+VR 应用，与移动互联网游戏主业相关）；鄂尔多斯智能网联（智慧网联）；诺华视创（影视特效，服务游戏内容制作）；逐项结合投资后新增行业资源、客户、订单及报告期合作情况论证非"仅为获取稳定财务性收益"。
- 董事会前六个月至今扫描：投资类金融业务、金融业务、与主营无关的股权投资、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品六类均为无；投资产业基金/并购基金类——2023 年 4 月海南科技向平潭汇通（现更名宁波彗通）支付出资款 483.93 万元，属董事会决议日前六个月至发行前新投入范畴，发行人已召开董事会在募集资金中对宁波彗通 483.93 万元投资款全额扣除，符合 18 号意见第一条。
- 未完成实缴投资清单：宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（认缴 4,207.20 万元/实缴 2,850.00 万元，财务性投资）、宁波宝通（认缴 35,000.00 万元/实缴 24,369.00 万元，财务性投资）、宁波彗通（认缴 19,000.00 万元/实缴 13,683.93 万元，财务性投资）、江苏八点八智能科技（认缴 66.67 万元，否）、上海辰通远见智能科技（认缴 4,050.00 万元/实缴 2,430.00 万元，否）等逐项列示。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见：财务性投资认定依据充分、扣除安排合规。
执业提示：以产业并购基金形式布局的对外投资是财务性投资核查的高压区——基金层面（上海宝通/宁波宝通/宁波宝辰/彗通）按财务性投资管理并测算占比，底层项目层面（踏歌智行等）按产业协同定性，双层架构须口径一致；董事会前六个月新投入的 483.93 万元全额扣除体现"投入即扣"的从严口径。
问题 3：商誉减值与业绩承诺完成率（首轮问题 3(3)，回复第 61 页起；txt 行 2621–3620）
问询要点：易幻网络在业绩承诺期内业绩实现的具体情况，是否存在业绩精准达标、承诺期后业绩大幅下降的情形；2022 年对易幻网络商誉减值测试的具体情况，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明减值计提是否充分。
回复与核查要点：
- 事实底数：发行人 2016 年收购易幻网络形成商誉 12.26 亿元；2016-2018 年业绩承诺分别为 1.55 亿元、2.015 亿元、2.6195 亿元，其中 2018 年未完成、完成率 97.45%（接近"精准达标"的敏感区间）；2022 年因游戏推广费大幅增加、游戏上线后销售不及预期，对易幻网络计提商誉减值 48,603.72 万元，当年扣非归母净利润-41,968.19 万元、同比下降 210.55%。
- 减值测试论证：结合细分行业发展、同行业可比公司业绩及增长率预测（易幻网络 2025 年收入增长率预测 20%，高于三七互娱 10.96%、昆仑万维 9.94% 的相关预测值——该参数差异被问询聚焦）、易幻网络订单及转化情况、最新业绩情况及前次减值关键参数与实际业绩差异，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》逐项自查减值计提充分性。
- 核查意见：保荐人、会计师核查减值测试关键参数选取依据、与同业可比公司比对及会计处理合规性；本问以财务与会计论证为主，律师核查维度集中于信息披露真实性。
执业提示：业绩承诺完成率 97.45% 属"精准达标"监管敏感区间，叠加承诺期后次年即大额减值的时序特征，须以"减值测试参数与实际业绩差异归因（行业政策、买量成本、流水结构）+第三方评估复核"回应；2016 年高对价并购形成的 12.26 亿元商誉消化进度应作为募投融资必要性的背景披露事项管理。
问题 4：泰国境外募投的实施主体安排与 6-8 条合规（首轮问题 5(2)(6)(8)，回复第 158–189 页；txt 行 6734–7960）
问询要点：(2) 发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排、是否损害上市公司利益、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 条要求；(6) 项目正式建成投产后是否需开展环评，土地后续取得计划，是否已取得项目必需全部资质及完成全部审批核准备案程序，是否存在重大不确定性；(8) 通过宝通泰国实施募投的资金安排方式与资金流转，募集资金投资路径是否合规，境外存放募集资金如何监管、能否满足募集资金监管要求。
回复与核查要点：
- 6-8 条论证：宝通泰国由百年通工业（发行人直接持股 86.17%、间接持股 7.05%）与 BOTON PTE.LTD.（全资子公司）共同出资，发行人足以通过股东会、董事及经营管理层控制募投实施主体；澄迈宝立成为百年通少数股东系公司历史上整合旗下业务所致，并非发行人主动选择与其合作实施募投；澄迈宝立资金实力有限、基于自有资金及投资计划不提供同比例借款；澄迈宝立同意由宝通科技单独向百年通提供借款，并按不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期/相近期限同种类 LPR 收取利息，且按持股比例为借款提供相应担保——公司收取利息、双方按持股比例分享经营收益，不存在潜在利益输送，符合 6-8 条要求。
- 环评与审批：发行人认为项目正式建成并投入运营前无需开展环评（问询聚焦投产后环评义务及土地取得计划、资质审批完整性，回复逐项说明泰国当地许可及国内 ODI 等程序履行安排）。
- 跨境资金监管：募集资金投资路径——已取得国家外汇管理局无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》；公司将执行《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》，为募投项目设立专项账户、与相关银行签署募集资金监管协议、定期检查、内审部门日常监督、独董监事会监督并必要时聘请专业机构审计；宝通泰国依照泰国当地财务制度在公司委派董事管理下进行日常资金管理，利润优先用于海外市场开拓、结余资金按统筹安排分回国内；分红通过委派董事向子公司股东会提交利润分配预案实施。泰国为有限外汇管制国家，资金汇入无特别限制、投资分红贷款还本付息等汇出依规定办理。
- 核查程序：核查宝通泰国及百年通工商档案与股权结构、澄迈宝立合伙协议及财务资料、借款及担保安排文件、ODI 与外汇登记凭证、募集资金管理制度及拟签署监管协议文本、泰国当地法律与《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（商务部 2022 年版）。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见：不同比例借款安排符合 6-8 条、不存在利益输送；募集资金投资路径合规、监管安排能够满足募集资金监管要求。
执业提示：募投实施主体存在少数股东时的 6-8 条合规三层结构=控制权论证（表决权+董事会+管理层）+商业合理性（历史成因而非主动选择）+利益平衡（市场化利率计息+少数股东按比例反担保）；境外募投的资金路径合规以 ODI《业务登记凭证》+专户监管协议+当地外汇制度说明+分红汇回机制四项文件固定，"境外存放募集资金监管"是必答题。
四、未纳入详述事项
① 问题 3(1)(2)(4)(5) 2022 年亏损因素改善情况、推广费（42,434.59/43,374.91/70,338.11/34,363.65 万元）支付对象与发票凭证合规、境外进口政策（澳大利亚零关税、美国 ESRB 分级与加州消费者隐私法案等）、境外收入真实性核查（保荐人对前五大客户函证未回函占发函金额 95.77%/100.00%/100.00%/68.91%、最近一期回函不符占 31.09% 等），以会计师函证与替代程序为核心；② 问题 4(1)-(5) 应收账款及合同资产（57,668.53/73,628.85/80,751.24/91,824.35 万元，占收入 21.86%/26.68%/24.78%/37.98%）、存货周转率口径与信息披露准确性、移动互联网收入下滑 21.17% 与毛利率 50.87% 低于同业（选取三七互娱、游族网络、电魂网络、恺英网络为可比）、游戏刷单核查（自主运营与联合运营收入对比、异常频繁充值用户核查）、预付授权金账龄结构（1 年以内占比 83.61%→33.39%）与关联方资金占用排查——保荐人和会计师核查，律师未单独发表意见；③ 问题 5(1)(3)(4)(5)(9)(10) 融资必要性（货币资金 10.22 亿元、短期借款 5.74 亿元）、单位产能投资差异、产能消化量化、"数字化输送带"与前次"新型环保节能输送带"募投的区别联系、折旧摊销影响、董事会决议日前已投入资金核查等，以财务测算与披露管理为主。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2024〕020008 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 发行对象、定价基准与限售安排未在素材中载明【待核验】；③ 泰国募投项目的用地取得进展、投产后环评义务结论及泰国当地资质清单的完整披露（素材仅见问询转述"尚未取得所需用地""认为无需开展环评"）【待核验】；④ 财务性投资合计金额占最近一期末归母净资产比例的具体数值未在本次提取段落中定位【待核验】；⑤ 上市委会议审议结果与证监会注册批复未在素材中披露，注册结果【待核验】；⑥ 江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（三）签字律师名单未在素材中提取【待核验】；⑦ 易幻网络商誉 2023 年末及最新时点的余额与减值测试更新情况【待核验】；⑧ 本次发行最终完成情况【待核验】。
