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拓尔思信息技术股份有限公司（300229·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2024〕020010 号审核中心意见落实函回复（修订稿），2024-04-19 披露；项目已进入审核中心意见落实函阶段，注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（审核中心意见落实函深交所 2024-03-22 出具）｜ 问询共多轮，素材含落实函问题一至问题三｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《拓尔思信息技术股份有限公司及中信建投证券股份有限公司关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2024-04，审核函〔2024〕020010 号）；立信会计师事务所关于审核中心意见落实函中相关问题的回复（2024-04-19）；《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师北京市天元律师事务所 再融资类型：向特定对象发行股票（拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目——生成式人工智能在媒体、政务、金融领域的产业化应用，系落实函阶段对生成式 AI 监管合规进行专项核查的代表性案例）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 184,481.67 万元，其中 129,382.20 万元属于资本性支出，全部投向拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目：基于发行人海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型基础上构建拓天行业大模型，实现生成式 AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。募投效益测算：项目进入运营期后预计年均营业收入 110,175.00 万元、年均净利润 10,758.26 万元；预测期收入复合增速 34.94%（略高于公司 2020-2022 年人工智能软件产品及服务收入 33.57% 的复合增速）；预测期平均毛利率 63.97%（与公司 2020-2022 年综合毛利率接近、低于人工智能软件产品及服务毛利率）；税后静态投资回收期 5.96 年（含建设期 3 年）、税后投资内部收益率 13.68%。
审核时间线：深交所 2024-03-22 出具审核中心意见落实函（审核函〔2024〕020010 号），2024-04-19 披露回复修订稿。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"AIGC 概念企业定增+前次 2021 年可转债募投项目全部延期且截至 2023-09-30 未达预定可使用状态+最近两年业绩持续下滑（扣非归母净利润 8,022.02 万元→242.86 万元）背景下 18.45 亿元大额融资的必要性论证+生成式 AI 监管政策（《互联网信息服务深度合成管理规定》《生成式人工智能服务管理暂行办法》《数据安全法》）专项合规梳理"，是 AI 类募投监管合规论证的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一 | 最近两年业绩下滑（2022/2023 营业收入 90,726.83/78,167.84 万元，同比-11.81%/-13.84%；扣非归母净利润 8,020.32/-56.13 万元区间的下滑趋势）、前次 2021 年可转债募投项目均延期且未达预定可使用状态、本次募投新增折旧摊销占未来收入利润比重——实施本次募投是否对未来业绩产生不利影响及风险披露 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 问题二 | 全面梳理生成式 AI 相关监管政策法规，说明募投项目数据使用等事项是否符合法律法规、是否对项目实施造成重大不利影响、充分提示风险——涉及《互联网信息服务深度合成管理规定》《生成式人工智能服务管理暂行办法》《数据安全法》及算法备案、安全评估义务 | 产业政策/其他法律事项（数据合规） | 是（保荐人、发行人律师核查并发表明确意见） |
| 落实函 | 问题三 | 全面梳理完善重大事项提示，突出重大性、强化风险导向、删除宣传性表述、按重要性排序 | 其他法律事项（信息披露） | 否（发行人落实） |
三、重点法律问题详述
问题 1：生成式 AI 募投的监管政策合规梳理——算法备案、安全评估与训练数据合法性（落实函问题二，回复第 18–25 页；txt 行 616–1040）
问询要点：本次募集资金投向拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目，拟基于发行人的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式 AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。请发行人全面梳理与生成式 AI 相关的监管政策法规，进一步说明实施本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险。
回复与核查要点：
- 监管法规框架：生成式 AI 监管围绕算法安全、生成内容安全、技术规范、数据使用展开，主要法规为：①《互联网信息服务深度合成管理规定》（国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部，2023 年 1 月实施）——第十四条深度合成服务提供者和技术支持者应加强训练数据管理、训练数据包含个人信息的应遵守个人信息保护规定；第十五条生成或编辑人脸/人声等生物识别信息或可能涉及国家安全、国家形象、国家利益和社会公共利益的特殊物体、场景等非生物识别信息的，应自行或委托专业机构开展安全评估；第十九条具有舆论属性或者社会动员能力的深度合成服务提供者应按《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行备案手续，技术支持者参照履行；②《生成式人工智能服务管理暂行办法》（国家互联网信息办公室等七部门，2023 年）——聚焦算法设计、训练数据选择、模型生成和优化，规制具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务；依据中央网信办官网专家解读《制度与技术同频共振：生成式人工智能治理的中国方案》，该办法第二条从正反两面将适用范围锚定于"面向境内公众提供生成式人工智能服务"；③《数据安全法》（全国人大常委会，2021 年 9 月）第二十七条——开展数据处理活动应建立全流程数据安全管理制度、采取技术措施保障数据安全。
- 项目合规定位：本次募投项目主要涉及提供生成式 AI 领域的算法技术支持，相关生成式 AI 产品系为下游生成式 AI 领域服务提供者提供技术支持、或使用者仅限相关政府/媒体/企业客户内部人员，并不面向公众；发行人不属于具有舆论属性或者社会动员能力的服务提供者，训练数据不包含个人隐私信息，故无需开展安全评估。
- 算法备案：公司已根据法规要求就拓天行业大模型初代版本产生的相关算法取得备案文件；由于募投项目仍处初步研发阶段，算法备案需在项目推进中形成相应算法后才能申请，公司已承诺在募投项目形成算法后积极推进算法备案，预计不存在实质性障碍。
- 训练数据来源合法性（三类来源逐项论证）：①国家相关主管部门发布的专门训练大模型的数据集（中央网信办主管单位、北京市经信局等机构发布，专用于通用及行业大模型训练），使用符合规定；②发行人依规通过公开信源采集的互联网公开数据（公开媒体资讯、政务信息如法规公告与政策文件、金融产业资讯如上市公司公告/债券基金公告/投融资数据），均为公开信息，采集加工使用（如公开政策文件加工成政策对比汇编、公开年报加工成行业研究报告）符合规定；③向数据供应商购买的数据（协议中约定数据提供方保证数据合法权利）。
- 数据安全内控与资质：发行人建立《信息安全工作管理制度》《数据安全工作管理制度》《数据安全管理手册》《数据生存周期管理办法》等制度及信息安全管理领导小组、数据治理委员会组织架构，具备数据备份、防火墙访问控制、漏洞扫描等机制；持有中国网络安全审查技术与认证中心颁发的信息安全服务资质（安全开发/安全运维/安全集成三级，2019-11-19 至 2024-12-19）、北京联合智业认证有限公司信息安全管理体系认证及信息技术服务管理体系认证等。
- 核查程序：互联网检索生成式 AI 监管政策法规；查阅董事会会议材料、发行预案、可研报告；取得训练数据来源说明；公开网站查询数据来源网站、抽取查阅向供应商购买数据的协议并查询供应商信息；取得拟采购数据明细表及训练数据相关承诺；取得数据安全内控制度及信息安全认证证书；取得募投项目立项备案证明、算法备案公告。
- 核查意见：经核查，保荐人、发行人律师认为：目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求；相关事项不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；发行人已在《募集说明书》中提示了相关风险（回复第 25 页）。
执业提示：AIGC 募投合规论证的四步框架=①法规逐部映射（深度合成规定/生成式 AI 暂行办法/数据安全法/个人信息保护场景排除）；②主体定位抗辩（技术支持者身份+不面向公众→不具舆论属性或社会动员能力→豁免安全评估与部分备案义务）；③存量合规留痕（初代算法已备案文件）；④增量合规承诺（募投形成算法后即申备案，附时间表）。训练数据"官方数据集+公开信源+采购协议保证"三源结构与数据安全认证证书是律师发表意见的证据底座。
问题 2：业绩下滑与前次募投延期下的再融资投入影响论证（落实函问题一，回复第 3–17 页；txt 行 66–615）
问询要点：2022 年和 2023 年 1-9 月发行人实现营业收入分别为 90,726.83 万元和 60,137.55 万元，同比下降 11.81% 和 5.57%；实现扣非归母净利润分别为 8,020.32 万元和-56.13 万元，同比下降 61.39% 和 100.78%。发行人 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目均存在延期情形，且截至 2023-09-30 均未达到预定可使用状态。本次募集资金总额不超过 184,481.67 万元（其中 129,382.20 万元属资本性支出）。结合最近一年一期业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次及本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，说明实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。
回复与核查要点：
- 业绩下滑三维归因：①收入端——大数据软件产品及服务收入两年分别下降 13,636.13 万元、6,588.61 万元（其中政府行业、公共安全行业分别下降 8,051.68 万元、3,998.44 万元，系政府相关单位项目实施交付验收推迟、新增招投标延缓），聚焦软件主业致系统集成收入两年各降近 5,000 万元，而与前次募投相关的人工智能软件产品及服务收入保持稳定增长（2023 年政府及公共安全行业收入 8,497.45 万元、同比+17.95%）；②费用端——期间费用 45,802.27/50,428.91 万元（+17.73%/+10.10%），系前次募投建设推进下的研发销售投入、可转债利息支出及新办公楼/服务器折旧摊销增加；③其他——投资收益减少（2022 年处置其他非流动金融资产收益减少 1,310.07 万元，联营企业耐特康赛亏损致权益法投资收益-878.13 万元）、税金及附加及固定资产处置收益波动。
- 前次募投进展：延期主要系前期外部环境等因素影响软硬件采购及安装时间延长；预计 2024 年 4 月底正常结项达产；已合理规划目标客户及销售推广、储备了前次募投项目相关订单。截至 2023 年末在手订单 54,290.74 万元，较 2022 年末增加 1,448.05 万元、同比开始上升。
- 需求与优势：本次募投面向金融、媒体、政务等数字化程度高、具有智能化转型需求的垂直细分领域；公司在数据资产规模、行业客户资源和核心技术积累方面具备先发优势；数字政府市场据 IDC 预测 2026 年将达 2,173 亿元规模。
- 折旧摊销影响：计算前次及本次募投项目预计新增折旧摊销占其未来收入和净利润总额的比重并分析合理性，风险充分披露。
- 核查程序：分析财务数据并访谈财务负责人；访谈了解前次募投延期原因、投资进展与目标客户订单情况；查阅可研报告结合市场研究报告分析下游需求；计算新增折旧摊销占比；访谈业务负责人了解实施影响。
- 核查意见：经核查，保荐人、会计师认为：业绩下滑原因如实、合理；前次募投延期具备合理性、预计 2024 年 4 月底正常结项；本次募投面向需求明确的垂直领域且公司具备先发优势，实施本次募投不会对未来业绩产生重大不利影响，相关风险已充分披露（回复第 16–17 页）。
执业提示：前募延期未达产叠加业绩下滑的融资，论证要点在于"前次投入与本次募投的收入转化闭环"——前次募投达产时点（董事会决议或专项说明）+相关产品收入已增长的数据佐证+在手订单回升趋势，形成"投入-产出"正反馈叙事；新增折旧摊销占比测算须分项目、分年度展开以供监管复算。
问题 3：重大事项提示的信息披露质量整改（落实函问题三，回复第 26 页起；txt 行 1041–1300）
问询要点：请发行人全面梳理完善重大事项提示中各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强、宣传性的表述，并按重要性进行排序。
回复与核查要点：
- 发行人全面梳理完善募集说明书重大事项提示，重构"特别风险提示"体系并按重要性排序：①业绩波动及下滑的风险——列明最近两年营业收入 90,726.83/78,167.84 万元（-11.81%/-13.84%）、扣非前后归母净利润 12,771.49/8,022.02 万元及 3,646.60/242.86 万元的下降幅度（-48.03%/-61.38%/-71.45%/-96.97%），并载明若各类业务收入规模不及预期、固定资产/无形资产/人员投入收益不及预期则业绩仍存在波动下滑风险；②募集资金和投资项目相关风险——募投项目研发进度或效果不及预期的风险（大模型技术及行业应用快速迭代、实际场景落地及应用效果待持续发掘，存在产品技术功能或经济性未达预期而无法成功商业化的风险）；募集资金运用不能达到预期效益的风险（年均收入 110,175.00 万元、年均净利润 10,758.26 万元、收入复合增速 34.94%、毛利率 63.97%、税后静态回收期 5.96 年、IRR 13.68% 等测算参数及需求萎缩或竞争产品出现的情形假设）；删除针对性不强、宣传性的表述并按重要性排序。
- 本问为发行人自查整改类要求，未设中介机构专项核查意见。
执业提示：落实函阶段对重大事项提示的"去宣传化"整改是常规动作，整改标准为"量化数据+条件化风险假设+重要性排序"三要素；AI 类募投的风险提示须额外覆盖技术迭代风险与商业化不确定性，避免以技术领先表述替代风险披露。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题一中收入、成本、期间费用、投资收益等科目的量化变动分析及同行业可比公司对比属财务类内容（保荐人、会计师核查）；② 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中载明【待核验】；③ 首轮及后续轮次审核问询函回复、财务性投资专项核查、前次可转债募投项目的资金使用明细（2021 年可转债发行情况）未在素材内【待核验】；④ 问题二中资质证书清单（信息安全服务资质三级证书三项、信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证）的完整表格以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 审核中心意见落实函（审核函〔2024〕020010 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的发行对象、定价基准日与发行价格、限售安排未在素材中载明【待核验】；③ 前次 2021 年可转债的发行规模、募投项目名称、历次延期决议及 2024 年 4 月底结项达产的最终确认【待核验】；④ 上市委会议审议结果（推断已过会进入落实函阶段，会议时间及结果公告未在素材中）及证监会注册批复【待核验】；⑤ 北京市天元律师事务所签字律师名单未在素材中提取【待核验】；⑥ 拓天行业大模型募投形成新算法后的备案进展承诺履行情况【待核验】；⑦ 本次发行最终完成情况及募投项目实施进展【待核验】。
