福建星云电子股份有限公司（300648·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-10-09 披露第三轮审核问询函回复（修订稿）；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：2023-08-18（发行申请获深交所受理）｜ 问询共 3 轮（素材仅含第三轮：审核函〔2024〕020003 号，2024-01-12 出具；首轮、二轮回复未在素材目录内）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2023 年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（修订稿，2024-10-09） 中介机构：保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司（保荐代表人：戴劲、吕泉鑫；董事长、法定代表人：杨华辉）；发行人律师【待核验】（素材未载明）；审计【待核验】（素材未载明，2023 年 1-9 月财务数据未经审计） 再融资类型：向特定对象发行股票（锂电检测/储能装备企业产能型定增，申报后大幅调减募集资金规模 5.62 亿元的代表性案例）
一、发行方案与审核概况
本次原拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，其中 86,500.00 万元用于"星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目"、33,500.00 万元用于补充流动资金；募投产品/服务包括储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务。经审核问询后，发行人调减本次募集资金总额：调减"直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）"相关产能建设的募集资金投资部分并相应调减补流，合计调减规模 5.62 亿元（募投项目调减 41,800.00 万元、补流调减 14,400.00 万元）；调减后募集资金总额不超过 63,700.00 万元（含本数），其中建设项目支出 44,700.00 万元（仅投入"星云检测中心项目"中检测服务产能建设：土建工程 4,700.00 万元、软硬件购置 40,000.00 万元）、补充流动资金 19,000.00 万元（占募集资金总额 30%，非资本性支出合计 19,000.00 万元占比不超过 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》）。募投项目投资总额 105,769.46 万元（土地费用 3,132.00 万元购地 69.59 亩全部自有资金、土建工程 32,196.48 万元、软硬件购置 65,287.72 万元、铺底流动资金 5,153.26 万元），总建筑面积 104,456.40 ㎡（计容 96,061.00 ㎡）。
审核时间线：2023 年 8 月 18 日受理；深交所 2024 年 1 月 12 日出具第三轮审核问询函（审核函〔2024〕020003 号），2024 年 10 月 9 日披露回复（修订稿）。第三轮仅两问：①募投项目投向主业与协同效应（对应发行人调减方案）；②重大舆情核查。截至素材时点未见注册批复及上市委/审核中心结果信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"储能跨界产能型定增"——主营业务收入中"其他"收入快速放大（2,247.91/4,626.91/16,160.62/10,266.49 万元）引发对募投与主业关联度的质疑，发行人以"产能募资部分整体调减 5.62 亿元、募资仅投检测服务"的收缩式方案化解，是调减式过会策略的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 三轮 | 问题 1(1) | 主营业务收入中"其他"收入（充电桩及储能相关产品、电池关键部件 S-BOX、设备升级改造）与非主营其他业务收入的构成区分 | 募集资金用途与可行性（主业界定） | 是（保荐人综合核查） |
| 三轮 | 问题 1(2) | 募投项目具体构成及投资情况、各产品/业务与主营业务对应关系、按产品拆分拟用募集资金金额（调减后 63,700 万元） | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 三轮 | 问题 1(3) | 募投项目报告期内已实现收入及占主营业务收入比例 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 三轮 | 问题 1(4) | 募投项目与主业的协同效应（业务、技术、生产工艺、市场客户、供应链、人员、区域、产业集群八维度）、募集资金是否投向主业、非资本性支出 30% | 募集资金用途与可行性/财务性投资交叉 | 是 |
| 三轮 | 问题 2 | 再融资申请受理（2023-08-18）以来重大舆情核查与信息披露真实性、准确性、完整性 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项核查报告） |
| 前置 | 首轮/二轮（未收录） | 发行对象、定价、限售、财务性投资、前次募集资金等事项 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投向主业、协同效应与 5.62 亿元调减（三轮问题 1(1)-(4)，回复第 1-2–1-15 页；txt 行 51–620）
问询要点：(1) 其他业务收入的具体构成：包括主营业务收入中"其他"收入以及非主营业务中的"其他业务收入"，按产品或业务情况展开说明公司的主营及非主营业务明细情况；(2) 本次募投项目的具体构成及投资情况，以及募投项目各产品或业务与公司目前主营业务的对应关系，并按产品或业务拆分拟用本次募集资金投入的具体金额；(3) 本次募投项目报告期内已实现收入及占主营业务收入比例的具体情况；(4) 结合本次募投项目与发行人主营业务的关系，说明是否存在协同效应，本次募集资金是否投向主业。
回复与核查要点：
- 主业界定（子问 1）：公司基于多年积累的检测和电力电子技术，主营业务为研发、生产和销售锂电池设备、充电桩及储能相关产品、提供检测服务；主营业务收入中的"其他"包含充电桩及储能相关产品、电池关键部件（S-BOX）、设备升级改造等细分项目（该部分 2020-2023 年 1-9 月收入分别为 2,247.91/4,626.91/16,160.62/10,266.49 万元）；非主营的其他业务收入（废料销售、租金等与主营业务范围明显区别的款项）不属于本次募投项目。锂电池设备细分（充放电测试系统、化成分容系统、保护板测试系统、BMS 测试系统、成品测试系统、自动化组装系统）与检测服务（电芯检测、模组检测）的收入构成以表格形式按"是否拟使用本次募集资金投入"逐项标注。
- 调减方案（子问 2 核心）：调减"直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）"相关产能建设的募集资金投资部分并相应调减补流，合计调减 5.62 亿元；调减后募集资金总额不超过 63,700.00 万元（建设项目支出 44,700.00 万元+补流 19,000.00 万元）。募投项目投资总额 105,769.46 万元中，拟使用募集资金投入 44,700.00 万元：土建工程 4,700.00 万元、软硬件购置 40,000.00 万元；土地费用 3,132.00 万元（69.59 亩）与铺底流动资金 5,153.26 万元均以自有资金投入、不使用募集资金。上述软硬件购置投资均属资本性支出，不存在非资本性支出情形；补流 19,000.00 万元后，募集资金投向非资本性支出合计占比不超过 30.00%。
- 募投与主业对应（子问 3）：募投涉及产品/服务——"储能系统及电池关键部件制造"对应直流快充桩及直流模块、储能 PCS、高压控制盒（S-BOX），"检测中心"对应检测服务；募投项目所涉及的产品和服务已获得认证和一定规模应用、报告期内均已实现收入且均属于公司主营业务：检测服务报告期内已实现收入分别为 4,526.26/7,592.30/3,784.27/2,652.39 万元（占主营业务收入 7.90%/9.43%/2.97%/3.86%），现拥检测通道 6,700 个（募投拟新增电芯检测 28,800.00 万元投入/3,380 通道、模组检测 6,000.00/700 通道、PACK 检测 5,200.00/620 通道等产能规划），募投产品/服务的下游客户为锂电池生产商、新能源汽车生产商等，与公司现有客户群体重合。
- 协同效应与投向主业（子问 4）：公司从八个维度论证检测服务与主业的协同效应——①业务协同：检测服务属于公司主营业务、期内收入占比相对更高、协同性强；②技术协同：募投项目涉及的技术与公司现有电力电子及检测技术储备具有共通性；③生产协同：生产工艺与公司现有生产工艺具有协同效应；④市场客户协同：募投客户与公司现有客户群体存在重合；⑤供应链协同：原材料（含钣金件等）采购已建立完善的供应链体系和采购管理制度，与现有业务一致；⑥人员协同：检测业务人员与公司现有团队复用；⑦区域协同（募投项目落地于公司现有经营区域，形成产业集群）；⑧产业集群能力提升。结论：本次拟使用募集资金投入的"检测服务"与公司主营业务存在密切协同效应，属于将募集资金主要投向主业的情形；直流快充桩及直流模块、储能 PCS、高压控制盒（S-BOX）虽亦属主营业务范围，但基于谨慎考虑将相关产能建设的募集资金投资部分调减、改由自筹资金投入。
- 核查意见：保荐人核查认为本次募投系投向主营业务、调减程序符合法律法规规定，调减后募集资金投向检测服务产能建设属于投向主业；发行人律师按问询分工对募集资金用途相关事项发表意见（本修订稿以保荐人综合回复为载体，律师独立意见【待核验】）。
执业提示：储能/充电桩等"风口型"募投遭遇主业关联质疑时，与其逐项辩解协同性，不如整体调减募资规模、将争议产能改为自筹投入（本案调减 5.62 亿元、募资缩水近半）——调减本身即为最有力回答；同时注意调减后仍须守住两条线：补流与非资本性支出合计不超募集资金总额 30%、募资仅投向可清晰归入主营业务的产能。
问题 2：重大舆情核查（三轮问题 2，回复第 1-16–1-17 页；txt 行 621–690）
问询要点：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复与核查要点：
- 发行人自查：本次发行申请于 2023 年 8 月 18 日获深交所受理；自受理日至问询回复出具日，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。公司已建立《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》，并已通过 2022 年度和 2023 半年度业绩说明会、投资交流接待活动、2023 年 2 月 13 日深交所"走进上市公司——星云股份"活动、2023 年 5 月 15 日福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、互动易平台及电话应答等多渠道开展舆情与投资者关系管理。
- 核查程序（保荐人）：①通过主流搜索引擎、媒体网站检索受理日至回复出具日的媒体报道，核查是否存在质疑信息披露真实性、准确性、完整性的重大舆情；②查阅《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》及投资者关系活动记录文件；并提交《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并上市之重大舆情情况专项核查报告》。
- 核查意见：保荐人认为——受理日后至回复出具日不存在媒体质疑，发行人申请文件及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人多渠道开展投资者关系管理，保荐人将持续关注。
执业提示：舆情核查作为三轮固定问项，回复要点是"检索范围（主流搜索引擎+媒体网站）+制度依据（投关与信披两项制度）+多渠道投资者关系记录+专项核查报告随回复提交"四件套；即使无舆情，也必须书面说明而非留空。
四、未纳入详述事项
① 主营业务收入中锂电池设备各产品线（充放电测试系统 2023 年 1-9 月 24,769.06 万元占 36.00%、自动化组装系统 20,903.63 万元占 30.38% 等）及化成分容系统收入大幅波动的财务分析属财务会计类问题；② 2023 年 1-9 月财务数据未经审计（回复明确说明），相关收入数据的审计确认情况以定期报告为准；③ 原方案（120,000.00 万元）与调整前口径（119,900.00 万元）之间的差异系补流项目投资总额同步调减所致（原问询引述口径 86,500.00+33,500.00=120,000.00 万元，回复调整表中调整前拟使用金额合计 119,900.00 万元），差异 100.00 万元系募投项目补流部分计入口径差异，具体以经董事会审议的调减议案为准【待核验】；④ 首轮、第二轮审核问询函回复未收录，发行对象、定价基准、限售安排、财务性投资、前次募集资金使用等法律维度无法提炼【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 首轮、第二轮审核问询函及其回复、募集说明书未收录于素材目录，发行方案要素（发行对象、定价基准日与发行价格、限售期、认购方式）及首轮/二轮法律问题（财务性投资、前次募集资金、承诺履行、同业竞争与关联交易等）无法提炼【待核验】；② 发行人律师、申报会计师名称及签字律师未在三轮回复文本中出现，中介机构信息不完整【待核验】；③ 调减募集资金总额及调整募投项目所履行的董事会、股东大会审议程序（调减属发行方案重大变更，须重新审议）在素材中未见决议文件名称与时点【待核验】；④ "星云检测中心项目"土地（69.59 亩、3,132.00 万元）的不动产权证、募投项目备案、环评、能评等审批文件未在素材中列示【待核验】；⑤ 上市委/审核中心审议结果及注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2024-10-09）项目标注"审核中"，终局结果【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024-10-09 第三轮审核问询函回复（修订稿）为素材源；按模板口径保留募集资金用途调整前后的全部金额（原 120,000.00 万元→调减 5.62 亿元→63,700.00 万元：建设支出 44,700.00 万元+补流 19,000.00 万元）、募投项目投资构成（105,769.46 万元明细）、非资本性支出 30% 合规结论及舆情核查结论；因素材仅有三轮回复，律师与会计师信息、发行方案其余要素如实标注待核验，不作臆测。
