山东南山智尚科技股份有限公司（300918·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-10-16 披露第二轮审核问询函回复及国枫所补充法律意见书（三）；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（第二轮审核问询函审核函（2024）020021 号；首轮回复已存在故首轮问询在前）｜ 问询共 2 轮以上（素材含第二轮回复：问题 1-3+其他问题；首轮回复未在素材目录内）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》（2024-10-16，审核函（2024）020021 号）；《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（国枫律证字[2024]AN007-16 号，2024-10-16，负责人张利国，经办律师曹一然、王鹏鹤） 中介机构：保荐机构民生证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（纺织服装企业跨界产业链上游型定增——精纺呢绒企业跨界锦纶纤维制造，叠加集团财务公司大额存款与关联方工程采购的双重关联交易审查）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，全部用于"年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目"（项目总投入约 14.99 亿元，其中建筑工程费 44,468.21 万元、设备投资额 8.19 亿元；建设期 2 年、第 3 年投产、生产运营期 13 年，预测第 3/4/5 年综合达产率 60%/80%/100%）。募投项目已于 2023 年 8 月开工；项目用地向关联方南山集团有限公司购买（依据龙口市人民政府龙政发〔2020〕75 号基准地价通知定价，交易价格不高于评估值）；建筑工程服务由关联方山东新南山建设工程有限公司（曾用名龙口市南山建筑安装有限公司，下称南山建设）施工。发行人现有主业为精纺呢绒及服装，报告期内无锦纶产品收入；前次融资为可转债（年产 3000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目，10 条 300 吨/条产线），其募投项目已于 2024 年 7 月达到预计使用状态、建设期内已实现效益 7,874.42 万元；截至本回复出具日发行人 IPO 募投项目、可转债募投项目均已结项。
审核时间线：深交所出具第二轮审核问询函（审核函（2024）020021 号），2024 年 10 月 16 日披露二轮回复及国枫所补充法律意见书（三）。二轮三问分别指向：①跨界募投（报告期无锦纶收入、原材料不涉锦纶、未完成中试、下游 40 余家客户均无正式订单）是否投向主业；②与台华新材同类项目的投资额与设备投资差异、关联方土地与施工采购的公允性、效益测算谨慎性、前次募投延期背景下的融资必要性；③集团财务公司大额存款（最近三年及一期分别存入 379,966.78/721,483.00/774,698.42/235,474.98 万元）的关联方资金占用风险。截至素材时点未见注册批复及后续信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"传统产业跨界+集团财务公司"再融资——两大约谈主线（募投关联度、财务公司归集资金）均为发行类监管的高频雷区。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1(1)-(4) | 报告期无锦纶收入且原材料不涉锦纶情况下募投是否属上游延伸、协同性依据充分性、中试未完成下量产不确定性、下游客户联系阶段与产能消化措施、募集资金投向主业 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题 2(1)-(4) | 与台华新材项目投资对比（设备投资 8.19 亿 vs 10.64 亿）、向关联方南山集团购地及南山建设施工的必要性与价格公允性、产销量预测与效益测算谨慎性、前次募投进展与效益、融资必要性与规模合理性 | 募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易/前次募集资金使用 | 否（保荐人和会计师核查；关联交易公允性由律师在补充法律意见书中更新发表） |
| 二轮 | 问题 3(1)(2) | 集团财务公司大额存款逐年增加的原因背景、银行贷款情况、关联方负债与资金占用风险、《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》合规性 | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人（资金独立） | 是（保荐人、会计师和发行人律师共同核查） |
| 二轮 | 其他问题 | 重大舆情核查（民生证券专项核查报告） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 律师更新事项 | 报告期关联交易必要性公允性、2024 年 1-6 月重大关联交易决策程序、财务公司存款限额与资金归集、租赁瑕疵、重大合同 | 同业竞争与关联交易 | 是（国枫所补充法律意见书（三）） |
三、重点法律问题详述
问题 1：跨界锦纶募投的投向主业论证（二轮问题 1，回复第 7-1-3–7-1-40 页；txt 行 60–1516）
问询要点：(1) 发行人报告期内无锦纶产品收入且现有业务主要原材料不涉及锦纶材料，本次募投项目是否属于向公司现有业务产业链上游延伸，与现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具有较大协同性的具体依据及充分性；(2) 发行人所掌握的优选工艺流程、技术参数等技术信息的来源，在尚未完成中试或达到同等状态情况下后续量产是否存在重大不确定性；(3) "与下游客户建立联系"的具体情况及目前所处阶段，是否已签订意向性合同，结合募投产品市场前景、客户储备说明产能消化措施及其有效性；(4) 本次募集资金投向是否符合投向主业。（问询引述：本次募投项目并未经过中试等实验生产过程，最早将于 2024 年底开始逐步实现试生产；已与超过 40 多家下游客户建立联系，但下游客户未给予正式订单。）
回复与核查要点：
- 产业链延伸定位：锦纶纤维（尼龙 6/尼龙 66 长丝）为纺织服饰行业上游原料，本项目系公司从精纺呢绒及服装向纺织原料制造环节的上游延伸；市场协同论证援引艾瑞咨询及国信证券研究所数据（瑜伽服等下游服饰市场增长）、华安证券研报（锦纶 66 到 2025 年全国需求量增速）、《世界合成纤维工业》等行业资料，论证差异化锦纶长丝的市场空间。
- 技术来源与量产确定性：发行人披露具备开展募投项目所需的技术、专利、人员及全部资质，针对不同产品、不同技术指标所需的优选工艺流程、技术参数等技术信息由发行人核心技术团队掌握；针对未完成中试的问询，发行人披露试生产时间表（最早 2024 年底逐步试生产）及量产前验证安排，并在募集说明书补充披露量产不确定性与产能消化风险。
- 客户储备：已与超过 40 家下游客户建立联系，披露联系所处阶段（接洽/送样/验证）、意向性需求情况及正式订单缺口，产能消化措施包括客户开发进度、行业需求增长背书等，同时在募集说明书"重大事项提示"与风险因素中补充披露。
- 核查意见：保荐人核查并发表意见（本问询未安排律师单独核查，其要点为业务与技术判断）；投向主业结论以"上游延伸+协同性+客户开发+风险披露"组合完成。
执业提示："报告期零收入+原材料无关+未中试+零正式订单"四要素叠加时，投向主业的论证只能以产业逻辑（上下游延伸）+技术掌握证据（专利、团队）+客户开发过程留痕+充分风险披露完成，监管对确定性结论保持克制（保荐人意见以"协同性具有依据"而非"不存在不确定性"表述），此类跨界募投的过会关键在于风险披露的完整性而非结论的强度。
问题 2：关联方土地与工程采购的公允性及台华新材对标（二轮问题 2，回复第 7-1-41–7-1-82 页；txt 行 1518–3270）
问询要点：(1) 结合与台华新材"智能化年产 12 万吨高性能环保锦纶纤维项目"（实际产能 8.2 万吨、总投入约 15 亿元、设备投资 10.64 亿元）投资总额接近而设备投资额存在差异、建筑工程行业价格变动、关联交易所依据政府指导价格与市场价格的实质性差异、建筑工程费测算过程，对比说明各细分类投资差异及原因，说明向关联方南山集团采购土地使用权、向南山建设采购建筑工程服务的必要性及价格公允性、投资规模测算依据合理性；(2) 无在手订单情况下产销量预测依据、营业成本测算、生产运营期 13 年与台华新材 10 年差异、效益测算谨慎性；(3) 前次募投建设进展是否符合预期、募集资金投入与建设进度匹配性、实际效益是否符合预期（首发募投存在延期、前两次募投达到预计使用状态尚未满一年暂未进行效益测算）；(4) 募投项目最近建设进度，结合货币资金及交易性资产余额、对外借款规模、未来资金需求、资产负债率说明融资必要性和规模合理性。
回复与核查要点：
- 对标拆解：台华新材项目募集资金总额 53,000 万元全部用于该项目（实际产能 8.2 万吨、总投入约 15 亿元），发行人项目实际产能 8 万吨、总投入约 14.99 亿元、设备投资额 8.19 亿元；回复将建筑工程费 44,468.21 万元、安装工程费、其他工程费用、预备费与台华新材逐项对比，差异归因于产能规模、地区造价水平及投资结构。
- 土地关联交易公允性：依据龙口市人民政�府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发〔2020〕75 号），标的宗地所处区域基准地价 420 元/㎡、评估值 486.89 元/㎡（较政府指导价上浮 15.93%）；市场参照——龙口市南山地区附近高新园创业园一路南侧地块（三级工业用地）2022 年 6 月成交价 294 元/㎡（较指导价 285 元/㎡上浮 3.16%）；发行人本次土地（一级工业用地，2023 年 5 月）交易价格较政府指导价上浮 4.48%，上浮率与市场情况不存在重大差异，交易价格不高于评估值，定价公允。
- 建筑工程关联交易：南山建设长期负责龙口市南山地区市政及工业项目建设，发行人上市前后均与其合作，具有一贯性、必要性；定价依据山东省、烟台市发布的标准文件（建筑工程消耗量定额等），并援引同行业上市公司建筑工程类关联交易（含 002408 和顺电气等披露文件）定价依据标准文件符合行业惯例、南山建设向其他上市公司提供建筑服务的定价模式与发行人一致；报告期各期向南山建设采购金额分别为 2,987.49 万元、25,358.60 万元、21,891.04 万元和 18,115.38 万元（因 IPO 募投、超高分子量聚乙烯一期、前次可转债募投建设及日常修缮需要）。
- 效益与融资必要性：第 3/4/5 年达产率 60%/80%/100%、第 13-15 年营业成本较前期大幅下降的测算依据逐项说明；前次可转债募投项目 2024 年 7 月达到预计使用状态、建设期内已实现效益 7,874.42 万元；综合资产负债结构、营运资金需求、募投支出安排等论证融资必要性与规模合理性。
- 核查意见：保荐人和会计师核查发表明确意见；国枫所在补充法律意见书（三）中更新发表：报告期关联销售 1,405.40/1,268.89/2,188.96/626.41 万元（占营业收入 0.94%/0.78%/1.37%/0.81%，2023 年增加系怡力电业及裕龙石化采购工服增加）、关联采购 8,133.93/9,826.03/15,043.52/6,843.58 万元（主要为电力、天然气、蒸汽、水、热力等能源），前次募投运行新增能源采购 2023 年及 2024 年 1-6 月分别为 1,853.34 万元、1,593.18 万元（占营业成本 1.77%/3.10%），论证不属于显失公平的关联交易、不影响生产经营独立性、符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条、不存在违反关联交易相关承诺的情形。
执业提示：关联方供地+关联方施工的"双关联"募投，公允性论证的三层证据链是：政府基准地价文件（龙政发〔2020〕75 号）+独立评估值（不高于评估值成交）+周边可比成交案例（浮动率交叉验证）；工程定价则以省级消耗量定额+同行业上市公司同类关联交易定价惯例对照。关联交易占比较小（收入占比 1% 上下、能源采购占成本 3% 以内）是"非显失公平"的量化支撑。
问题 3：集团财务公司大额存款与资金占用风险（二轮问题 3，回复第 7-1-83 页起、补充法律意见书（三）"《审核问询函》问题 3 之回复的更新"；回复 txt 行 3277–4300、律师意见书 txt 行 1803–1948）
问询要点：(1) 最近三年及 2024 年 1-6 月发行人向集团财务公司分别存入 379,966.78 万元、721,483.00 万元、774,698.42 万元、235,474.98 万元，发行人为保持授信额度稳定主要选择在各大商业银行开展贷款业务，报告期各期利息费用 1,412.28/2,090.44/2,465.30/1,030.57 万元、利息收入 667.57/1,240.10/920.50/203.76 万元；说明大额资金存款且金额逐年增加的具体原因及背景、向银行贷款的金额/期限/资金使用情况；(2) 结合相关关联方负债情况说明是否存在关联方资金占用风险及相关应对措施，是否符合《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》等监管要求。
回复与核查要点：
- 业务背景与协议依据：2020 年度股东大会审议通过《关于与南山集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司于 2021 年 5 月与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》；在财务公司办理存款可满足自身业务需求；存款利率不低于同期主流商业银行存款利率且不低于南山财务公司吸收集团内其他成员单位同种类存款利率，报告期存款利率略高于外部主流商业银行；报告期各期末存款余额分别为 76,458.98 万元、28,117.27 万元、39,990.55 万元和 20,995.06 万元，均未超过《金融服务协议》约定存款限额。
- 资金独立性：存款业务严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，不存在资金自动划转归集情形，不存在通过南山财务公司违规占用发行人资金的情形（符合证监发〔2022〕48 号《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》"不得超过金融服务协议约定的交易预计额度归集资金"的规定）。
- 持续风险评估：南山财务公司连续三年取得山东省财政厅"优秀（AAA）"等级；2024 年 8 月 26 日第三届董事会第五次会议审议通过《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，评估意见确认财务公司持有合法有效《金融许可证》《企业法人营业执照》、资产负债比例等指标符合《企业集团财务公司管理办法》、风险管理无重大缺陷、关联存贷款金融业务风险可控并严格按股东大会审议额度执行；发行人制定了风险处置预案。
- 核查程序（保荐人、会计师和发行人律师共同）：查阅金融服务协议及审议程序文件、存款明细与限额比对、财务公司监管指标与《金融许可证》、风险持续评估报告及董事会决议、同业对比存款利率。
- 核查意见：国枫所认为发行人在南山财务公司开展金融业务符合法律法规要求、已就风险持续评估，不存在超额归集及违规资金占用情形；保荐人和会计师对监管要求符合性发表意见。
执业提示：集团财务公司问询的合规基座是"协议额度+利率公允+资金归集负面确认+持续风险评估"四件套——期末余额逐期对照《金融服务协议》限额、援引证监发〔2022〕48 号与深交所自律监管指引第 7 号、"不存在自动划转归集"的明确否定表述、以及董事会层面的年度风险持续评估报告（2024-08-26 决议），缺一项均会引发关联方资金占用的第二轮追问。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 中产销量预测、营业成本测算、第 13-15 年成本大幅下降、货币资金及交易性金融资产余额、对外借款规模、资产负债率同业对比等属财务测算类问题（保荐人和会计师核查）；② 台华新材可转债项目（2021 年发行）的公开披露信息比对属对标分析；③ 其他问题舆情核查由民生证券出具《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》配套专项核查报告，未发现重大负面舆情（专项报告内容未在素材中完整收录）；④ 首轮审核问询函及其回复未收录，发行方案要素（发行对象、定价、限售）、财务性投资等首轮事项无法提炼【待核验】；⑤ 补充法律意见书（三）中发行人租赁瑕疵（对发行不构成障碍）、重大合同、其他应收应付款等常规核查结论按原文归纳于本篇，未单独详述。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及其回复、募集说明书未收录于素材目录，发行对象、定价基准、限售安排、财务性投资、前次可转债的原始募资额等要素无法提炼【待核验】；② 上市委/审核中心审议结果及注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2024-10-16 二轮回复）标注"审核中"，终局结果【待核验】；③ 募投项目用地的不动产权证办理情况（向南山集团购买后过户至发行人的登记进展）及募投项目备案、环评、能评文件清单未在素材中列示【待核验】；④ 南山建设向其他上市公司提供建筑服务定价模式对照的原始文件【待核验】；⑤ "超过 40 家下游客户建立联系"的明细（客户名称、阶段、意向性需求量）属商业敏感信息未完整公开【待核验】；⑥ 2024 年底试生产的实际进展及首个正式订单获取情况【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024-10-16 第二轮审核问询函回复与国枫所补充法律意见书（三）（国枫律证字[2024]AN007-16 号）为素材源；按模板口径保留募集资金总额 100,000.00 万元及募投项目投资构成（总投入约 14.99 亿元、建筑工程费 44,468.21 万元、设备投资 8.19 亿元）、财务公司存款全序列数据（存入与期末余额）、关联交易全部量化数据（土地基准地价 420 元/㎡/评估值 486.89 元/㎡/成交上浮 4.48%、关联销售与采购逐年金额、能源新增采购占成本比例）、台华新材对标数据；律师意见与保荐人意见分层标注，跨界募投的"零订单"事实如实呈现未作美化。
