深圳市显盈科技股份有限公司（301067·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-05-21 披露第一至第三轮审核问询函回复及中伦所补充法律意见书（四），三轮问询集中于 2024 年上半年；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（三轮问询函 2024 年出具）｜ 问询共 3 轮（素材含三轮完整回复：首轮问题 1（7 子问）+问题 2（10 子问）；二轮问题 1（研发中心必要性 2 子问）+舆情；三轮问题 1（4 子问）+舆情）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》；《关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》；《关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》（均 2024-05-21 口径）；《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计【待核验】（素材未载明名称） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（3C 信号转换拓展产品 ODM 厂商的海外产能+研发中心双轮可转债，越南建厂的境外投资全流程合规审查为标志性问询）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 37,000.00 万元（含本数），期限 6 年，投向：①越南生产基地建设项目 12,312.39 万元（达产后新增信号转换拓展产品产能 280.80 万件/年、快充充电器产品产能 187.20 万件/年，主要承接美国客户订单）；②研发中心建设项目 17,927.61 万元（围绕高速高频领域 PCIe 7.0、DP2.1、Thunderbolt 5，新材料领域散热涂料/散热添加材料，软件兼容性领域热仿真/电磁兼容仿真/信号完整性仿真，电源类产品领域电源研发、节能高效软件编写、新能源模块开展课题研究，在深圳购置办公场地，不直接产生经济效益）；③补充流动资金 6,760.00 万元。本次发行后累计债券余额占 2024 年 3 月末归母净资产（85,245.91 万元）比例为 43.40%。前次（2021 年首发）募投项目 Type-C 信号转换器产品扩产项目、高速高清多功能拓展坞建设项目已于 2023 年 8 月末达产，但截至 2024 年 3 月 31 日分别实现效益 372.86 万元、182.66 万元，未达预计效益（产能爬坡期）。
审核时间线：三轮问询于 2024 年上半年密集进行，2024 年 5 月 21 日披露三轮回复。审核焦点递进：首轮覆盖毛利率下滑、境外收入真实性、偿债能力、累计债券余额 43.40%、外协质量管控（律师核查）、财务性投资及越南募投的 10 个子问（ODI 审批、土地权证、环评、变相房地产、产能消化等）；二轮专问研发中心自建的必要性；三轮针对业绩亏损（2024 年一季度扣非归母净利润 -238.44 万元）下的债券余额占比持续合规性。截至素材时点未见注册批复及后续信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"中小市值出口制造企业+越南产能+前沿研发"组合，境外投资合规（ODI 三部门备案/核准）与"研发中心变相买房"是两大法律审查主线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(3)(4)(6)(7) | 毛利率下滑（26.29%→22.21%）、境外收入真实性（占比 64.76%→39.51%）、偿债能力与累计债券余额 43.40%、无标准产能的原因、财务性投资（交易性金融资产 1,398.11 万元理财） | 纯财务/业务类为主 | 否（律师仅核查(5)） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 外协加工（SMT 贴片、双倍线加工工序）的产品质量保障、报告期内产品质量纠纷及应对措施 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(3) | 与前次募投项目的区别与重复融资、项目一境外投资境内审批全流程及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》合规性、越南土地使用权证与环评办理、未取得权证前开工及境外处罚风险、境外实施能力 | 对外投资与产业协同/土地房产权属/环保与安全生产（境外） | 是（律师核查(2)(3)(4)(6)） |
| 首轮 | 问题 2(4)(5)(6) | 研发中心项目可行性、场地购置面积合理性（研发人员人均办公面积对标）、拟购置场地是否变相开发房地产 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(7)-(10) | 产能消化、效益预测谨慎性与年降机制、折旧摊销、补流比例 30% | 募集资金用途与可行性 | 否（会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1(1)(2) | 研发中心四大领域课题（PCIe 7.0 128GT/s、DP2.1、Thunderbolt 5、散热材料、仿真技术、电源与新能源模块）的技术壁垒、可比公司产业化进展、自建必要性、投产进展与技术储备差异、是否投向主业 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是（律师核查） |
| 三轮 | 问题 1(1)-(4) | 净利润下滑趋势持续性（扣非 1,778.87 万元→-238.44 万元）、存货余额增长与跌价准备、净资产下降情形下累计债券余额占净资产 43.40% 的持续合规性、《证券期货法律适用意见第 18 号》、前次募投效益未达预计（372.86/182.66 万元）对本次募投的影响 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：越南生产基地的境外投资全流程合规（首轮问题 2(2)(3)，回复第 1-50 页起、补充法律意见书（四）；回复 txt 行 2096–3200、律师意见书 txt 行 660–1030）
问询要点：(2) 项目一（越南生产基地建设项目）是否已取得境外投资所需的全部境内审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；(3) 项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍，是否涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况，是否存在被境外处罚的风险，结合发行人现有境外业务说明是否具备境外募投项目实施能力、本次募投实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 境内 ODI 审批全流程：依境外投资备案/核准管理框架——发展改革部门：因深圳为计划单列市，项目一备案机关为投资主体注册地的计划单列市人民政府发展改革部门（省级层面）；不涉及敏感国家和地区、敏感行业，实行备案管理；商务部门：地方企业报所在地省级商务主管部门备案，取得商务主管部门签发的《企业境外投资证书》；对越南投资不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》禁止或限制的境外投资方向。中伦所结论：项目一已取得境外投资现阶段所需的全部境内审批，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
- 越南当地权属与许可：越南显盈设立前，发行人境外子公司新加坡显盈与出租方先行签署《土地转租合同》（约定地块面积、用途、费用支付），越南显盈设立并办妥相关审批后以其名义签署正式土地租赁合同并申请土地使用权证书；截至 2024 年 3 月 31 日越南显盈已取得项目投资许可证，并已就租赁生产事项取得投资许可证、环评证书、消防证书等必要批准（针对其租赁生产安排），正式《土地租赁合同》已签署，土地使用权证预计 2024 年 5 月取得；依《越南显盈法律意见书》，承租项目地块符合越南及北宁省土地政策与城市规划，取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍；环评方面，取得项目投资许可证是申请环评的前置条件，越南显盈计划 2024 年 6 月前提交环评申请，项目生产过程主要为组装装配、不涉及废水废气排放，预计取得环评批准不存在实质性障碍。
- 未开工与合规性：项目一尚未开工建设，不涉及取得土地使用权证前即开工建设情形；越南显盈严格遵守越南法律、已取得现阶段必要完备的批准或许可、设立至今未受行政处罚，不存在被境外处罚的风险。
- 核查程序（中伦所）：查验发改备案、商务备案《企业境外投资证书》等审批文件；《越南显盈法律意见书》专项核验土地政策、城市规划和合规状态；访谈确认开工状态。
- 核查意见：中伦所对(2)(3)发表明确肯定意见（审批齐备、权证环评无实质障碍、无未批先建、无境外处罚风险）；保荐人合并核查。
执业提示：越南建厂型募投的合规清单已标准化——境内（发改备案+商务《企业境外投资证书》+外汇登记）、越南（投资许可证/环评证书/消防证书+土地租赁及权证）、主体安排（新加坡 SPV 先行锁地、越南主体承接）三层文件齐备；"未开工"的自查确认函是排除未批先建问询的关键；委托越南当地律师出具《越南显盈法律意见书》是权属与合规结论的可采信载体。
问题 2：研发中心自建必要性与"变相房地产"核查（二轮问题 1；首轮问题 2(4)(5)(6)，二轮回复第 1-3 页起、补充法律意见书（四）；二轮 txt 行 54–1213、律师意见书 txt 行 1600–1930）
问询要点：(1) 结合研发中心建设项目拟涉及的具体研发内容（高速高频领域 PCIe 7.0、DP2.1、Thunderbolt 5；新材料领域散热涂料开发、散热添加材料；软件兼容性领域热仿真技术、电磁兼容仿真技术、信号完整性仿真技术；电源类产品领域电源研发、电源节能高效软件编写、新能源模块）的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；(2) 结合具体技术掌握情况、在研课题投产进展以及已有技术储备与拟研发项目之间的差异，说明募投项目是否存在重大不确定性风险、是否符合募集资金投向主业要求。另（首轮问题 2(6)）拟购置场地后续是否会用于出租或出售、是否存在变相开发房地产或从事房地产业务情形、是否符合国家房地产宏观调控政策要求。
回复与核查要点：
- 课题必要性与技术对标：研发中心围绕四大领域开展前沿课题——高频高速领域针对信号转换拓展新技术标准前瞻开发应用级产品（PCIe 7.0 为下一代版本、预计 2025 年正式发布，研发目标实现 128GT/s 高速传输并保持信号完整性与稳定性；公司部分产品已置入基于 PCIe 4.0 的卡槽，PCIe 7.0 最大数据速率可在 PCIe 4.0 基础上提升 8 倍）；新材料领域（散热涂料、散热添加材料）、软件兼容性领域（热仿真、电磁兼容仿真、信号完整性仿真）、电源类产品领域（电源研发、节能软件、新能源模块）逐一分析技术壁垒、行业现状与国内外可比公司产业化进展，论证自建研发中心的必要性。
- 投向主业：各研发领域紧密围绕公司主营业务（信号转换拓展产品、快充充电器），技术储备与拟研发课题的衔接、在研课题投产进展逐项说明，募投不存在重大不确定性、属于投向主业。
- 变相房地产核查：拟购场地性质为工业用地（深圳办公场地购置），不属于房地产调控政策范围内的调整对象；中伦所核查后认为发行人本次拟购置场地后续不会用于出租或出售、不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形；发行人已出具《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》："本公司未来的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求，不会将本次发行募集资金投资项目拟购置场地用于涉及房地产开发、销售等相关业务的用途"；研发人员人均办公面积与同行业可比公司对标、场地功能面积明细逐项披露。
- 核查意见：中伦所对研发中心可行性（"不存在较大研发失败风险"）、场地购置合理性及不用于出租出售、符合房地产宏观调控政策分别发表明确意见；保荐人和会计师核查面积匹配与投资构成。
执业提示：研发中心类募投的"必要性"论证必须做到课题级——每个课题写清技术标准版本（PCIe 7.0/DP2.1/Thunderbolt 5）、量化指标（128GT/s、4.0→7.0 提升 8 倍）、标准组织（PCI-SIG）与发布时点；"反变相房地产"以"工业用地性质+不出租不出售+承诺函+人均面积对标"四件套闭环，承诺函须覆盖"房地产开发、销售"全表述。
问题 3：前次募投效益未达预计与累计债券余额 43.40% 的持续合规（三轮问题 1(3)(4)，回复第 1-3 页起；txt 行 54–2130）
问询要点：(3) 结合业绩情况、未来融资/还款安排、利润分配计划等，说明如发行人净资产下降，本次发行后累计债券余额占净资产的比例（43.40%）是否持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求，发行人拟采取的应对措施及有效性；(4) 结合前次募投项目实现效益情况（Type-C 信号转换器产品扩产项目 372.86 万元、高速高清多功能拓展坞建设项目 182.66 万元，未达预计效益），说明前次募投项目是否能够达到预计效益，如否，原因及合理性、相关不利因素是否已消除、是否导致本次募投实施存在重大不确定性、本次募投实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。
回复与核查要点：
- 业绩与偿债基础：报告期各期扣非后归母净利润 5,003.76/6,572.14/1,778.87/-238.44 万元（2024 年一季度转亏，受市场需求下滑、原材料价格波动及汇率波动影响）；经营活动现金净流量 5,216.48/8,846.95/2,646.71/809.56 万元；存货余额 12,538.32/13,499.74/16,365.20/15,730.23 万元、存货周转次数 4.13/3.96/3.50/3.45 次持续下滑；截至 2024 年 3 月 31 日合并口径归母净资产 85,245.91 万元、本次发行后累计债券余额占净资产比例 43.40%，未超 50% 上限；回复结合全年业绩预告、净资产变动趋势模拟测算净资产下降情形下的占比持续性，并给出应对措施（融资/还款安排、利润分配计划约束）。
- 前募效益：前次两个募投项目已于 2023 年 8 月末达产；截至 2024 年 3 月 31 日分别实现效益 372.86 万元、182.66 万元，未达预计效益，主要系项目尚处产能爬坡期；回复论证不利因素（消费电子需求、爬坡节奏）的变化趋势及其对本次募投实施不确定性的传导。
- 核查意见：保荐人核查发表明确意见（本问为财务与合规测算复合问题，累计债券余额上限的持续合规性系《证券期货法律适用意见第 18 号》对可转债发行条件的硬性要求，测算需覆盖净资产下降的悲观情形）；律师未单独发表意见。
执业提示：可转债"累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%"的核查应做净资产下降的动态模拟（亏损侵蚀+分红+转股不及预期的组合情景），而非仅以发行时点静态达标回复；前募效益未达预计的归因（爬坡期）须有达产后分季度效益爬坡数据支撑，否则将传导为本次募投效益测算可信度问题。
问题 4：外协加工质量管控与产品质量纠纷（首轮问题 1(5)，回复第 1-10 页附近、补充法律意见书（四）；回复 txt 行 1382–2085、律师意见书 txt 行 340–360）
问询要点：结合报告期各期外协加工业务占比、毛利率、定价方式等，说明外协主要包括哪些工序、如何保障产品质量、报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施。
回复与核查要点：
- 外协安排：发行人采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，外协主要包括信号转换拓展产品的 SMT 贴片、双倍线加工工序及部分产品组装；外协定价方式与毛利率水平逐期披露，公司通过外协供应商准入、过程巡检、来料与成品检验等制度保障产品质量。
- 纠纷排查：中伦所通过访谈、网络检索发行人及子公司报告期内是否存在产品质量纠纷或诉讼；结论为报告期内公司不存在产品质量纠纷情况；同时披露应对措施（质量协议、售后响应、退换货机制）。
- 核查意见：中伦所对(5)发表明确意见——外协工序界定清晰、质量管控体系有效、报告期内不存在产品质量纠纷；保荐人和会计师核查(1)(2)(3)(4)(7)。
执业提示：ODM 制造企业的外协问询重点在"核心工序是否受控+质量责任划分"，律师核查以"网络检索+访谈+无纠纷确认"三步即可闭环，但应留存检索关键词与日期记录；若存在外协供应商集中或单一来源，需补充替代性与依赖性分析。
四、未纳入详述事项
① 一轮问题 1(1)-(4)(6)(7)关于毛利率下滑（信号转换拓展产品 26.29%/26.70%/27.07%/22.21%）、境外销售占比（64.76%/66.71%/46.78%/39.51%）与境外客户真实性（Belkin、StarTech.com、绿联科技、安克创新等品牌商）、偿债能力与银行授信、无标准产能的行业原因（产品种类多、产能弹性大、组装依赖人工、同行业可比公司均无公开标准产能）、财务性投资（交易性金融资产 1,398.11 万元理财产品，董事会前六个月至今无新增）属财务与业务类问题（会计师核查(1)(2)(3)(4)(7)）；② 一轮问题 2(7)-(10)产能消化、效益预测年降机制、折旧摊销、补流 6,760.00 万元占比合规（37,000.00 万元的 18.27%）属财务测算类（会计师核查）；③ 二轮、三轮"其他问题"舆情核查由保荐人出具专项说明；④ 前次募投"高速高清多功能拓展坞建设项目"地块使用权取得及开工建设的既往合规性（回复中作为历史事实披露）属 IPO 阶段事项。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议结果及注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2024-05-21 三轮回复）标注"审核中"，终局结果【待核验】；② 可转债票面利率（募集说明书按 2% 测算非正式值）、转股价格、评级、担保安排【待核验】；③ 越南显盈土地使用权证（预计 2024 年 5 月取得）及环评批准（预计 2024 年 6 月前提交申请）的实际取得情况【待核验】；④ 发改备案通知书、商务《企业境外投资证书》的具体文号与取得日期未在素材中列明【待核验】；⑤ 研发中心项目《告知性备案回执》的出具机关与日期，以及是否还需办理其他手续的最终结论【待核验】；⑥ 申报会计师名称及中伦所补充法律意见书（四）的文号、签字律师名单未在素材提取范围内显示【待核验】；⑦ 三轮问询后发行人 2024 年全年业绩实现情况及净资产变动对累计债券余额占比的最终影响【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024-05-21 披露的一轮/二轮/三轮审核问询函回复、中伦所补充法律意见书（四）及募集说明书为素材源；按模板口径保留募集资金总额 37,000.00 万元及项目构成（越南 12,312.39 万元+研发中心 17,927.61 万元+补流 6,760.00 万元）、累计债券余额占比 43.40%、前次募投效益（372.86/182.66 万元）、越南项目审批全链条（投资许可证、土地租赁合同、权证与环评时间表）、研发课题技术参数（PCIe 7.0 128GT/s 等）及房产用途承诺函；律师意见与保荐人意见分层标注。
