深圳市农产品集团股份有限公司（000061·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：材料截点为2025-05-29首轮问询回复披露，注册批复情况【待核验】｜ 受理日期：【待核验】（首轮回复披露日2025-05-29）｜ 问询共 1 轮（另附"其他问题"）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（2025-05-28）；《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（2025-05-29）；《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审核问询函的回复》（2025-05-29）；《广东信达律师事务所关于2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（2025-05-29） 中介机构：保荐人【待核验，回复报告未在提取文本中显示保荐人名称】；发行人律师广东信达律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东参与认购的竞价定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为包括控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（深农投）在内的不超过35名特定对象，均以现金、同一价格认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产，深农投不参与竞价、以发行底价认购13亿元；发行数量不超过发行前总股本的30%，上限以中国证监会注册批文为准。募集资金总额不超过196,414.00万元，用于：①光明海吉星二期项目（拟投入88,000万元，实施主体全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司，2023年9月25日成立，项目尚未取得用地，达产后平均年收入1.34亿元、平均年净利润0.44亿元）；②长沙海吉星二期继续建设项目（拟投入52,000万元，实施主体控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司，发行人持股50.98%，以股东借款方式投入，少数股东不等比例提供借款，达产后平均年收入1.28亿元、平均年净利润0.48亿元）；③补充流动资金和偿还银行贷款60,000万元。
审核概况：本次发行相关董事会决议日前六个月为2023年5月20日（推算董事会决议日在2023年11月20日前后），2025年5月29日披露首轮问询回复，问询函共3个问题＋其他问题（重大事项提示披露规范）。本案为地方国企农批市场运营商再融资，特征性法律争点：控股股东深农投（持股34%）与第二大股东生命人寿（持股29.97%）持股接近背景下的控制权稳定性、非全资子公司实施募投与《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的衔接、类金融（小额贷款）业务的《监管规则适用指引——发行类第7号》合规及扣减、涉房业务与闲置土地、平台经济经营者身份界定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 融资必要性、募投产能消化与效益、用地取得、非全资子公司实施、控股股东认购资金与控制权、补流比例、同业竞争 | 募集资金用途与可行性/发行对象与认购方式/控股股东及实控人/同业竞争 | 是（(5)(6)(7)(8)） |
| 首轮 | 二 | 食品安全、收入匹配、个人客户、供应商、存货与资产减值、行政处罚、子公司失控、财务性投资 | 诉讼仲裁与行政处罚/财务性投资/其他法律事项 | 是（部分子问） |
| 首轮 | 三 | 小贷业务合规与处置、前海交易所金融属性、涉房业务及闲置土地、平台经济经营者 | 类金融业务/产业政策（房地产）/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示披露规范 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题一（首轮）：融资必要性、募投项目、非全资子公司实施、控股股东认购与控制权、补流比例、同业竞争（回复报告第3–85页；txt 行 59–3364）
问询要点：(1) 结合在手资金、在建及拟建农批市场、现有项目资产规模与经营、未来资金安排，说明融资必要性及规模合理性；(2) 结合市场需求、行业竞争、线下卖场关停现状及农批市场特殊性，说明同时建设多个农批市场是否投资过度过快、募投必要性；(3) 结合光明二期、长沙二期扩产比例及一期与同类市场运营情况，说明产能消化措施及新增产能无法消化风险；(4) 募投用地面积、商户数量、出租率、交易量、毛利率与同类市场可比性，结合前期广西海吉星、天津翰吉斯等项目未达效益及长沙竞争加剧，说明效益预测是否谨慎；(5) 光明二期用地预计取得时间及实质性障碍，由成立较短的光明公司实施的原因及能力；长沙公司少数股东情况、不同比例借款的合理性、是否损害上市公司利益、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8；(6) 结合深农投资金实力说明认购资金来源、是否存在无法足额认购风险；结合持股比例、董事会席位说明发行前后控制权是否稳定；(7) 募投资金明细是否含预备费等非资本性支出，补流偿债比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》，是否包含董事会决议日前已投入资金；(8) 募投实施后是否新增重大不利影响同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条。
回复与核查要点：
- 在手资金：截至2025年3月31日货币资金203,355.76万元，受限资金576.97万元（诉讼冻结、商铺按揭保证金、质押定期存款），可自由支配资金202,778.79万元；报告期各期末资产负债率64.32%、62.81%、62.79%、60.30%，结合在建项目资本性支出与偿债安排论证融资必要性。
- 用地进展：光明区已推进产业引进流程，暂未发现产业引进流程和土地出让工作存在实质性障碍，"审议通过后光明区将积极开展地块招拍挂工作"；因土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，已补充披露相关风险。
- 长沙公司实施安排：长沙马王堆成立于1999年6月，发行人持股50.98%具有控制权，符合6-8第（一）项"实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司"要求；非新设子公司，不适用第（二）项；募投资金以股东借款形式投入，少数股东不等比例提供借款，明确借款主要条款及利率，符合第（三）项，不存在损害上市公司利益情形。
- 控制权：深农投发行前持股34%、生命人寿持股29.97%；深农投以发行底价认购13亿元，结合发行后持股比例与董事会席位，本次发行不会导致公司控制权发生变化；深农投认购资金来源为自有及自筹资金，具备资金实力。
- 补流比例：预备费合计0.75亿元已作非资本性支出处理，补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例为29.99%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》；不包含董事会决议日前已投入资金。
- 同业竞争：检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在相似情形，量化同类业务收入毛利占比后论证不构成重大不利影响，募投实施后不新增重大不利影响同业竞争，符合《注册办法》第十二条。
- 核查程序：核查光明区产业引进及土地出让进展文件，长沙马王堆章程、股东借款协议条款，深农投资金证明及认购协议，发行前后股权结构模拟测算，募投资金明细表与预备费口径，凯吉星业务数据。
- 核查意见：律师就(5)(6)(7)(8)发表意见，认为募投实施安排符合6-8指引、控制权稳定、补流比例合规、不新增重大不利影响同业竞争（广东信达）；保荐人对全部子问发表一致意见；会计师就(1)(3)(4)(6)(7)发表意见。
执业提示：控股股东与二股东持股仅差约4个百分点时，控制权稳定性论证应叠加"发行后持股差距扩大＋董事会席位＋一致行动/表决权安排"三重证据；非全资老子公司实施募投应精确对应6-8三项要求逐项适用/排除，"股东借款不等比例"必须明确利率与期限条款。
问题二（首轮）：食品安全、行政处罚、子公司失控与财务性投资（回复报告第86–191页；txt 行 3364–7749）
问询要点：(1) 结合舆情、诉讼仲裁说明是否发生食品安全事件、是否受食品安全行政处罚及内控有效性；(2) 农批市场经营及市场配套业务收入构成与出租面积、交易量匹配性，自营配套业务是否与租户竞争；(3) 个人客户销售内容、金额、回款、关联关系、资金流货物流匹配；(4) 市场配套业务毛利率下滑原因，城市食材配送总额法/净额法；(5) 供应商变化大、注册资本显著小于交易额的合理性真实性；(6) 库存商品（冻猪副产品、冻鸡副产品、冻牛肉）及商铺公寓开发成本减值；(7) 在建工程进度、转固及投资性房地产、固定资产减值；(8) 报告期多笔行政处罚是否构成《注册办法》第十一条重大违法；(9) 天津韩家墅失控背景、原因、是否反映内控重大缺陷、其他子公司失控风险；(10) 对参股公司出借款项（余额4.54亿元，其中0.96亿元认定为财务性投资）原因必要性、其他股东是否同比例支持；长期股权投资22.20亿元中0.13亿元、其他非流动金融资产1.33亿元中0.07亿元认定为财务性投资的口径。
回复与核查要点：
- 行政处罚：逐项列示报告期行政处罚事项、金额、整改情况，对照《注册办法》第十一条第（六）项，论证均不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
- 天津韩家墅：2024年因合作方股东原因未能获取其2024年一季度财务数据，不满足会计准则"控制"标准，未纳入合并报表；回复说明其生产经营及财务状况、失控背景及解决进展，论证系个案合作方原因，公司对子公司管控制度健全有效，其他子公司不存在失控风险。
- 财务性投资：截至2024年12月末财务性投资金额10,192.62万元，占归属于母公司股东净资产比例1.61%，其中对参股公司资金拆借中认定为财务性投资8,064.06万元；以产业协同为目的的拆借资金（如天津海吉星投资发展有限公司等）不属于财务性投资。
- 食品安全：发行人系市场运营方而非食品生产者，未发生重大食品安全事件，未受食品安全领域行政处罚，已建立食品安全检测与追溯内控。
- 核查程序：查询主管部门处罚公示、信用中国及裁判文书网，核查处罚决定书与缴款凭证，访谈天津韩家墅事项负责人并查阅合作协议、董事会文件，核查参股公司借款合同及资金用途。
- 核查意见：律师就行政处罚、子公司失控及财务性投资认定发表意见，认为不构成重大违法、不构成内控重大缺陷、财务性投资金额不重大（广东信达）；保荐人全部核查；会计师对财务子问发表意见。
执业提示：子公司"失控出表"是内控有效性问询的高危信号，回复须区分"会计控制标准不满足"与"公司治理失控"，以合作协议、董事会决议和后续处置路径证明系外部股东个案原因；财务性投资口径应逐笔标注"产业协同目的"的排除依据。
问题三（首轮）：小贷业务与类金融、前海交易所、涉房业务与闲置土地、平台经济经营者（回复报告第192–223页；txt 行 7749–9055）
问询要点：(1) 农产品小贷（期末发放贷款及垫资余额2.44亿元）资金来源、借款对象、各期发生额、利率及依据、收益、坏账计提、合规性；董事会决议日前六个月至今是否新投入及应否从募集资金总额扣除，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》，是否存在处置计划；前海交易所业务及金融属性；是否存在其他金融或类金融业务；(2) 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资拿地建设及相应重大违法，募集资金是否投入或变相投入房地产，内控是否健全；(3) 是否面向个人用户、收集存储个人数据、运营网站/APP/小程序/公众号，是否属"平台经济领域经营者"，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位及应申报未申报经营者集中，募投是否涉及。
回复与核查要点：
- 小贷业务：资金来源为股东实缴资本10,000.00万元及银行借款14,000.00万元；报告期放贷规模约11.46亿元，借款对象约80%为发行人农批市场租户或其关联方、18%为农产品流通产业链企业、2%为场外主体；各期发生额2022年31,339.00万元（利率9.84%–18.00%）、2023年34,378.00万元（6.50%–18.00%）、2024年41,276.00万元（6.00%–18.00%）、2025年1–3月7,637.00万元（5.50%–15.60%），合计114,630.00万元，累计收益9,483.38万元；按《贷款风险分类指引》每季度清查计提坏账。自董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起存在对小贷业务新投入资金，需从募集资金总额中扣除，扣减议案经第九届董事会第二十二次会议审议通过。
- 处置计划已落地：2024年9月10日总裁办公会立项；2024年12月6日深圳市鹏信资产评估出具鹏信资评报字[2024]第S397号评估报告，股东全部权益评估值16,790.00万元并经深农投备案；2024年12月18日第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让小贷公司100%股权暨关联交易的议案》；2024年12月19日公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司与深农投签署《股权转让协议书》，作价16,790.00万元；2024年12月31日收到全部转让款；2025年3月4日取得深圳市地方金融管理局核准；2025年4月9日完成工商变更登记。
- 前海交易所：报告期各期营业收入均为0元，未实际开展经营，不存在金融业务；除小贷外不存在其他金融或类金融业务。
- 涉房与闲置土地：广西海吉星南宁市江南区壮锦大道16号450105002014GB00267宗地（56,028.57平方米，约定动工日2023年3月8日前）被南宁市自然资源局2024年7月2日公告认定闲置，闲置原因为"宗地因相关规划控制影响及村民阻挠施工"、属政府及政府有关部门原因；2024年8月16日南自然资函[2024]3042号函要求提出处置方式，2024年11月21日双方签订《宗地延期建设补充协议》重新约定2025年10月16日前开工、2028年10月16日前竣工；报告期内未因闲置土地受行政处罚。已竣工项目均取得预售许可证或现售备案，土地均通过招拍挂取得，不存在捂盘惜售、炒地炒房及相应处罚；已建立募集资金内控确保不变相流入房地产。
- 平台经济：发行人通过APP、小程序及第三方平台店铺直接面向个人消费者销售农产品，收集存储的个人数据仅用于农产品销售；圳帮扶APP及小程序、农品易拍网站及小程序、i吉星小程序、海吉星物流小程序属"平台经营者"，通过小程序或第三方平台销售自营农产品属"平台内经营者"；行业竞争充分，不存在垄断协议、滥用市场支配地位及达到申报标准的经营者集中，募投项目不涉及。
- 核查程序：核查小贷公司金融许可、借款合同、利率定价文件、股权转让全套协议与批复、前海交易所财务报表，查询自然资源局闲置土地公告及处置函，核查各互联网平台运营主体与功能，检索反垄断处罚记录。
- 核查意见：律师认为小贷业务符合发行类第7号指引要求且已完成处置、涉房业务不存在重大违法违规、发行人属平台经济领域经营者但不存在垄断及申报义务（广东信达）；保荐人发表一致意见；会计师对(1)发表非审计意见性质的分析意见。
执业提示：类金融业务处置须以"立项—评估备案—董事会关联交易审议—协议签署—款项收讫—金融监管核准—工商变更"七节点闭环；闲置土地问题的抗辩关键是"政府原因认定书＋延期建设补充协议＋无处罚记录"三件证据；平台经济身份应主动区分"平台经营者/平台内经营者"并逐一列名互联网产品。
四、未纳入详述事项
①问题一(1)–(4)融资规模测算、产能消化与效益预测：财务测算类，由保荐人及会计师发表意见；②问题二(2)–(7)收入匹配、个人客户、供应商真实性、存货及资产减值：纯财务会计事项；③其他问题：募集说明书重大事项提示披露顺序及表述规范，程序性事项。
五、待核验/待补事项
①审核问询函原文未在素材目录，问询要点自回复报告黑体引述还原；②深交所受理日期、保荐人名称、签字律师姓名未在提取文本中显现【待核验】；③注册批复文号及日期【待核验】；④天津韩家墅失控事项最终解决进展以回复日为限，后续是否恢复合并【待核验】；⑤光明二期项目用地招拍挂结果以回复日为限【待核验】。
