北方国际合作股份有限公司（000065·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-10-20材料为首轮问询回复阶段，发行尚待深交所审核通过及证监会注册）｜ 受理日期：待核验（问询函出具日2025-07-21）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北方国际合作股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2025-10-20，审核函〔2025〕120026号）；《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（嘉源（2025）-01-422，2025年10月）；《立信会计师事务所回复意见》（2025-10-20）；《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（2025-10-14版） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人：赵凡、黄凯）；发行人律师北京市嘉原律师事务所（原律师工作报告嘉源（2025）-01-274号、法律意见书嘉源（2025）-01-275号、补充法律意见书（一）嘉源（2025）-01-381号）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（无控股股东参与的询价发行，募投全部在境外实施）
一、发行方案与审核概况
发行方案：发行对象为不超过35名（含）符合证监会规定的特定投资者（证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、QFII/RQFII及其他合格机构投资者；信托公司只能以自有资金认购），全部以人民币现金认购。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行数量不超过105,032,822股（含本数）且不超过发行前总股本的30%。募集资金总额不超过96,000.00万元（含本数），投向：①波黑科曼耶山125MWp光伏项目，拟投入募集资金72,435.78万元（项目总投资欧元9,686.00万元、折人民币75,453.94万元，实施主体为发行人控股子公司奥罗拉光电有限责任公司），占75.45%；②补充流动资金23,564.22万元，占24.55%。限售期：发行结束之日起6个月内不得转让。控股股东为兵器工业集团下属中国北方工业公司（通过北方科技间接控制发行人47.37%股份），本次发行不会导致控制权变化。
审核时间线：深交所2025年7月21日出具审核函〔2025〕120026号审核问询函，发行人2025年10月20日披露首轮问询回复、会计师回复及补充法律意见书（二）（律师核查基准日更新至2025年6月30日）。首次公开披露预案时间为2024年10月31日。本案类型特征为"一带一路"能源工程承包商的境外电力资产运营类再融资（BOO模式光伏电站），法律焦点集中于：与军工集团财务公司的存贷款关联交易合规、募投资金出境的外汇监管路径（增资款无需外管审批与境外放款登记的分野）、波黑当地许可（电网连接条件和施工许可证、变电站建设许可、外线工程同意书）取得进展、以及非资本性支出占比的精细划分。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 短期偿债能力与融资依赖、货币资金存放合规与存贷双高 | 募集资金用途/其他法律事项 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(3) | 兵工财务关联交易：金融服务协议、风险评估与处置预案、自动划转归集、存贷款利率公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题1(4)–(12) | 应收账款坏账计提、关联方单项计提、长期应收款、供应链存货、套保内控、汇兑损益、客户供应商重合、合同资产、预付款项 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他（偏财务） | 否 |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 波黑电价参考价合理性、效益测算谨慎性、克罗地亚项目效益未达承诺 | 产业政策与募投项目 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(3) | 非资本性支出构成、补流占比是否符合18号文 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题2(4)(5) | 其他股东未同比例借款公允性、研发费用率低于同业 | 关联交易/其他（偏财务） | 否 |
| 首轮 | 问题2(6) | 境外实施的外汇审批及波黑变电站建设许可、外线工程同意书取得进度 | 产业政策与募投项目/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 问题2(7)(8) | 电力消纳风险、新增折旧摊销影响 | 产业政策（偏业务） | 否 |
| 首轮 | 问题2(9) | 最近一期末财务性投资（含类金融）、董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入情形 | 财务性投资/类金融 | 否（会计师核查，律师在补充法律意见书中发表总表意见） |
| 首轮 | 其他问题 | 扉页重大事项提示、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 发行条件总表 | 发行对象、定价、限售、募投合规、控制权、财务性投资（18号文第一条） | 发行对象/定价/限售/募集资金用途 | 是（补充法律意见书逐项结论） |
三、重点法律问题详述
问题 1-3：兵工财务关联金融服务的合规性与公允性（首轮，回复文件第约10–25页；txt 行 405–710）
问询要点：(3)结合公司与兵工财务的关联交易情况、金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否存在资金自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，发行人与兵工财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定。
回复与核查要点：
- 协议沿革（律师文件txt行769–780）：兵工财务系兵器工业集团实际控制的非银行金融机构。发行人2011年8月20日与兵工财务签订首份《金融服务协议》（履行期四年），此后于2015年10月30日、2018年11月29日、2022年6月15日三次续签；2025年4月24日发行人九届董事会第九次会议审议通过续签议案，新协议有效期三年。协议约定兵工财务可提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托理财及其他金融服务。
- 存贷数据：报告期各期末在兵工财务存款余额分别为203,399.45万元（2022末）、143,645.93万元（2023末）、187,478.78万元（2024末）、152,138.63万元（2025年6月末）；贷款余额分别为59,000万元、52,500万元、92,500万元、100,000万元。另与北方公司香港全资孙公司朗华投资有限公司存在三笔资金拆入（35,942.00万元、79,072.40万元、67,731.30万元，到期日分别为2025年9月24日、2025年11月11日、2026年9月25日）。
- 利率公允性：存款端，活期存款执行0.37%（高于人行基准0.35%）、协议存款1.21%、各期限定期存款利率均不低于五大商业银行均值与人行基准的孰高比较口径，属兵工财务提供的优惠利率；贷款端，一年以内贷款执行利率2.11%–2.50%，不高于同期LPR（3.00%–3.80%），亦不高于兵工财务向其他成员单位发放同种类贷款利率。票据业务为兵工财务承兑的商业承兑汇票，报告期各期末应付票据10,275.67万元至19,359.17万元。
- 自动划转归集：公司说明存放资金不存在自动划转归集情形；公司已按《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》要求，取得兵工财务的年度财务报告等必要信息、出具风险评估报告并经董事会审议，制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案并经董事会审议通过，进行动态评估和监督；当出现风险处置预案所列情形时及时报告并采取措施。
- 核查程序：律师获取发行人与兵工财务签订的《金融服务协议》、风险评估报告与风险处置预案及董事会、股东大会审议材料，比对存贷款利率与人行基准、五大行均值及LPR，核查关联交易决策程序与信息披露。
- 核查意见：律师认为发行人在兵工财务公司存贷款业务按《金融服务协议》约定执行，各项存贷款利率定价具有商业合理性和公允性；关联交易决策程序和信息披露合法合规，符合深交所自律监管指引第7号的相关规定。保荐人发表同向意见。
执业提示：央企控股上市公司与集团财务公司的资金往来是再融资高频考点，合规证据链须五件齐备：有效期内金融服务协议+历次董事会/股东大会审议留痕+定期风险评估报告+董事会审议的风险处置预案+与市场基准利率的逐档对比表；"不存在自动划转归集"应作明确否认性表述并说明资金支取由公司自主决定，否则易被认定变相资金池。
问题 2-3：非资本性支出构成与补流占比（18号文适用）（首轮，回复文件第111–112页；txt 行 4816–4890）
问询要点：(3)结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、项目建设期等情况，说明本次募集资金中非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 投资构成（txt行4843–4850）：募投项目波黑科曼耶山125MWp光伏项目总投资欧元9,686.00万元（人民币75,453.94万元），其中设备及安装工程49,008.06万元、建筑工程11,562.31万元、其他费用10,166.50万元（含项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费、并网费用、进口关税、设备运输费）均为资本性支出；基本预备费2,356.48万元中拟以募集资金投入1,698.91万元为非资本性支出（占1.77%）；项目建设期利息2,360.60万元未使用募集资金；补充流动资金23,564.22万元（占24.55%）。本项目均为建设投资，无需铺底流动资金。
- BOO模式定性论证（txt行4855–4862）：18号文规定募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的视为补充流动资金，工程施工类项目建设期超过一年的视为资本性支出。发行人论证：本次募投项目采用BOO（Build-Own-Operate）方式，建设完成后资产权属归属北方国际控股子公司并由其运营发电，不涉及向其他业主方交付，不属于18号文规定的工程施工类项目，故预备费按非资本性支出口径从严计算。
- 合计口径：本次募集资金用于非资本性支出金额及直接补流金额合计25,263.13万元，占拟募集资金总额96,000.00万元的26.32%，未超过30%。
- 核查程序：查阅募投项目可行性研究报告分析投资构成；访谈管理层了解预备费、铺底流动资金、建设期安排。
- 核查意见：经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师共同认为补流相关金额未超募集资金总额30%，符合18号文及《注册管理办法》适用意见的监管规定。
执业提示：境外电力资产类募投的补流测算要点有二：一是预备费、建设期利息必须显性列示并归入非资本性支出，二是援引BOO自持运营事实把项目从"工程施工类（建设期超一年视同资本性支出）"的宽松口径切换到从严口径，主动多扣减以换取监管信任；三方联合结论（保荐人+会计师+律师）在本问为标准配置。
问题 2-6：募投资金出境的外汇监管与波黑当地许可（首轮，回复文件第119–124页；txt 行 5209–5410）
问询要点：(6)本次募投项目是否需取得国家外汇管理局等有权机关审批，在境外实施尚需取得变电站建设许可、外线的工程同意书，该等资质或许可取得进度以及是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 外汇监管路径（txt行5255–5335）：发行人子公司支付增资款无需取得国家外汇管理局审批——依据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，直接投资外汇登记改由银行办理，增资款支付无需办理外汇登记或备案审批；如后续募投项目实施涉及境内企业境外放款，发行人需满足境内企业境外放款监管要求（外管局关于境外放款外汇管理、人民币境外放款及《资本项目外汇业务指引》（2024年版）等规定），到所在地外汇管理部门办理境外放款额度登记，经核定额度后在指定银行开立境外放款专用账户。发行人已取得商务部出具的《企业境外投资证书》及发改委办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》，已取得现阶段所需全部境内有权机关审批。
- 境外许可（txt行5337–5400）：奥罗拉光电有限责任公司已于2025年7月21日取得波黑联邦空间规划部颁发的变电站建设许可；外线工程同意书已完成初步设计，申请进度符合项目正常流程。根据境外律师帕蓬尼亚律师事务所出具的《关于奥罗拉光电有限责任公司现状的法律意见书》，截至2025年6月30日，项目公司已取得当前阶段运行光伏项目所必需的所有资质和许可，包括本募投项目最重要的"电网连接条件和施工许可证"；部分资质需在项目达到相应阶段时方能申请，未来取得不存在重大不确定性，不构成实质性法律障碍。发行人已在募集说明书披露相关风险。
- 核查程序：律师查阅《企业境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》等法规；取得商务部证书、发改委备案通知书及发行人关于境外放款后续安排的书面说明；取得波黑联邦空间规划部批准文件及境外律师法律意见书。
- 核查意见：经核查，保荐人、发行人律师认为：本次募投项目当前阶段无需取得外管局审批，境内审批已齐备，后续境外放款登记手续办理不存在实质障碍；变电站建设许可已取得，外线工程同意书取得不存在重大不确定性，不构成实质性法律障碍。
执业提示：境外募投的境内监管论证应区分"增资款（ODI证书+备案即可）"与"境外放款（需额度登记+专户）"两条资金路径分别给出法规依据，并以后续办理"不存在实质障碍"收口；境外许可则必须援引东道国执业律师出具的现状法律意见书作第三方背书，境内外双律师接力是标准结构。
问题 2-9：财务性投资核查（首轮，回复文件第约128页；txt 行 4335附近；律师总表txt 行 255–258）
问询要点：(9)结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是请说明具体情况。
回复与核查要点：
- 发行人结合长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等科目逐项核查，说明最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务；自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情形。
- 律师在补充法律意见书（二）总表中单列结论（txt行255–258）：根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
- 募集说明书同步披露了类金融业务的监管口径引用（监管规则适用指引——发行类第7号），公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位前不新增类金融业务投入。
- 核查程序：保荐人、会计师逐项核对财务报表科目、对外投资协议及被投企业经营情况，比对18号文第一条所列财务性投资情形（含产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资产业基金/并购基金、购买收益波动大且风险高的金融产品等）；律师独立核查后发表总表结论。
- 核查意见：保荐人、会计师认为最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形；律师认为符合18号文第一条规定。
执业提示：境外工程承包企业账面上的参股电站项目公司（如孟加拉燃煤电站合资公司）极易被划入财务性投资审视范围，回复应按科目逐家披露投资背景、持股比例、与工程承包主业的协同（EPC总包来源）后再作否认定性；律师在补充法律意见书总表中对该项单独留痕，可避免问询分配争议。
问题 1-1/2：偿债能力与货币资金存放合规性（首轮，回复文件第约3–10页；txt 行 135–320）
问询要点：(1)结合公司业务特点、资产结构、同行业可比上市公司情况，说明短期偿债能力是否与同行业情况相匹配，未来拟如何提高偿债能力，公司融资能力是否对关联方存在重大依赖。(2)货币资金存放是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中的相关要求，货币资金与利息收入的匹配性，同时持有大量货币资金和短期借款的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 偿债指标（txt行55–75）：报告期各期末短期借款75,441.13万元、90,372.58万元、97,029.06万元、114,076.10万元；一年内到期的非流动负债27,607.47万元、1,848.30万元、286,656.61万元、299,327.17万元（2023年末大幅上升主要系孟加拉燃煤电站项目等长期借款于2024年末及2025年3月末陆续转入）；流动比率、速动比率报告期内持续下降。公司逐项对比同行业可比公司说明偿债指标匹配性，并提出提高偿债能力的具体措施（经营回款管理、银行授信储备等）；截至2025年6月30日公司正在履行的借款合同主要来自建设银行、农业银行、招商银行等商业银行，融资渠道不限于兵工财务，融资能力不对关联方构成重大依赖。
- 财务公司存放合规（txt行405–435）：货币资金存放符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》要求——定期取得兵工财务经审计财务报告、出具风险评估报告经董事会审议、制定风险处置预案并动态监督；货币资金余额（报告期各期末498,094.70万元、409,204.41万元、460,024.64万元、452,183.85万元）与利息收入匹配（2025年上半年平均利率为年化数据）；存贷双高系境外工程项目预收款沉淀与境内外多币种资金池管理的经营特征所致。
- 核查程序：保荐人、会计师获取借款合同、授信协议、兵工财务审计报告与风险评估报告、利息收入测算表，并与同行业指标比对。
- 核查意见：保荐人、会计师认为偿债能力与同行业可比公司情况相匹配，财务公司资金存放符合监管通知要求，存贷款余额与利息收入匹配；律师未单独就本问出具意见（问询函未分配律师核查）。
执业提示：财务公司存款问询的财务面与法律面交织，法律面锚点就是《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》三要件（风险评估报告、风险处置预案、信息披露），回复时法律合规部分宜由律师在补充法律意见书中同步更新留痕，本案律师将其并入关联交易总表核查，结构上可复用。
问题 2-4：对参股公司借款的关联公允性（首轮，回复文件第112–115页；txt 行 4890–4930附近）
问询要点：(4)其他股东未提供同比例借款的原因和合理性，发行人的借款利率是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 募投项目公司奥罗拉光电的股权结构为发行人控股（发行人子公司奥罗拉发展持股80%、Tehnomerkur d.o.o.公司持股20%），项目总投资20%部分由双方股东按持股比例等比例增资，80%部分由发行人提供借款。公司说明了其他股东（境外小股东）未提供同比例借款的商业背景（境外股东资信与融资能力有限、按持股比例承担增资义务），发行人借款利率参照市场利率水平确定，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
- 核查程序：保荐人、会计师、律师查阅项目公司合资协议与股东借款协议、利率条款，比对同期市场利率，核查股东出资履行情况。
- 核查意见：保荐人、会计师、律师认为其他股东未同比例借款具有合理性，发行人借款利率公允，不存在损害上市公司利益的情形。
执业提示：控股项目公司中上市公司单方提供大部分股东借款，监管视角是"变相对少数股东输送利益或损害上市公司资金利益"，回复三要素为：合资协议中各方出资义务的对等性、借款利率市场可比、小股东不借款的客观原因；建议同时说明借款将随项目公司分红回流的资金回收安排。
发行条件总表与媒体报道核查（首轮，补充法律意见书（二）第一部分；回复文件第136–137页；律师txt 行 150–260、回复txt 行 5845–5885）
问询要点：其他问题部分要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人生产经营影响重大的风险；同时关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，由保荐人核查信息披露真实性、准确性、完整性。
回复与核查要点：
- 律师在补充法律意见书（二）中逐项出具发行条件总表结论（txt行150–260）：①募集资金用途符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律法规（《注册管理办法》第十二条第一项）；②募集资金不用于财务性投资、不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（第十二条第二项）；③募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响生产经营独立性（第十二条第三项）；④发行对象不超过35名特定投资者、全部现金认购，符合第五十五条、第五十八条；⑤发行期首日定价、八折底价、竞价确定，符合第五十六条、第五十七条、第五十八条；⑥限售期6个月符合第五十九条；⑦公司及控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底承诺，亦未提供财务资助或补偿，符合第六十六条；⑧本次发行后北方公司仍为控股股东、实际控制人，符合第八十七条；⑨截至2025年6月30日不存在金额较大的财务性投资，符合18号文第一条。综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》及18号规定的各项实质条件，不存在实质性法律障碍。
- 媒体报道（回复txt行5845–5885）：保荐人自2024年10月31日首次公开披露发行预案至回复出具日，通过企查查等数据库及搜索引擎检索敏感舆情并分析公众反馈，核查认为与本次发行相关的主要媒体报道未对发行人基本情况、经营情况、财务状况及信息披露等方面提出质疑，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 核查程序：律师逐条比对发行方案与《注册管理办法》《审核规则》条文；保荐人执行舆情检索与媒体报道比对。
- 核查意见：律师出具"不存在实质性法律障碍"的总表结论；保荐人就媒体报道与信息披露质量出具否定性风险排除意见。
执业提示：央企境外募投项目的补充法律意见书总表是监管信心锚点，逐条对号《注册管理办法》第十二条、第五十五至五十九条、第六十六条、第八十七条与18号文第一条的写法可直接复刻；媒体舆情核查注意以"首次披露预案日"为起点全覆盖检索，结论限定于"主要媒体报道未提出质疑"而非"无任何负面信息"。
四、未纳入详述事项
- 问题1(4)–(12)：应收账款坏账准备计提充分性、关联方单项计提减值比例、应收账款与长期应收款划分、蒙古矿山一体化项目供应链业务存货减值、套期保值内控、汇兑损益波动、客户与供应商重合的商业合理性、合同资产减值、预付账款合理性——均以会计估计与财务核查为主，问询函未分配律师核查，未纳入详述。
- 问题2(1)(2)(5)(7)(8)：波黑电价参考价与匈牙利电力交易所口径（含2022年异常高值电价未剔除的原因）、募投效益测算谨慎性、克罗地亚发电项目2024年度实际效益低于承诺效益、研发费用率显著低于同行业可比公司、电力消纳风险、新增折旧摊销量化影响——属业务与财务测算问题，律师未单独核查。
- 发行条件总表中律师已发表但内容常规的事项（主体资格、授权批准、股本及控制权沿革更新等）不单独详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文以回复报告黑体引用为准，未取得审核函〔2025〕120026号原件文本；② 受理日期未在素材中明确披露，标注【待核验】；③ 注册进展：截至2025-10-20素材未取得深交所审核通过或证监会注册批复，最终审核结果【待核验】；④ 发行人律师签字律师姓名未在补充法律意见书（二）文本中提取到，标注【待核验】；⑤ 补充法律意见书（一）（嘉源（2025）-01-381号）及首轮律师工作报告全文未在素材目录中提供，其具体核查内容以补充法律意见书（二）援引为准。
