山高环能集团股份有限公司（000803·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函 2025-09-17 出具，回复（修订稿）披露于 2025-12-23）｜ 受理日期：【待核验】（定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日）｜ 问询共 1 轮（2 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复（修订稿）》（2025-12-23，审核函〔2025〕120037 号）；《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（2025-08-28）；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿，2025-12） 中介机构：保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（同一实际控制人下山东高速体系全额认购、全部补充流动资金及偿还银行借款）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为山东高速黄河产业投资集团有限公司（下称"高速产投"，曾用名山东高速产业投资有限公司），其全部认购本次发行的股份。募集资金总额不超过人民币 65,285.30 万元（含本数，问询引述约 7.18 亿元，扣除财务性投资 200 万元及前次募投非资本性支出超 30% 部分 6,277.68 万元后），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款。发行数量不超过 127,261,793 股（不超过发行前总股本 30%；附条件生效的股份认购协议约定不超过 139,888,845 股）。定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% 且不低于最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。限售安排：高速产投承诺发行完成后 36 个月内不减持认购股份；其一致行动人山高光伏、红牛壹号、山高禹阳承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让。
审核时间线：深交所 2025 年 9 月 17 日出具审核问询函（审核函〔2025〕120037 号），2025 年 12 月 23 日披露回复（修订稿）；截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。发行人主营餐厨有机固废无害化处理及资源化利用与城市清洁供暖两大板块，报告期资产负债率长期高于 72%，本案类型特征为"高负债央企环保平台补流还贷+体系内全额认购"，法律争点集中于业务资质完备性、24 起行政处罚、BOT 特许经营资产权属结构、关联方资金拆入与财务性投资扣减。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(10) | 收入与利润波动、油脂贸易、装备工程、外销、应收账款、BOT 特许经营权、商誉 | 纯财务会计类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(11) | 向关联方山高云创（山东）商业保理有限公司资金拆入（利率 6.50%）、流动性风险 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人/会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(12) | 0 元收购恒华佳业 20% 股权的合理性与财务影响 | 对外投资 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(13) | 业务资质（菏泽同华、单县同华许可证）、租赁与自用房产未取得权属证明、24 起行政处罚、重大违法认定、内控 | 环保与安全生产/土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(14) | 郑州绿源 51% 股权未完成工商变更的原因与障碍 | 对外投资与产业协同 | 是（保荐人主导，律师关联核查） |
| 首轮 | 问题 1(15) | 应收金宇房产及其子公司往来款 13,808.92 万元的坏账与应对 | 诉讼仲裁与行政处罚（财产保全） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(16) | 财务性投资（含类金融）、董事会决议日前六个月至今、募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 是（合并核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 高速产投认购下限与资金来源、减持核查与限售安排 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 募集资金规模测算（未来资金缺口 116,903.38 万元） | 募集资金用途 | 是（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 前次募投项目变更（2019 年重组配套融资、2020 年非公开发行）、非资本性支出占比与扣减 | 前次募集资金使用 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：业务资质、房产权属与 24 起行政处罚的重大违法认定（首轮问题 1(13)，回复（修订稿）第 1-6 页问询引述、第 1-221–223 页核查意见；txt 行 245–252、8108、10916–10950）
问询要点：报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定；是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。
回复与核查要点：
- 资质：公司从事餐厨垃圾收运、处理需按各地方政策定期办理清扫收集运输服务许可证和处置服务许可证；截至回复出具日，菏泽同华、单县同华尚未完全取得对应许可证，其余公司及子公司已取得实际经营所需全部资质；两公司依据特许经营协议开展业务，报告期内未因资质问题受到行政处罚，预计到期无法换证、续期的风险较小，不会对生产经营造成重大不利影响（核查意见第 (1) 项，回复第 1-221–222 页）。
- 房产权属：发行人及其子公司存在较多未办理权属证书的自用房产；租赁房产及土地中仅少数出租方提供了权属证明，涉及村集体租赁土地的均未取得村集体土地租赁决策证明等文件。核查意见认定：上述租赁未取得权属证明的房地产不涉及权属纠纷、可替代性较高，报告期内始终由发行人占有使用，不存在占用农用地或擅自改变土地用途情形，未被主管部门行政处罚或责令搬迁、拆除，不会对持续经营造成重大不利影响（回复第 1-222 页）。
- 行政处罚：报告期内发行人及其子公司共受到 24 起行政处罚，涉及废水废气排放、特种作业等方面；其中菏泽同华因违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条于 2022 年 7 月被菏泽市生态环境局牡丹区分局罚款 34.75 万元。核查意见认定：所受行政处罚均不属于情节严重的重大违法行为，未造成严重环境污染，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响；罚款均已在规定时间内缴纳并整改，内控制度健全并有效执行（回复第 1-222–223 页）。
- 核查程序：查验全部生产经营资质证书及历次到期换证资料；获取房屋土地租赁合同、租赁解除协议、出租方权属证件或替代性权属证明（租赁授权协议、免费使用文件、集体用地房屋村委会说明）；取得全部行政处罚决定书、缴款凭证及整改报告；查阅《内部控制审计报告》及安全生产、环境保护管理制度。
- 核查意见：保荐机构出具上述三项结论性意见，并援引发行人律师对经营资质、租赁房产、行政处罚等业务合规性的核查意见（核查程序第 (5) 项）。
执业提示：特许经营类环保企业"许可证未完全取得+特许经营协议仍在履行"的组合，论证主线是"协议授权在先+无处罚记录+可替代性"；村集体土地租赁缺失民主决策文件的，以"村委会说明+实际占有使用+无处罚无纠纷"三重替代证据补链，并同步推进补签。
问题 2：郑州绿源股权交割与应收金宇房产往来款（首轮问题 1(14)(15)，回复（修订稿）第 1-6 页问询引述、第 1-223 页核查意见；txt 行 253–259、10951–10975）
问询要点：(14) 2024 年 11 月 28 日董事会审议通过子公司收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 100% 股权，其中 49% 股权已于当日完成工商变更登记、剩余 51% 尚未完成，说明最新进展、未完成交割的原因及合理性、是否存在障碍、是否对经营活动产生重大不利影响；(15) 应收金宇房产及其子公司往来款 13,808.92 万元（其他非流动资产账面价值 21,179.10 万元的主要构成）存在时间较长的原因及合理性、是否形成坏账、是否存在无法收回风险、已采取和拟采取的应对措施。
回复与核查要点：
- 郑州绿源：保荐机构取得郑州市城市管理局出具的《关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司转让项目股权的批复》（郑城管[2025]193 号）及最新工商登记材料；核查意见确认截至回复签署日郑州绿源股权转让已完成交割（回复第 1-223 页）。
- 金宇房产往来款：性质主要为应收股利、应收借款及其他往来款；公司已采取查封、抵押、保全等措施，并参考抵押担保房地产的资产评估情况充分计提坏账准备；预付工程设备款存在时间较长系协议尚未履行完毕，不存在无法收回的风险；公司已在募集说明书中披露其他非流动资产减值风险（回复第 1-223–224 页）。
- 核查程序：取得借款合同、抵押合同、抵押档案、法院裁决、查封档案；分析往来款原因与合理性；取得抵押担保房地产资产评估报告分析坏账计提充分性；取得预付设备工程款明细及主要供应商业务合同。
- 核查意见：保荐机构认为郑州绿源交割已完成；金宇房产往来款保全措施充分、坏账计提充分、预付款无无法收回风险。发行人律师就 (15) 按问询分工发表明确意见。
执业提示：对外投资未完成交割的问询，务必以"国资主管部门批复文号+工商变更记录时点"闭环回应；对关联方历史遗留往来款，"司法保全措施+抵押物评估值覆盖"是坏账计提充分性的最佳证据组合。
问题 3：财务性投资认定与募集资金扣减（首轮问题 1(16)，回复（修订稿）第 1-6 页问询引述、第 1-224 页核查意见；txt 行 259–262、10976–11036）
问询要点：结合相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- 最近一期末：截至 2025 年 9 月 30 日（问询引述截至 2025 年 3 月 31 日数据后要求更新），公司长期股权投资账面价值 6,811.25 万元为对郑州绿源的投资；其他非流动资产 21,179.10 万元主要由应收金宇房产及其子公司往来款和预付工程设备款组成，不属于财务性投资（回复第 1-5 页）。
- 核查意见：公司最近一期末不存在财务性投资；本次发行相关董事会决议日前六个月至回复出具日，拟实施的财务性投资金额 200 万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产比例 0.14%，已在本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定（回复第 1-224 页）。
- 核查程序：逐条对照第 18 号及发行类第 7 号关于财务性投资（含类金融）认定要求；查阅报告期内董事会决议、公告、定期报告及科目明细账；逐项核查对外投资公司主营业务与决策程序、投资协议、战略合作协议；测算财务性投资占 2025 年 9 月 30 日归母净资产比例。
- 核查意见：保荐机构出具上述结论；发行人律师按合并意见确认合规。
执业提示：本案示范了"最近一期末零财务性投资+决策日前六个月新发现 200 万元拟实施投资主动扣减"的主动整改口径；BOT 项目长股投、政府补贴往来款等边缘科目的"非财务性投资"定性必须逐项附业务依据。
问题 4：高速产投认购资金来源、减持核查与限售安排（首轮问题 2(1)(2)，回复（修订稿）第 1-225–229 页；txt 行 11041–11290 附近）
问询要点：(1) 明确发行对象本次认购的下限，并结合认购方财务状况说明认购资金来源明细、是否均为自有资金，如来源于对外借款说明后续偿还安排及可行性；(2) 认购对象定价基准日前六个月是否存在减持所持发行人股份的情形，结合本次发行前后实际控制人持股比例测算说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
回复与核查要点：
- 认购下限：高速产投（山东高速集团有限公司 100% 全资子公司，注册资本 30 亿元、实缴 10 亿元）全部认购本次发行股份；已签署《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定全部认购不超过发行前已发行股份总数 30% 的股份。截至 2025 年 9 月 30 日高速产投所有者权益合计 131,654.89 万元，2025 年 1-9 月净利润 3,150.02 万元，财务状况良好（回复第 1-225–227 页）。
- 资金来源明细：高速产投出具《关于认购山高环能集团股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》——不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用山高环能及其关联方资金，不存在财务资助、补偿、承诺收益或协议安排，不存在委托持股、信托持股、利益输送，不涉及证监会系统离职人员入股；2025 年 9 月 25 日出具《认购资金来源的说明》明确认购资金来源为山东高速集团有限公司尚未实缴的出资款，山东高速集团将在取得证监会同意注册后向高速产投实缴出资，不存在对外借款情况（回复第 1-227 页）。
- 减持与限售：认购对象在本次发行前不持有公司股份、不存在减持情况；一致行动人山高光伏、红牛壹号、山高禹阳出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，定价基准日前六个月至今不存在减持；高速产投承诺发行完成后 36 个月内不减持认购股份，一致行动人承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》（回复第 1-227–228 页）。
- 核查程序：查阅董事会及 2025 年第一次临时股东大会资料、认购协议；取得认购资金来源承诺与说明、股东名册、特定期间不减持承诺函；查阅定期报告核查一致行动人减持情况。
- 核查意见：保荐机构认为发行对象全额认购且已明确认购下限、资金来源为股东实缴注册资本、不存在对外借款；减持核查与锁定安排符合《上市公司收购管理办法》。发行人律师就 (2) 按问询分工发表明确意见。
执业提示："股东未实缴出资款作为认购资金来源"是本案最特殊口径——须以股东出具的实缴时点承诺（注册后实缴）+无对外借款声明双文件支撑，并向监管说明实缴出资与认购缴款的时间衔接，防止被认定为变相对外募集。
问题 5：前次募集资金变更与非资本性支出扣减（首轮问题 2(4)，回复（修订稿）第 1-235–244 页；txt 行 11478–11838）
问询要点：最近五个会计年度，发行人完成 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、2020 年度非公开发行股票，均存在变更募投项目和将部分募集资金用于永久补充流动资金情形。说明前次募投项目变更的原因及合理性、是否已按规则履行相应程序、变更前后非资本性支出占比情况。
回复与核查要点：
- 2019 年度重组配套资金：2021 年 11 月 19 日第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第二十六次会议及 2021 年 12 月 6 日 2021 年第六次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将"南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目"剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。该项目原计划总投资 16,080 万元（含募集配套资金 13,500 万元），变更前已累计投入募集资金 1,740.00 万元，未使用募集资金 11,760.00 万元。变更原因：完成山高十方并购后先后收购北京新城热力、太原天润生物能源股权并中标湘潭餐厨 PPP、岳阳厨余项目（中标金额共计 3.56 亿元），资金占用大、原项目建设周期长短期不产生收益，基于战略转型与稳健经营原则变更（回复第 1-235–237 页）。
- 程序合规：前次变更已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，独立财务顾问/持续督导保荐机构及独立董事发表明确同意意见（回复第 1-243–244 页核查意见）。
- 非资本性支出占比：保荐机构复核原计划与实际支出中的资本性、非资本性支出明细；前次募投项目非资本性支出超过募集总额百分之三十部分（6,277.68 万元）已在本次募集资金中扣减（回复第 1-244 页、行 11790）。
- 核查程序：查阅公司公告与信息披露文件；取得前次募投可研报告、募集资金专户银行对账单、审批单、合同、发票并逐项复核。
- 核查意见：保荐机构认为前次变更基于经营发展需要具有合理性、程序完备；非资本性支出超 30% 部分已扣减。发行人律师就 (4) 按问询分工发表明确意见。
执业提示：前次募投存在"变更+永久补流"双瑕疵的，本次再融资须主动完成"程序复核+非资本性支出超限金额测算+本次募集资金总额扣减"三步闭环，扣减金额应在回复与募集说明书同步披露。
问题 6：关联方资金拆入与流动性风险（首轮问题 1(11)，回复（修订稿）第 1-5 页问询引述及回复正文；txt 行 225–232）
问询要点：持续向关联方山高云创（山东）商业保理有限公司资金拆入的原因及合理性、拆入资金具体用途、相关利率是否公允；并结合目前货币资金现状、经营活动现金流、本次募集资金偿债和补流安排、已有债务既定偿债安排、日常营运资金需求、未来资金缺口解决方案、其他融资渠道及能力，说明缓解债务压力的应对措施、是否存在流动性风险。
回复与核查要点：
- 背景数据：截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并长短期借款合计 19.83 亿元、长期应付款 7.03 亿元；报告期各期末资产负债率 73.50%/73.29%/72.27%/72.06%；长期借款主要为质押借款（质押物为下属项目公司股权，石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司等多个项目公司股权处于质押状态）；最近两年及一期公司向山高云创（山东）商业保理有限公司资金拆入利率均为 6.50%。
- 回复从拆入的必要性（弥补项目公司阶段性资金缺口）、用途（餐厨项目运营及建设投入）、定价公允性（参照同期市场利率及公司综合融资成本）逐层论证；并披露本次募集资金全部用于偿债补流后对未来资金缺口（116,903.38 万元）的覆盖与融资渠道安排。
- 核查意见：保荐人、会计师核查认为关联拆入具有商业合理性、利率公允，公司流动性风险可控。本子问未单独要求律师发表意见，但关联交易决策程序在补充法律意见书（一）关联交易章节更新核查。
执业提示：体系内保理公司拆入资金的公允性论证应锁定"同期可类比外部融资利率+拆入额与经营缺口匹配"；高资产负债率下补流还贷的规模测算须与未来资金缺口 116,903.38 万元形成勾稽，募资 65,285.30 万元不超过缺口即满足"理性融资"。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(10)关于主营业务收入与扣非归母净利润波动、油脂贸易业务会计处理、节能环保装备业务商业合理性、境外销售与第三方回款、应收账款坏账、BOT 特许经营权初始确认与减值、固定资产与在建工程、商誉减值测试，均属财务会计类问题（问询分工中律师不核查），仅列示不详述；② 问题 1(12) 0 元收购恒华佳业 20% 股权（其 2024 年净资产为负）的交易实质分析以财务论证为主，法律层面以董事会审议程序合规为已足（2025 年 7 月董事会审议通过），未单独详述；③ 问题 2(3) 募集资金规模测算过程属财务分析，仅保留结论性数据。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2025〕120037 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 募集资金总额"不超过 65,285.30 万元"与问询引述"不超过 7.18 亿元"之间的差异（财务性投资 200 万元+前次非资本性支出 6,277.68 万元扣减的时间先后）需以最新注册稿募集说明书复核【待核验】；④ 补充法律意见书（一）（修订稿）未在回复中逐项对应引用页码，律师对 1(13)(15)、2(2)(4) 的独立意见原文需回查锦天城补充法律意见书全文核对【待核验】；⑤ 24 起行政处罚的逐起明细表在文本提取中碎片化，需以 PDF 原件复核【待核验】。
