湖北能源集团股份有限公司（000883·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函审核函〔2025〕120006 号，回复披露于 2025-04-14）｜ 受理日期：【待核验】（认购协议 2024-10-25 签署；方案经 2024 年第三次临时股东大会审议通过）｜ 问询共 1 轮（4 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2025-04-14，审核函〔2025〕120006 号）；《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（2025-01-18）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（2025-04） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东中国长江三峡集团有限公司全额现金认购、全部投向抽水蓄能电站建设之产业型定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东三峡集团，其以现金全额认购。募集资金总额不超过人民币 29.00 亿元，扣除发行费用后全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目（规划装机总容量 1,400MW，项目总投资 93.10 亿元，资金缺口 64.10 亿元）；本次发行价格 4.95 元/股，为定价基准日（第十届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 80% 与定价基准日前最近一期末经审计归属于母公司普通股股东每股净资产之孰高者；认购数量上限 585,858,585 股。三峡集团已书面确认按最终核准方案全额认购，承诺认购数量下限 585,858,585 股、认购金额下限 290,000.00 万元，与发行上限一致。募投实施主体为湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司（发行人持股 71%），募集资金 42,600 万元实缴出资、剩余以股东借款投入；少数股东中国水利水电第十四工程局有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、罗田广源发展投资集团有限公司按章程同步缴足注册资本金但不提供同比例借款。
审核时间线：2024 年 10 月 25 日签署附条件生效的股份认购协议；方案经 2024 年第三次临时股东大会审议通过，并取得三峡集团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准；深交所出具审核问询函（审核函〔2025〕120006 号），2025 年 4 月 14 日披露回复。截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。本案类型特征为"发电央企资产注入型产业定增+发行价低于最新每股净资产+募投实施主体多股东结构"，核心法律争点为国资定价合规、控股股东同业竞争承诺履行、三峡财务关联存款及财务性投资（金融股权）处置。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 预付款项（陕煤运销 39.58 亿元占 65.04%）、外销收入 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 与三峡集团水电、新能源发电同业竞争及承诺履行、发行类第 6 号适用 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 三峡财务存款 155,737.09 万元受限与归集、利率公允、自律监管指引第 7 号适用、新增显失公平关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 多起金额较大行政处罚不属于重大违法违规的论证 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 长期股权投资 583,784.39 万元、金融股权财务性投资认定与长江证券处置 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(8) | 认购数量下限、募集资金分实缴出资与借款投入实施主体、发行价低于每股净资产的国资合规 | 发行对象与认购方式/募集资金用途/其他法律事项（国资监管） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(3)-(7) | 资金缺口、容量电价核定、折旧摊销、重复建设、认购资金来源 | 募集资金用途（财务为主） | 是（(7)合并核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 山煤国际采购数据差异、前五大供应商、水运煤总额法转净额法追溯调整 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(11) | 已建 117 个/在建 23 个项目的产业政策、双控、环评、排污许可、环保名录、生态环境处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 4(12) | 清江物业房地产开发经营资质 | 其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：与控股股东同业竞争及承诺履行（首轮问题 1(3)，回复第 1-3 页问询引述、第 1-62–1-63 页核查意见；txt 行 117–123、2555–2570）
问询要点：发行人和控股股东三峡集团及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存在新能源发电业务；结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争、同业竞争是否存在重大不利影响、同业竞争相关承诺履行情况、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 发行人与三峡集团及其控制的其他企业在水力发电业务与新能源发电业务方面不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；三峡集团已出具与发行人不存在实质性同业竞争的承诺。
- 承诺履行：三峡集团及其一致行动人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的规定（保荐人核查意见第 3 项，回复第 1-62–1-63 页）。
- 秘鲁境内水电业务的重叠：回复从资产区域分布、供电范围、调度主体等维度论证不构成实质性同业竞争。
- 核查程序：梳理发行人与三峡集团体系水电、新能源项目的地理分布与业务边界；核查避免同业竞争承诺函原文及履行记录。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见；发行人律师按问询分工对 (3) 单独发表明确意见（意见要点同上，详见补充法律意见书（一））。
执业提示：央企控股上市公司的同业竞争论证应落地到"地域划分+业务边界+调度/特许范围"的可核查颗粒度；对境内外双重重叠（湖北+秘鲁）情形，宜分项列示重叠项目清单并逐项说明业务隔离机制，仅引述承诺函不充分。
问题 2：三峡财务关联存款与自律监管指引第 7 号适用（首轮问题 1(4)，回复第 1-3–1-4 页问询引述、第 1-63 页核查意见；txt 行 123–126、2571–2577）
问询要点：最近一期末公司存放三峡财务款项 155,737.09 万元；结合与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限、是否存在自动划转归集情况、存贷款利率是否公允、是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案，说明与三峡财务的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 核查意见（保荐人，回复第 1-63 页第 4 项）：发行人在三峡财务存放资金不存在受限情况，不存在自动划转归集情况，存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形；发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易。
- 回复正文列示《金融服务协议》主要条款（存款上限、利率定价基准）、三峡财务年度风险评估报告及风险处置预案的持续披露安排。
- 核查程序：调取《金融服务协议》及续签文件、存款余额明细与利率对照、风险评估报告与风险处置预案、关联交易审议程序文件。
- 核查意见：保荐人发表上述意见；发行人律师按问询分工合并发表意见。
执业提示：集团财务公司存款合规的核查标配为"协议+限额+利率公允性对照+风险评估报告+风险处置预案"五件套；"募集资金使用后不新增显失公平关联交易"的结论性表述应写入回复并同步体现在募集说明书关联交易章节。
问题 3：行政处罚重大违法认定（首轮问题 1(5)，回复第 1-4 页问询引述、第 1-63 页核查意见；txt 行 126–128、2578）
问询要点：结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据。
回复与核查要点：
- 报告期内公司存在多起金额较大的行政处罚；问询要求按处罚依据条文的金额区间逐项论证。
- 核查意见（保荐人，回复第 1-63 页第 5 项）：发行人及其控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚均不属于重大违法违规情形。
- 回复正文按处罚事由（环保、安全生产、水利等）逐起列示处罚决定书文号、处罚依据条文、罚款金额所处区间（法定罚款幅度上下限）及"情节严重"定性的有无，并附缴款凭证与整改说明。
- 核查程序：调取全部处罚决定书、缴款凭证；逐案比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条及对应罚则条款；取得主管部门合规证明。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (5) 单独发表明确意见（详见补充法律意见书（一））。
执业提示：能源类企业处罚"重大违法"论证的关键在处罚依据条文的法定罚款区间表——将实际罚款金额嵌入区间并说明所处档位（如"不足法定上限的三分之一"），辅以处罚机关未认定情节严重的事实，可形成稳定的论证模板。
问题 4：财务性投资认定与金融股权处置（首轮问题 1(6)，回复第 1-4 页问询引述、第 1-58–1-62 页回复；txt 行 128–137、2400–2458）
问询要点：最近一期末长期股权投资 583,784.39 万元（联营股权）、其他权益工具投资 27,288.58 万元、其他应收款往来款 38,497.14 万元、其他应付款往来款 10,762.33 万元；结合最近一期末对外投资情况，未认定为财务性投资的详细论证与主业相关性、行业资源与订单协同；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况。
回复与核查要点：
- 发行人与三峡财务开展存贷款业务之外，持有部分与主业不存在直接关联的企业股权，认定为财务性投资，涉及被投资单位为长江证券股份有限公司、长江财产保险股份有限公司、湖北新能源投资管理有限公司、三峡保险经纪有限责任公司和湖北新能源创业投资基金有限公司，截至 2024 年 9 月末账面价值合计 340,615.14 万元，占最近一期末归母净资产比例 9.94%，不属于金额较大的财务性投资；上述投资时间较早，不属于本次发行董事会前 6 个月至今新增的财务性投资（回复第 1-59–1-60 页）。
- 长江证券处置：2024 年 3 月和 6 月，公司分别召开董事会和股东大会审议通过对外转让所持长江证券全部股份；2024 年 5 月 13 日公司收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，该事项尚需获得中国证监会的批准（回复第 1-60 页）——体现"边处置金融股权边推进再融资"的合规安排。
- 其他应收款、其他应付款中往来款经核查不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况（回复第 1-60 页）。
- 核查程序：逐项核查对外投资企业经营业务与主业协同（新取得行业资源或新增客户订单、战略整合能力）；核查往来款性质；核查长江证券转让的董事会、股东大会决议及国资委批复。
- 核查意见：保荐人发表明确意见（回复第 1-62–1-63 页第 6 项）：未认定为财务性投资的被投资企业与主业密切相关；最近一期末未持有金额较大的财务性投资（含类金融）。发行人律师合并确认。
执业提示：持有证券、保险、基金牌照类金融股权的能源央企业，"占比 9.94% 不构成金额较大+存量主动处置（已过国资委批复）+决策日前六个月无新增"三段式论证可完整回应第 18 号；长江证券转让尚需证监会批准的进度风险应在回复中如实披露。
问题 5：发行价低于每股净资产的国资合规论证（首轮问题 2(8)，回复第 1-63–1-85 页；txt 行 2629–2630、3288–3520）
问询要点：本次发行价格 4.95 元/股低于发行人最近一期每股净资产 5.27 元/股；结合国有资产监督管理部门对三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。
回复与核查要点：
- 定价规则：发行价格 4.95 元/股为定价基准日（第十届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 80%（两位小数向上取整）与定价基准日前最近一期末经审计归母每股净资产（两位小数向上取整）之孰高者（回复第 1-80 页）。
- 规则论证：36 号令（《上市公司国有股权监督管理办法》，国资委、财政部、证监会令第 36 号）未对国有股东所控股上市公司发行股票的定价作出明确规定，亦未明确应参考定价基准日前还是实际发行前最近一个会计年度经审计每股净资产；依《注册管理办法》第五十六、五十七条，发行人提前确定控股股东为唯一发行对象并以董事会决议公告日为定价基准日，相应采用定价基准日前最近一个会计年度经审计的每股净资产值，符合规则（回复第 1-80–1-81 页）。
- 市场案例：回复列举隆平高科等国有控股上市公司提前锁定控股股东、以董事会决议公告日为定价基准日并采用定价基准日前最近一期经审计每股净资产的先例（回复第 1-81–1-82 页）。
- 审批程序：本次发行已经三峡集团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过（回复第 1-83 页，行 3373）。
- 中小投资者保护：公司及控股股东、董监高已出具摊薄即期回报填补措施的承诺（三峡集团承诺不越权干预经营管理活动、不侵占上市公司利益），本次发行有利于提升综合实力、优化财务结构（回复第 1-84–1-85 页）。
- 核查程序：检索 36 号令与《注册管理办法》条文；比对市场案例；调取三峡集团授权文件、股东大会决议与承诺函。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为——本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益（回复第 1-85 页）。发行人律师对 (8) 按问询分工单独发表意见。
执业提示："破净资产定增"的国资合规论证公式=36 号令无禁止性规定+《注册管理办法》定价基准日规则+孰高原则已嵌入每股净资产+国资授权主体批复+市场先例清单。该论证路径对全部破净资产央企定增具有复用价值。
问题 6：募集资金投入实施主体的股东借款安排（首轮问题 2(2)，回复第 1-64–1-67 页；txt 行 2636–2700）
问询要点：募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体（平蓄公司，发行人持股 71%）的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划；其他股东未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 投入安排：募集资金总额扣除发行费用后全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设；拟使用募集资金 42,600 万元对平蓄公司实缴出资，剩余募集资金以参考市场利率确定的股东借款投入（借款具体金额、发放方式、利率以借款协议为准）。
- 少数股东安排：平蓄公司注册资本 186,200 万元，各股东已同步实缴 130,000 万元，剩余 56,200 万元按出资计划同步足额缴纳；水电十四局、葛洲坝集团、广源发展出具《说明函》，基于自身战略安排、经营计划和资金情况不同比例提供股东借款，公司以实缴出资+借款方式投入、少数股东无异议（回复第 1-65–1-66 页）。
- 不损害上市公司利益：借款收取市场利率利息、借款协议框架受公司章程及股东协议约束，少数股东按持股比例同步缴足注册资本金保障项目建设资金。
- 核查程序：调取平蓄公司章程、股东协议、各股东《说明函》、实缴出资凭证；复核借款安排的商业合理性。
- 核查意见：发行人律师对 (2) 按问询分工单独发表明确意见：上述安排具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
执业提示：募投实施主体存在少数股东的，"其他股东同比例缴足注册资本+不同比例借款的市场化利率+书面说明函"是避免利益输送质疑的固定组合；实缴与借款的分界金额应与实施主体章程出资安排精确对应。
问题 7：产业政策、环保合规与房地产开发资质（首轮问题 4，回复第 1-98–1-140 页；txt 行 4027–5332）
问询要点：火电业务收入 764,268.60 万元占 49.60%，控股子公司湖北清江物业有限责任公司经营范围包括房地产开发经营。(1)-(11) 已建 117 个、在建 23 个项目的产业政策（淘汰类/限制类/落后产能）、能源双控与节能审查、自备燃煤电厂、审批核准备案及环评、大气重点区域耗煤、高污染燃料禁燃区、排污许可、《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染高环境风险、污染排放匹配、最近 36 个月生态环境行政处罚、募集资金变相投向"两高"项目；(12) 发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售业务，是否具有房地产开发资质。
回复与核查要点：
- 产业政策：已建、在建项目包括水电、火电、新能源发电、天然气管网、煤港基地等，对照《产业结构调整指导目录（2024 年本）》逐项比对——大中型水力发电及抽水蓄能电站、单机 60 万千瓦及以上超超临界支撑性煤电、电化学储能等属鼓励类；限制类为供电煤耗超标机组、无下泄生态流量引水式水电、达不到超低排放的煤电机组；淘汰类为不达标 30 万千瓦级以下常规燃煤火电机组等；发行人已建在建项目不属于限制类、淘汰类（回复第 1-99–1-101 页）。
- 环保与审批：全部项目履行审批、核准、备案程序，环评批复、节能审查、排污许可情况逐项列示（附件一清单）；最近 36 个月生态环境领域行政处罚经论证不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形及刑法修正案（十一）第三百三十八条情形；募集资金不存在变相用于高耗能高排放项目情形。
- 房地产资质：清江物业经营范围含房地产开发经营，回复就其实际业务模式、有无开发资质、收入占比及募集资金不投入房地产业务作出核查说明。
- 核查程序：逐项目核对核准/备案/环评文件清单；比对产业目录；检索生态环境处罚记录；核查清江物业营业执照、资质证书及业务合同。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查认为发行人已建在建项目符合国家产业政策与环保监管要求；律师对 (12) 房地产开发资质事项单独发表明确意见。
执业提示：火电占比近半的能源企业环保问询须以"项目清单+逐项证照编号"的附件形式回应；子公司经营范围含房地产开发者，应披露实际未开展开发业务或资质持有状态，并出具募集资金不投向房地产的专项承诺。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)预付款项（2024 年 9 月末 608,556.36 万元，前五大预付对象中陕煤运销集团榆中销售有限公司 395,835.11 万元占 65.04%）及问题 1(2)境外收入增长的商业合理性属财务类问题，律师不核查；② 问题 1(6)中与主业协同的联营企业论证细节以保荐人核查为主，仅保留结论；③ 问题 2(3)-(7)关于资金缺口 64.10 亿元来源、容量电费核定程序（《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》及发改价格〔2021〕633 号两部制电价）、电量电费收入 307.95 亿元与利润总额 83.29 亿元预测、新增折旧摊销（年度最高影响 25,889.00 万元、占最近三年平均营收最高 1.18%/净利润最高 14.37%）、重复建设风险、三峡集团认购资金来源属财务与业务分析类问题；④ 问题 3 关于山煤国际采购数据差异（14.60 亿元 vs 山煤国际年报披露 13.31 亿元，系暂估差异）及水运煤收入确认方法追溯调整属会计问题。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2025〕120006 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 三峡集团认购股份的限售期具体约定（18/36 个月）未在回复文本中提取到，以附条件生效的股份认购协议原文为准【待核验】；④ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）对问题 1(3)(5)、问题 2(1)(2)(8)、问题 4 的逐项意见原文页码未在回复中对应列示，需回查全文核对；签字律师姓名未提取到【待核验】；⑤ 长江证券股份转让取得证监会批准的进展情况未在素材中披露，标注【待核验】；⑥ 报告期内行政处罚逐起明细表在文本提取中碎片化，需以 PDF 原件复核【待核验】。
