炬申物流集团股份有限公司（001202·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函审核函〔2025〕120029 号 2025-08-15 出具，回复披露于 2025-10-17）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会 2025-04-29 第三届董事会第三十一次会议）｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》（2025-10-17，审核函〔2025〕120029 号）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（2025-07-31、2025-10-20 两版）；北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（一）（2025-10） 中介机构：保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）；境外律师 YAC & PARTNERS（几内亚，2025-07-16 出具《几内亚炬申法律意见书》） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（境外几内亚驳运业务募投+补流还贷）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 38,000 万元，其中 26,600 万元用于炬申几内亚驳运项目（下称"驳运项目"）、11,400 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。驳运项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊共同租赁给 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU 作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物驳运业务（内河/浅水港口至近海远洋货轮中转）；项目总投资 34,900.91 万元，涉及新增固定资产 27,496.80 万元，预计满产年不含税收入 30,898.20 万元、净利润 9,388.45 万元、平均毛利率 39.13%。
审核时间线：2025 年 4 月 29 日第三届董事会第三十一次会议审议通过发行方案；深交所 2025 年 8 月 15 日出具审核问询函（审核函〔2025〕120029 号），2025 年 10 月 17 日披露回复。截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。本案类型特征为"民营物流企业跨界境外（几内亚）驳运业务可转债"，且发行人此前陆路运输业务（嘉益几内亚）亏损、驳运经验空白、船舶航行许可证尚未取得，监管问询聚焦募投合理性、境外合规与偿债能力三线，是 2025 年可转债中境外募投审核最严格的样本之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 收入增长利润下滑（几内亚陆运亏损）、经营现金流转负与可转债偿付能力、天山铝业独家供应商、富盛物流新设大客户关联关系排查 | 纯财务业务类（律师不核查；富盛物流关联关系由保荐人核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 前次募集资金（2021 年 4.33 亿元）变更 25.98%、炬申准东陆路港/钦州临港物流园未达预期效益、减值迹象 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3)(5)(7)-(9)(11) | 驳运业务与主业关系、几内亚陆运运营、驳运团队、订单覆盖、效益测算、补流必要性 | 募集资金用途（业务财务为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 3(4) | 船舶采购合同与进展、船舶出境审批（船舶国籍中止/注销登记、光船租赁登记、《连续概要记录》） | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(6) | 几内亚船舶航行许可证进展、几内亚经营驳运业务的其他资质许可 | 其他法律事项（境外资质） | 是 |
| 首轮 | 问题 3(10) | 境外市场需求、行业政策（GUITMAR 国有航运公司与 50% 几内亚船旗政策、采矿权取消）、汇率、法律法规风险 | 其他法律事项（境外投资风险） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：船舶采购与船舶出境审批（首轮问题 3(4)，回复第 7-1-77–7-1-80 页、第 7-1-106–7-1-108 页核查意见；txt 行 3055–3331、4201 附近）
问询要点：本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同、主要供应商、预计取得时间，船舶采购是否具有不确定性；量化分析新增固定资产折旧影响；发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。
回复与核查要点：
- 船舶采购：全部对外采购——①甲板驳船 4 艘：对外采购新建，已签《13000DWT 甲板驳船船舶建造合同》（建造方福建省隆泰船舶工程有限公司），在建，预计 2025 年 12 月取得；②拖轮：二手船舶已签《船舶买卖协议》（卖方 KOTA AYYAZ SDN BHD），预计 2025 年 8 月交接，另 2 艘视项目推进择机购买；③油驳：新建《5000DWT 无动力油驳船建造合同》（福建省隆泰船舶工程有限公司），预计 2026 年 1 月；④维修艇 2 艘：二手已取得（《玻璃钢船舶买卖合同》，福安市远承船舶服务有限公司）。发行人与协议相对方按约履行，船舶采购不确定性较低（回复第 7-1-78 页）。
- 折旧影响：新增固定资产总额 27,496.80 万元，按现有折旧政策测算新增折旧摊销，募投预期效益可消化新增折旧，不构成重大不利影响（回复第 7-1-79–7-1-80 页）。
- 船舶出境审批：发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需依照**《中华人民共和国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定办理船舶国籍的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》**；上述程序为常规登记事项，不存在重大不确定性（保荐人核查意见第 4 项，回复第 7-1-108 页）。
- 核查程序：取得已签订的船舶购置合同；查阅可研报告复核折旧测算；查阅《船舶登记条例》《船舶登记工作规程》确认出境审批要求。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 按问询分工单独发表明确意见（船舶采购与出境审批合规性），保荐人同步发表意见。
执业提示：船舶出境合规的论证要点是"光船租赁登记+国籍中止/注销+连续概要记录"三项具体手续的法律依据（船舶登记条例/工作规程），并在回复中援引境外律师对船旗国登记（COR）的意见，形成境内出境+境外准入双确认。
问题 2：几内亚船舶航行许可证与运营资质（首轮问题 3(6)，回复第 7-1-85–7-1-86 页、第 7-1-106–7-1-109 页核查意见；txt 行 3332–3380、4219 附近）
问询要点：船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 许可制度：根据《几内亚共和国海事法典》，几内亚船舶需持有航行许可证方可航行作业，一船一证、跟随船只，船舶办理清关手续时即可申请办理；依几内亚海事局规定，申请需提交船旗国注册证书（COR）和船舶概况资料，提交资料后一个月内且船舶完成清关手续后即可取得（回复第 7-1-85 页）。
- 办理安排：待所购船舶运抵几内亚后即可立即申请；发行人将提前准备申请材料（船旗国注册证书 COR 和船舶规范资料等），预计不存在重大不确定性。
- 其他资质：发行人在几内亚经营驳运业务除船舶航行许可证外，无需取得其他资质或许可（回复第 7-1-86 页）；该结论经 YAC & PARTNERS 于 2025 年 7 月 16 日出具的《几内亚炬申法律意见书》确认。
- 风险披露：募集说明书"重大事项提示"及"风险因素"已提示"发行人募投项目拟购置的船舶未能取得航行许可证的风险"——截至募集说明书签署日拟购船舶尚未交付、未取得航行许可证，若无法顺利取得将对驳运业务产生重大不利影响（回复第 7-1-85–7-1-86 页）。
- 核查程序：取得船舶已取得的航行许可证（已取得的二手船舶）；访谈驳运业务负责人了解流程与预计时间；查阅 YAC & PARTNERS《几内亚炬申法律意见书》。
- 核查意见：保荐人认为船舶航行许可证办理预计不存在实质性障碍；发行人律师对 (6) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：境外募投资质问询必须由当地律师出具专项法律意见（引用法典条款+办理流程+时限），并以"已取得证照的先例船舶"作为可操作性证据；同时按监管要求在募集说明书显要位置披露"未取得即运营"的风险，不可仅作正面承诺。
问题 3：几内亚政策环境与境外业务风险（首轮问题 3(10)，回复第 7-1-97–7-1-99 页；txt 行 3806–3870）
问询要点：本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险（关联事实：2025 年 7 月几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，并发布政策要求 50% 的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输；2025 年以来几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权；报告期外销收入占比分别为 0%、0.02%、0.76%、4.35%）。
回复与核查要点：
- 产能消化风险：已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，合同预计运输数量对募投项目满产年度测算业务数量的覆盖率 45.37%；若几内亚政治经济环境不利变动、行业竞争加剧或客户拓展不利，存在募投效益未达预期风险（回复第 7-1-97–7-1-98 页）。
- 境外投资风险：几内亚在政治、经济、法律、社会方面与国内差异较大，可能受社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、客户需求变化影响。
- 汇率风险：几内亚业务以美元、几内亚法郎计价支付；项目投资中船舶运输费用及关税费用涉及外汇结算合计 5,656.22 万元，占本次募集资金总额 14.88%；满产年度资金投入约 1.55 亿元主要为外汇结算；截至募集说明书签署日发行人尚未设置套期保值措施（回复第 7-1-98 页）——回复同步披露该缺口作为风险事项。
- 政策影响：保荐人核查意见第 3 项认定——相关政策对发行人几内亚陆路运输业务、近海驳运业务不构成重大不利影响；发行人对几内亚业务及资产具有健全管控体系，不存在重大内部控制失控风险。
- 核查程序：查阅可研报告与几内亚矿产开采、运输政策；访谈几内亚业务负责人；查阅募集说明书风险披露章节。
- 核查意见：发行人律师对 (10) 按问询分工单独发表明确意见（境外法律法规风险）；保荐人同步发表意见。
执业提示：境外募投的"政策突变"（国有航运公司设立、船旗限制、采矿权取消）回应模板为：逐项梳理政策适用范围→论证发行人业务是否落入限制区间→取得当地律师书面意见→在募集说明书补充披露风险；套期保值缺位应如实披露并说明拟建立安排，不宜回避。
问题 4：前次募集资金变更与效益未达预期（首轮问题 2，回复第 7-1-49–7-1-62 页；txt 行 1929–2527）
问询要点：2021 年前次募集资金 4.33 亿元，变更用途的募集资金总额比例为 25.98%；部分募投项目未达预定可使用状态或未达预计收益（炬申准东陆路港项目 2023 年 8 月达预定可使用状态、累计投入 1.46 亿元、累计实现收益 39.71 万元；钦州临港物流园项目 2022 年 6 月达预定可使用状态、累计投入 5,733.28 万元、累计实现收益 707.81 万元，均未达预期效益）。说明前募变更的具体原因、立项是否谨慎、可行性是否发生重大不利变化、实际与预期收益差异原因及对本次募投的影响；相关资产是否存在减值迹象、后续措施。
回复与核查要点：
- 变更明细：①炬申准东陆路港项目调减募集资金（原承诺 22,390.16 万元→调整后 14,669.02 万元），系优化建设购置方案、控制成本，经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议；②钦州临港物流园项目调减（9,712.36 万元→5,681.23 万元）系项目结余，经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会审议；③供应链管理信息化升级建设项目调减（3,637.09 万元→487.64 万元，自主研发致进度缓慢），改以自有资金继续投入，经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、2024 年第四次临时股东大会审议；④新增炬申大宗商品物流仓储中心项目（7,000.00 万元）、炬申仓储四期项目（3,232.96 万元）、炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目（1,019.27 万元）（回复第 7-1-50–7-1-52 页）。
- 效益未达预期：准东陆路港、钦州临港物流园分别实现收益 39.71 万元、707.81 万元，回复从区域大宗商品物流需求、市场竞争、爬坡期等维度分析差异，并说明对本次募投项目效益测算的审慎修正。
- 减值核查：相关资产按可收回金额测试，回复说明减值迹象判断与计提情况。
- 核查程序：查阅前募的三会决议与披露文件；复核变更前后资本性/非资本性支出；实地查看项目运营；复核减值测试。
- 核查意见：保荐人及申报会计师核查认为前募变更具有合理原因、已履行相应程序，未达预期效益项目的减值计提及后续措施已明确。本问题律师未单独核查，但前募合规性是可转债发行条件（最近三年募集资金使用规范）的组成部分。
执业提示：前募变更比例近 26% 且多个项目效益严重不达预期时，本次募投的效益测算必须体现"已吸收前车之鉴"的下修逻辑；三会决议文号+披露时间轴的完整性是发行条件核查的底线证据。
问题 5：财务性投资核查（首轮问题 1(7)，回复第 7-1-43–7-1-46 页；txt 行 1743–1846）
问询要点：自本次发行董事会决议日前六个月（2024 年 10 月 29 日）至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 按第 18 号口径逐类排查：①设立或投资产业基金、并购基金——不存在；②拆借资金——不存在；③委托贷款——不存在；④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资——不存在；⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品——不存在；⑥非金融企业投资金融业务——不存在；⑦类金融投资——不存在。结论：本次董事会决议日前六个月至回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资的情况（回复第 7-1-44–7-1-46 页），无需扣减。
- 核查程序：查阅其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、长期待摊费用、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细及持有背景；查阅董事会决议及公告。
- 核查意见：保荐人核查确认；可转债项目按《证券期货法律适用意见第 18 号》执行同等口径。
执业提示：可转债的财务性投资问询沿用定增口径，"逐类排查+零结论"的标准表格即可，重点在于时间起点精确到董事会决议日（2024-10-29）前六个月且覆盖至回复出具日。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(6)关于 2025 年一季度收入增长利润下滑（嘉益几内亚收入 1,129.73 万元、净利润 -2,252.02 万元、对归母净利润影响 -1,137.05 万元；2025 年上半年 Elite 调价 10.17→14.43 美元/吨并追溯调增 302.57 万美元）、可转债偿付能力与发行方式选择、运输/仓储业务联动、应收账款坏账、天山铝业独家供应商（2024 年度起）、富盛物流（2024 年 6 月成立、实缴 50 万元，2024/2025H1 销售占比 86%/25%，经核查与发行人及其控股股东、实控人、董监高不存在关联关系）的问询属财务业务类问题，律师未单独核查；② 问题 3(1)-(3)(5)(7)-(9)(11)关于驳运与主业协同、境外运营经验、驳运团队与船舶管理外包、天桂铝业与中铁十七局合同覆盖率 45.37%、驳运单价年降 2% 与毛利率 39.13% 的谨慎性、补流必要性属业务财务类问题；③ 问题 3(9)关于套期保值措施空缺（尚未设置）主要作为风险披露事项处理，律师意见未单列。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2025〕120029 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 可转债的票面利率、期限、转股价格、担保安排等发行条款未在素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（一）对问题 3(4)(6)(10)的独立意见原文及签字律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑤ YAC & PARTNERS《几内亚炬申法律意见书》全文未在素材目录中提供，几内亚资质结论以其意见书援引为准【待核验】；⑥ 几内亚 GUITRAM 政策下"50% 铝土矿出口须悬挂几内亚船旗"对公司船舶挂旗安排（船旗国选择、几内亚船旗登记）的应对细节未在回复中完整披露，标注【待核验】。
