湖南华联瓷业股份有限公司（001216·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮问询函审核函〔2025〕120031 号，回复（修订稿）披露于 2025-10-17；第二轮问询函审核函〔2025〕120045 号，回复（修订稿）披露于 2025-11-25）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮 5 问、二轮 2 问+其他）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（豁免版）（修订稿）》（2025-10-17，审核函〔2025〕120031 号）；《第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》（2025-11-25，审核函〔2025〕120045 号）；湖南启元律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2025-10）、补充法律意见（三）（2025-11）；募集说明书（2025-08-15、2025-10-17、2025-11-25 三版） 中介机构：保荐人（主承销商）中原证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（含控股股东致誉投资小额认购，募投为越南境外陶瓷生产基地）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为包含控股股东致誉投资在内的特定对象，致誉投资认购金额 3,000 万元。募集资金总额 70,000 万元全部用于越南东盟陶瓷谷项目：项目位于越南清化省农贡乡和安寿乡的万胜-安寿工业群，总投资金额 143,839.96 万元，主要生产公司主业产品色釉陶瓷，建成后将新增年产 16,534.00 万件色釉陶瓷产能，满产后预计项目收入 140,539 万元、净利润 27,191.90 万元、内部收益率 14.25%。
审核时间线：深交所 2025 年出具首轮审核问询函（审核函〔2025〕120031 号）；本次募投项目于 2025 年 4 月 8 日取得湖南省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202500071）、2025 年 4 月 11 日取得湖南省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号），并办理银行外汇登记（中国银行株洲分行业务登记凭证，业务编号 35430200202505081908）；2025 年 7 月 30 日项目公司溢兆利与万胜工业有限责任公司签署《土地使用权租赁合同》（租金 28 美元/㎡，租期至 2075 年 6 月 11 日，土地使用年限 50 年）；二轮审核问询函（审核函〔2025〕120045 号）回复于 2025 年 11 月 25 日披露。截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。本案类型特征为"实控人共同控制解除过渡期+境外募投全链条审批+关联方转贷瑕疵"三重审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 外销收入真实性（客户 A/宜家、沃尔玛、威廉索拿马等）、客户集中度、关税影响、新增短期借款与转贷、预付款项、存货 | 纯财务业务类（律师不核查；转贷在二轮由律师核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 交易性金融资产 45,000 万元的财务性投资认定、董事会决议日前六个月至今情况 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4)(8) | 关联采购（华彩包装、华艺印刷、玉茶瓷业）必要性公允性、募投新增关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 实际控制人由许君奇、傅军共同控制变更为许君奇；傅军债务与失信情况；新华联亚洲 4,100 万股（4,000 万股质押、1,500 万股冻结，合计占总股本 15.88%）处置影响；许君奇实际控制认定、傅军残存影响 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(4)(8)-(10) | 越南建厂可行性与运营能力、产能消化、效益测算、新增折旧、融资必要性、致誉投资认购资金来源 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(5) | 募集资金投资路径合规、境外银行存放募集资金的监管 | 募集资金用途/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 4(6) | 主营业务及募投是否属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类淘汰类 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 4(7) | 募投项目境外环评批复进展与预期取得时间 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 5 | 前次募集资金（首发 5.32 亿元，2021-10-14 到位）变更、终止（陶瓷新材料项目终止）、节余及效益测算 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 二轮 | 问题 1 | 境外投资审批备案完备性（发改委备案、商务备案、外汇登记）、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、是否涉《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）出口管制 | 其他法律事项（境外投资合规） | 是 |
| 二轮 | 问题 2 | 8 亿元贷款意向与 9,000 万元流动资金贷款转贷的商业合理性、规范情况、处罚情况、内控 | 其他法律事项（贷款合规） | 是 |
| 二轮 | 其他问题 | 舆情与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外募投项目的全链条审批备案（二轮问题 1，二轮回复（修订稿）第 1-3–1-11 页；txt 行 70–488）
问询要点：(1) 募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件；(2) 募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表核查意见。
回复与核查要点：
- 境内审批三层：①发改备案——募投项目位于越南、属"陶瓷制品制造业（C307）"、投资总额 143,839.96 万元，不涉《企业境外投资管理办法》及《境外投资敏感行业目录》的敏感国家和地区与敏感行业，投资主体为地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，由省级发改部门备案；发行人已于 2025 年 4 月 11 日取得湖南省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号）；②商务备案——不涉敏感国家和地区、敏感行业及《境外投资管理办法》第四条禁止情形，2025 年 4 月 8 日取得湖南省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300202500071）；③外汇登记——按汇发[2015]13 号通知由商业银行直接审核办理，已取得中国银行株洲分行核发的业务登记凭证（业务编号：35430200202505081908）。
- 境外审批：募投实施主体溢兆利已于 2025 年 7 月 30 日与万胜工业有限责任公司签署《土地使用权租赁合同》（越南清化省万胜乡安寿乡万胜-安寿工业群，工业用地，租金按 28 美元/㎡，租期至 2075 年 6 月 11 日、土地使用年限 50 年），已取得境外投资现阶段所需的全部境外审批、备案文件（含越南投资登记、环评等）。
- 负面清单与出口管制：募投项目不涉房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等限制类行业，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；色釉陶瓷生产不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）所列限制出口技术，不适用出口管制管理。
- 核查程序：调取发改委备案通知书、商务厅境外投资证书、银行外汇业务登记凭证、越南土地使用权租赁合同及境外投资登记文件；逐条比对《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》与负面清单。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查认为募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案文件，符合境外投资监管规定，本次发行符合《注册办法》相关规定。
执业提示：境外募投（ODI）合规的"三证一登记"（发改备案+商务证书+外汇业务登记凭证+境外当地许可）必须全部文件化并列示文号与日期；越南用地以长期租赁（50 年）而非购买方式取得，回复应同步论证租赁安排下的项目资产权属清晰与募投资金投向合规。
问题 2：流动资金贷款转贷瑕疵的整改与内控（二轮问题 2，二轮回复（修订稿）第 1-12 页起；txt 行 489–677）
问询要点：公司拟向中国银行申请 8 亿元贷款以覆盖募投项目总投资（作为境外投资备案的资金来源证明文件），在取得中国银行株洲分行 9,000 万元流动资金贷款过程中存在转贷情形，截至 2025 年 4 月已偿还。说明转贷安排的商业合理性；报告期内及 8 亿元贷款其余部分是否存在转贷情形；目前规范情况；是否因转贷受监管部门处罚；转贷行为内部控制制度是否健全并有效执行。
回复与核查要点：
- 商业合理性：募投项目总投资 143,839.96 万元、拟用募集资金 70,000 万元；按境外投资备案要求，公司需提交证明投资资金来源真实合规、对应资金额度基本覆盖项目总投资的支持性文件；因募集资金尚未到位、存款余额无法覆盖总投资，公司拟向中国银行申请 8 亿元贷款（中国银行湖南省分行 2025 年 3 月 24 日出具《贷款意向书》）；2025 年 3 月 28 日取得中国银行株洲分行 9,000 万元流动资金贷款。因银行要求受托支付（单笔大额）与公司日常采购多笔小额付款需求错配，发生转贷——贷款发放后支付给指定供应商收款方华彩包装，华彩包装于次一工作日转回公司（回复第 1-12–1-14 页）。
- 整改与规范：2025 年 4 月取得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》后未再办理其他贷款；2025 年 4 月 14 日已偿还完毕该笔 9,000 万元贷款，未对银行造成实际损失；除该笔外无新增贷款及其他转贷行为。公司转贷行为不符合《贷款通则》"借款人应当按借款合同约定用途使用贷款"的规定，但已整改完毕。
- 处罚情况：无因转贷受到监管部门处罚的情形（回复论证）。
- 内控：转贷系为满足境外投资备案时点要求的偶发行为，公司已建立贷款管理与募集资金管理相关制度，规范后续贷款使用；报告期内无其他转贷情形。
- 核查程序：调取《贷款意向书》、借款合同、放款与还款凭证、转贷资金闭环流水（银行→公司→华彩包装→公司）、征信记录；取得无违法违规证明。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见——转贷行为具备商业合理性、已整改完毕并偿还、未受处罚、不构成重大违法违规，不影响本次发行条件。
执业提示：申报期内的转贷瑕疵处置范式：闭环流水+按期偿清+无银行损失+无处罚证明+制度补建+承诺不再发生，五要素齐备即可论证不构成发行障碍；转贷动机与境外备案文件时点的因果关系应一次性说透，避免升级为"财务内控重大缺陷"。
问题 3：共同控制解除与实际控制人认定（首轮问题 3，一轮回复（修订稿）第 1-76 页起；txt 行 3256–3512）
问询要点：(1) 原实际控制人之一傅军退出共同控制的原因；(2) 傅军的债务及偿还能力、目前是否为失信被执行人，新华联亚洲未来 12 个月内是否有减持计划，相关股份处置对控制权的影响；(3) 结合董事高管提名选任与实际经营管理，说明许君奇对公司是否实际控制；傅军对公司治理结构是否仍产生重大影响，对公司内控、规范运作、持续盈利能力是否产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 共同控制的沿革：2008 年 8 月改制设立时，许君奇通过致誉投资、三瑞咨询及盛大咨询，傅军通过马来西亚新华联各控制发行人 50% 股份；2009 年 2 月签署《协议书》建立共同控制；一致行动关系经多次延长至"2020 年 1 月 1 日起五年届满或股票上市之日起满 36 个月（孰晚）"；2021 年 10 月公司上市；2021 年 5 月后因傅军控制的长石投资、新华联亚洲持股变动，截至 2024 年 12 月许君奇、傅军分别控制发行人 45.26%、22.23% 股份；傅军 2021 年已辞去发行人董事职务、未参与日常经营管理；2024 年 12 月双方出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的告知函》，一致行动关系于 2024 年 12 月 31 日终止，实际控制人由许君奇、傅军变更为许君奇（回复第 1-76–1-77 页）。
- 傅军债务：其所负债务均系为新华联控股、新华联矿业的债务融资提供担保产生；新华联控股、新华联矿业已实施破产重整，北京市第一中级人民法院（2022）京 01 破 199 号之十七《民事裁定书》裁定重整计划执行完毕、终结破产程序（回复第 1-77–1-78 页）。
- 股份质押冻结：傅军控制的新华联亚洲持有发行人 4,100 万股，其中 4,000 万股质押、1,500 万股被法院司法冻结，质押、冻结股份占发行人总股本 15.88%；回复就减持计划及处置对控制权的影响、许君奇控制权的稳定性作出核查论证。
- 核查程序：调取历次《一致行动协议》及延长协议、告知函；核查董事高管提名选任程序与任职经历（多名董事高管曾在新华联集团相关公司任职的独立性论证）；调取质押登记与司法冻结文书、破产重整裁定；访谈实际控制人。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见——共同控制解除系协议正常到期、具有合理性；许君奇对公司形成实际控制；傅军不再对治理结构产生重大影响，不存在重大不利影响（详见湖南启元律师事务所补充法律意见书）。
执业提示：一致行动协议"到期不续签"式实控人变更的正当性，须同时满足：协议到期条款明确+持股比例差距拉开（45.26% vs 22.23%）+退出方已脱离董监高职务+存量董事高管独立性说明；对方股东股份的质押冻结处置路径应与控制权稳定性论证挂钩。
问题 4：控股股东认购资金来源与前次募投变更终止（首轮问题 4(10)、问题 5，一轮回复（修订稿）第 1-83 页问询引述、第 1-146–1-175 页；txt 行 6112–6901）
问询要点：(1)（问题 4(10)）结合致誉投资相关财务数据、实际经营情况、资金实力等，说明其认购 3,000 万元的资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金，是否拟以本次发行的股份质押融资；(2)（问题 5）前次募集资金净额 5.32 亿元于 2021 年 10 月 14 日到位（首发，含日用陶瓷生产线技术改造项目、工程技术中心建设项目、陶瓷新材料生产线项目、溢百利瓷业能源综合利用节能减碳改造项目、红官窑日用陶瓷智能制造产业化建设项目和补流共 6 个项目），截至 2025 年 6 月 30 日已使用 4.27 亿元；其中技改项目、工程技术中心、溢百利节能减碳项目存在变更或节余，陶瓷新材料生产线项目终止；说明变更终止的原因及合理性、审议程序与信息披露、资金节余原因及本次募投测算谨慎性、技改项目效益计算依据。
回复与核查要点：
- 认购资金：致誉投资为许君奇控制的持股平台，回复以其财务数据、经营情况论证认购 3,000 万元的自有资金属性及无代持、无结构化安排。
- 前募程序：陶瓷新材料生产线项目终止及技改等项目的变更/节余，均已履行董事会、监事会、股东大会审议程序并披露；前期立项已编制可行性研究报告并取得醴陵市发展和改革局《企业投资项目备案证明》及株洲市生态环境局醴陵分局环评批复（回复第 1-147 页）；变更终止原因含市场环境变化、产业结构调整等。
- 核查意见：问题 5 由保荐人和会计师核查发表意见（律师未单独核查）；问题 4(10) 认购资金来源由保荐人核查。
执业提示：首发募投多项目变更甚至终止后再融资的，监管采用"前募论证是否审慎"的回溯视角；本次募投的效益测算应主动纳入前募偏差修正逻辑，且变更终止程序（三会+披露）必须逐项列示文号与日期。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)-(6)关于外销收入真实性（客户 A 即宜家 2025 年 1-6 月销售 31,153.46 万元占外销 65.67%、沃尔玛含山姆体系、威廉索拿马（WSM.N）、吉普森、科尔家等）、客户集中度（前五名合计占比 64.95%–70.26%）、关税政策影响、新增 9,000 万元短期借款（转贷部分在二轮详述）、预付款项（2,887.12 万元）、存货跌价（计提比例 9.59%–11.21%）属财务业务类问题；② 首轮问题 1(7) 交易性金融资产 45,000 万元的财务性投资定性及扣减核查由保荐人、会计师承担；③ 首轮问题 2 关于关联采购（华彩包装 2024 年 5,417.52 万元、华艺印刷、玉茶瓷业）的必要性、公允性、外购成品管控（配方/非专利技术泄露风险）、物流资金流票据流比对，由保荐人和会计师核查；④ 首轮问题 4(1)-(4)(8)-(9)关于越南建厂可行性、产能消化、效益测算（土地租赁、汇率、税收）、折旧摊销、融资必要性（货币资金 52,218.38 万元+交易性金融资产 45,000 万元）属业务财务类问题；⑤ 二轮"其他问题"舆情核查由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文（审核函〔2025〕120031 号、审核函〔2025〕120045 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 发行对象范围、定价基准与限售期安排未在素材中完整提取（致誉投资认购 3,000 万元之外的其他发行安排需以募集说明书注册稿复核）【待核验】；④ 越南侧环评批复的具体文号与取得日期、越南投资登记证书（IRC/ERC）编号未在回复中完整列示，标注【待核验】；⑤ 湖南启元律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）及补充法律意见（三）的签字律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑥ 新华联亚洲所持 4,000 万股质押的质权人、1,500 万股冻结的案号与申请人信息未在回复中完整披露，标注【待核验】。
