湘潭电化科技股份有限公司（002125·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（第三轮回复修订稿披露于2025-02-18）｜ 受理日期：约2023年10-11月（律师工作报告与法律意见书出具于2023-11-08）｜ 问询共 3 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复（修订稿）》（2025-02-18）；《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（八）》（2025-02-18） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师国浩律师（长沙）事务所；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金主要投向"年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目"，属于新能源电池材料产业的产能扩张型再融资。第三轮问询聚焦三个问题：募投项目效益预测的合理性（发行人基于谨慎性原则未对本次募投项目作具体效益测算）、所引用第三方行业数据（ICC 鑫椤资讯）的权威性与付费定制情形、以及为控股股东电化集团及其子公司代发工资社保所涉关联资金往来与内控有效性。
审核时间线：国浩律师于 2023 年 11 月 8 日出具《律师工作报告》《法律意见书》；2024 年 12 月 16 日深交所上市审核中心出具《第三轮审核问询函》，此前已出具首轮及第二轮问询（律师相应出具补充法律意见书至（七））；2025 年 2 月 18 日披露第三轮问询回复（修订稿）并出具补充法律意见书（八）。本案特征为"碳酸锂价格周期剧烈波动背景下锂电材料扩产项目"的效益预测审慎性与第三方数据引用合规性典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮/二轮 | 3（更新） | 前次募投项目终止与效益表述"不适用"、申请文件真实性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 是（补充法律意见书（八）第三部分） |
| 第三轮 | 1 | 本次募投项目效益预测合理性与谨慎性、重大事项提示 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 第三轮 | 2 | ICC 鑫椤资讯数据权威性、是否付费定制、产能消化 | 产业政策与募投项目/信息披露 | 是（仅对(1)） |
| 第三轮 | 3 | 代发工资社保是否构成控股股东非经营性资金占用、往来款项结算、内控有效性 | 其他法律事项（关联方资金往来）/财务规范性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目效益预测合理性与前次募投效益表述（第三轮；回复文件第 3–33 页；txt 行 66–996）
问询要点：(1) 结合最近一年一期尖晶石型锰酸锂的原材料构成及价格变动趋势、产品供需关系及价格变动趋势、同行业可比公司同类业务平均毛利率水平，说明对本次募投项目进行销售收入、毛利、毛利率等效益预测的合理性和谨慎性——前次问询回复载明本次募投项目预测毛利率 15.00%，而发行人同类产品最近一年一期毛利率为-6.33%和 0.71%，同行业可比公司 2023 年平均毛利率为-59.00%，差别较大；且发行人对前次募投项目的"承诺效益"与"截止日累计实现效益"均表述为"不适用"；(2) 结合前次募投项目效益预测情况、前次《募集说明书》披露情况，说明前次募投项目均表述为"不适用"是否合理、披露是否真实准确完整。同时要求对(1)作重大事项提示，由保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 原材料端：最近一年一期公司锰酸锂业务直接材料成本占营业成本比重 93.87%和 89.55%，其中碳酸锂占比 72.30%和 57.63%、锰系前驱体占比 13.81%和 27.54%；碳酸锂价格自 2023 年一季度约 60 万元/吨高位跌至 2024 年 12 月 18 日电池级均价 7.59 万元/吨、工业级 7.26 万元/吨，期货研究报告预计 2025 年价格中枢围绕 5–10 万元/吨运行；公司碳酸锂采购价（广西立劲）由 2023 年 17.89 万元/吨降至 2024 年 1-9 月 7.89 万元/吨。
- 供需端：国内锰酸锂产量 2021–2024 年 1-9 月分别为 10.35、7.29、8.41、7.02 万吨（2024 年 1-9 月同比+14.64%）；出货量 2024 年达 11.5 万吨（同比+27.92%），呈供需两旺；公司锰酸锂销量报告期内 0.13/0.43/1.37/0.96 万吨，产销率 2024 年 1-9 月 93.76%。
- 基于上述波动，公司本次募投项目不进行具体效益测算，保荐机构、会计师认为系"基于谨慎性原则"。
- 前次募投情况：终止"湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目"和"靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目"，剩余募集资金余额 19,568.36 万元永久性补流；"新能源材料研究院建设项目"结项、节余资金及利息永久补流，两项合计补流 23,581.34 万元。前次发行资料中靖西"年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目"效益测算内部收益率 13.74%；因产线与硫酸锰制液、成品加工工序交叉混合未单独核算，公司以内部模拟测算：项目投产至 2024-09-30 累计实现效益 18,071.15 万元（超过同期累计承诺效益 14,144.19 万元），最近三年一期累计实现效益 16,228.27 万元（超过累计承诺效益 9,512.87 万元）。公司已修订披露、对"不适用"表述重述并补充模拟测算，披露真实、准确、完整。
- 核查程序：保荐人及会计师检索行业数据（IFinD）、期货价格查询，查阅《可行性研究报告（更新）》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，查阅前次募投问询回复、定期报告、募集资金使用情况报告及公司第九届董事会第三次会议决议，访谈管理层并复核模拟测算过程，核实前次部分项目终止公告。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为不测算效益系谨慎性安排，披露信息真实准确完整，重大事项提示已补充（"募集资金投资项目无法产生收益的风险"）。律师对问题 1 未单独发表意见，但就前次募集披露更新在补充法律意见书（八）第三部分确认前次募集资金截至 2023 年 9 月 30 日已使用完毕。
执业提示：募投产品价格强周期（锂电上游材料）情形下，"不测算效益+重大事项提示"是监管接受的谨慎路径，但须以前次募投效益表述的完整重述与模拟测算为支撑；前次募投终止、补流金额与结项细节必须逐项披露并与董事会决议对应。
问题 2：第三方行业数据引用合规性（第三轮；回复文件第 4–38 页；txt 行 997–2468）
问询要点：(1) ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位；其报告数据是否具有广泛市场影响力与权威性；是否专门为此次募投项目撰写报告；发行人是否为相关报告付费，如是说明费用金额；相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理谨慎——该报告预测 2025 年国内锰酸锂需求量 17.95 万吨、2030 年增至 41.56 万吨，发行人据此认定可消化 3 万吨新增产能并预计"成为锰酸锂行业龙头企业"，而报告期内发行人尖晶石型锰酸锂产能利用率最高仅 68.42%、最低 39.32%；(2) 结合 2024 年 1-9 月行业情况、同行业可比公司在建项目及扩产计划、可替代技术路线比较、其他产业数据来源等，说明下游市场空间与锰酸锂市场空间预测是否合理，产能利用率较低情况下仍募资扩产的必要性合理性及产能消化具体措施。请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对(1)核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 机构性质：ICC 鑫椤资讯成立于 2010 年，隶属上海鑫迪华数据技术有限公司，专注锂电池及原材料市场价格、行情资讯研究，研究领域覆盖锂电、炭素、汽车钢、电炉钢四大行业，产业链数据覆盖正极/负极/隔膜/电解液至碳酸锂等上游矿产及 3C、两轮车、新能源汽车、储能等应用市场，是锂电行业权威研究机构之一、上市公司常用行业数据源，2022 年以来多起成功注册的 IPO/再融资项目引用其数据。
- 定制与付费问题（律师重点）：发行人申报文件引用的 ICC 数据（《锰基正极材料有"锰"料，未来市场空间或超万亿》《2022 年锰酸锂市场盘点》等）均系网络公开发布，发行人首次引用时间（2023 年 11 月、2024 年 1 月、2024 年 7 月、2024 年 9 月）均在报告公开发布之后，通过网络查询无偿取得，不存在专门定制报告情形、未为引用付费定制。2024 年 8 月发行人与上海鑫迪华数据技术有限公司签订采购服务协议并支付服务费 9.98 万元，采购内容为获取前述 2023 年 2 月公开文章中锰酸锂需求预测数据的测算依据和方法等服务；该采购发生于公开预测数据发表之后 18 个月，且经 ICC 鑫椤资讯访谈确认其报告系以第三方研究机构中立立场撰写，不影响预测数据真实性与客观性。
- 核查程序（律师）：检索 ICC 鑫椤资讯官网及公开报告、比对发行人首次引用时间与报告发布时间、取得采购服务协议及付款凭证、访谈 ICC 鑫椤资讯。
- 核查意见（律师，补充法律意见书（八）第一部分）：发行人引用 ICC 鑫椤资讯公开数据符合行业惯例，该机构数据具有锂电池行业广泛的市场影响力与权威性，不存在定制报告及付费定制情形。保荐人就(2)市场空间与产能消化另行发表意见。
执业提示：第三方行业数据引用的法律核查落点在三处——发布时点与引用时点先后关系、是否免费公开取得、付费采购的真实对价内容与时间逻辑；付费发生在引用之后且金额不大（9.98 万元）并辅以机构访谈，构成"非定制"的完整证据链。
问题 3：代发工资社保与关联方资金往来（第三轮；回复文件第 39–56 页；txt 行 2469–2930）
问询要点：(1) 发行人为控股股东湘潭电化集团有限公司（电化集团）及子公司湖南潭州新能源有限公司、湖南聚宝金昊生物科技有限公司代交工资和社会保险费的行为是否涉及控股股东非经营性占用上市公司资金；(2) 截至目前发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及结算情况，结合应收款项账期说明期后回收情况，是否存在应收未收、超期未收情形及资金被非经营性占用情形；(3) 结合上述情况进一步说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，财务规范性是否符合《注册办法》相关规定。请保荐人、发行人律师及会计师核查并发表明确意见。问询同时关注发行人对同一主体同时采购和销售：对湖南裕能子公司工程款和质保金、电化集团拆借款/工程款/电费/部分房地产租赁款尚未结算等。
回复与核查要点：
- 代发工资社保金额：报告期各期发行人与潭州新能源及子公司、聚宝金昊及子公司工资社保往来发生额分别为 0.00 万元、4.41 万元、27.36 万元和 52.49 万元（2024 年最高），涉及人员逐一列示（如唐*2023.09-2023.12 发生 4.69+0.22 万元等）；2025 年起双方不再存在工资社保往来。
- 定性依据：对照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条列举的六类资金占用方式（垫支工资福利保险、拆借资金、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务等），律师核查认为发行人与关联方之间就上述人员工资、社保的资金往来不涉及控股股东非经营性占用发行人资金。
- 往来款项明细：截至 2025 年 1 月 31 日，对电化集团其他应付款 814.57 万元（主要为房屋土地租赁款，1 年内 220.30 万元、1-2 年 366.63 万元、2-3 年 130.80 万元，尚未结算）；长期应付款 5,302.70 万元系整体搬迁及环境治理项目专项借款——2015-12-30 国开发展基金对国资公司增资 8,800 万元（收益率 1.2%/年，2015-12-29 至 2029-12-29），产业集团与国资公司按《借款协议》转借电化集团，电化集团经公司第六届董事会第九次、第十次会议决议分两笔（2,900 万元、5,900 万元）出借给公司，实际累计出借 4,795.00 万元，截至 2024-09-30 公司尚欠本金 4,795.00 万元、应付利息余额 488.52 万元；另有潭州新能源电费、聚宝金昊辅材采购款 35.11 万元、湘潭电化裕丰房地产开发有限公司往来款 8.48 万元（5 年以上）等小额未结项，均具商业背景且大部分期后已结算。
- 核查程序：律师核对《监管指引第 8 号》第五条逐项比对、获取人员清单与用工协议、逐笔核对往来款项账龄及期后收付凭证、访谈；保荐人及会计师履行函证、凭证抽查。
- 核查意见（律师，补充法律意见书（八）第二部分）：资金往来不构成控股股东非经营性资金占用；往来款项均系销售、采购、租赁等日常经营形成且未超过约定期限；报告期内公司内部控制制度健全有效且有效执行，财务规范性符合《注册管理办法》第九条相关规定（保荐人、会计师同步发表同意意见）。
执业提示：代发工资社保虽字面落入《监管指引第 8 号》第五条第（一）项"垫支工资、福利、保险"情形，但可通过"人员实际服务于发行人业务+金额微小+期后清结+2025 年起停止"四要素论证不构成占用；大额专项借款须逐笔还原董事会决议与《投资合同》《借款协议》链条以证明程序合规。
四、未纳入详述事项
- 问题 1 中碳酸锂价格、行业产销量、同行业毛利率对比的纯财务与行业分析内容（不涉及法律判断），已摘取与法律核查相关部分。
- 会计师事务所回复文件中的会计处理与审计程序内容。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债发行总额、票面期限、评级与担保安排：素材仅含第三轮问询回复与补充法律意见书（八），未载明，需以《募集说明书》（修订稿）核对；② 保荐人名称与签字律师：素材未载明，需补核；③ 首轮、第二轮问询函原文：以回复文件黑体引用为准；④ 注册批复时间：截至 2025-02-18 尚未取得，需以证监会注册批复公告核验。
