奥特佳新能源科技集团股份有限公司（002239·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-11-24 披露审核问询函回复修订稿，尚在审核阶段）｜ 受理日期：约 2025 年 4-5 月（预案公告 2025-04-01，股东大会 2025-04-16）｜ 问询共 1 轮（本回复为问询函之回复修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书》（2025-08-19/09-09/11-24 版）；《奥特佳新能源科技集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）》（2025-11-24）；《补充法律意见（三）》（2025-11-24） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师【待核验】；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东长江一号产投以现金全额认购，定价发行，募资全部补流/偿债）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，发行方式为定价发行，发行对象为公司控股股东长江一号产投（有限合伙，实际控制人长江产业集团，最终权益所有人湖北省国资委），以现金认购全部股票，募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。原方案发行总额不超过 59,000.00 万元；2025 年 9 月 19 日第六届董事会第三十六次会议结合审核要求将发行数量调减为不超过 196,712,598 股（不超过发行前总股本 30%）、募集资金总额调减为不超过 49,965.00 万元，发行价格 2.54 元/股。本次发行构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事专门会议及独立董事发表同意意见，调整经 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内办理。公司名称于 2025 年 9 月 16 日由"奥特佳新能源科技股份有限公司"变更为现名。
审核重点为五问加其他事项：实控人披露口径与国资审批程序、认购资金来源与认购数量下限、补流测算与前次募集资金使用（前次补流占比 52.27%、三个募投项目未实现预期效益）、毛利率与境外收入真实性（境外占比约 30%、北美子公司持续亏损）、商誉减值（账面价值 168,995.22 万元、占非流动资产 33.79%）、房地产项目与财务性投资（拟 5 亿元设立奥特佳投资）及重大舆情。本案属"国资平台认购全额补流型定增"的典型监管样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实控人认定与国资审批、认购资金来源、认购数量下限、补流测算、前次募集资金使用与补流比例 | 发行对象/前次募集资金使用/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2 | 毛利率下滑原因与持续性 | 未纳入（纯财务） | 否 |
| 首轮 | 3 | 境外收入真实性与境外子公司管控内控 | 其他法律事项（境外内控） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 商誉减值合规充分性 | 商誉与减值 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 5 | 房地产项目合规、募集资金不流入房地产、投资性房地产、设立奥特佳投资是否财务性投资、最近一期末财务性投资 | 财务性投资/募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 信息披露 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人认定、国资审批、认购资金来源与认购数量下限（首轮，回复修订稿第 3–37 页；7-1 txt 行 94–1549；补充法律意见（三）第 5–23 页）
问询要点：(1) 将实际控制人披露至自然人或国资管理部门；长江一号产投认购是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是说明审批条件、程序、进展、预计时间及实质性障碍，如否说明无需国资审批的依据及是否符合国资管理规定；(2) 结合发行对象主要财务数据、资金实力，说明认购资金来源的具体安排、自有或自筹资金金额及占比，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购，是否拟以本次发行股份质押融资；(3) 明确长江一号产投承诺认购股票数量区间下限，最低认购数量应与拟募集资金金额匹配；(4) 结合货币资金、贷款变动、营运资金需求、银行授信、大额资金支出、应付及存货占用、应收账款回款等说明补流/偿债募集资金测算依据及过程；(5) 前次募集资金投资项目进展、变更及实际使用情况，变更次数较多原因必要性、历次变更决策程序与信息披露、募集资金管控；(6) 量化分析"年产 60 万台第四代电动压缩机项目""年产 360 万支压缩机活塞项目"未实现预计效益原因；(7) 结合节余募集资金 22,292.51 万元永久补流，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 实控人认定：控股股东长江一号产投直接持有 583,786,466 股（占总股本 17.64%，截至 2025-09-30）；长江产业集团实际持有其 100% 出资份额，为实际控制人；湖北省国资委持有长江产业集团 100% 权益，为最终权益所有人。披露长江产业集团而非湖北省国资委为实控人的依据为《企业国有资产法》第二十一、二十二、三十一、三十二条：国资委仅对管理者选择考核、合并分立增减资等重大事项享有出资人权利，其余事项由长江产业集团依法自主经营。律师核查认定不存在通过实控人认定规避关联交易、同业竞争问题情形。
- 国资审批（律师意见）：依据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其监督管理另行规定，而主管部门尚未就国有出资有限合伙企业认购上市公司股票另行规定审批程序，故长江一号产投认购无需按该办法履行国资审批；另按湖北省政府办公厅《省属企业主业和投资管理办法（试行）》（长江产业集团主业为"产业投资与经营""基金投资管理与相关金融投资"）、省国资委《省属企业主业目录》《省属企业投资项目负面清单（2022 年版）》、《长江产业集团有限公司资本金出资管理办法》及合伙协议，集团向长江一号产投新增出资认购属于主业投资范畴由集团自主决策；长江产业集团已出具《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》，并出具《长江产业集团关于奥特佳定向发行股票所涉国资审批程序的说明》，律师参考双环科技（000707.SZ）等同类案例比对。
- 认购资金来源：截至 2025-09-30，长江一号产投单体总资产/净资产 210,153.43 万元；长江产业集团单体货币资金 1,063,943.20 万元、合并货币资金 1,913,062.86 万元。认购资金全部来源于自有资金：注册后由长江产业集团通过 100% 持股的湖北长江产业投资基金有限公司向长江一号产投新增出资（金额以募集资金为准）。以募资上限 49,965.00 万元计，仅占集团合并货币资金 2.61%、单体 4.70%。承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及关联方资金，不以本次发行股份质押融资（出具《关于发行对象认购资金来源的承诺函》）。
- 认购数量下限：签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，长江一号产投出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》——最低认购金额 49,965.00 万元、最低认购数量 196,712,598 股，即认购全部股票，下限与上限相同并与募集资金匹配；除权除息事项及审核调整时相应调整。
- 补流与前募：2021 年度非公开发行募集资金净额 42,648.11 万元，已全部使用完毕；变更、节余募集资金永久补流实际金额 22,292.51 万元、占比 52.27%；"新能源汽车热泵空调系统项目""年产 60 万台第四代电动压缩机项目""年产 360 万支压缩机活塞项目"未实现预期效益；历次变更已履行董事会、股东大会决策程序和披露义务。补流比例合规性按《适用意见 18 号》逐项论证（调整后全部补流的规模与 30% 股本上限、净资产规模匹配）。
- 核查程序（律师）：查阅国资监管法规与章程、合伙协议，检索国资委网站公开答复，比对双环科技等地方国企定增案例；获取财务报表、承诺函、认购协议及批复文件。
- 核查意见（律师，补充法律意见（三）第一部分问题 1）：实控人披露口径合规；无需履行国资审批程序且已经长江产业集团批准；认购资金全部自有、无代持/结构化/关联方资金/质押安排；认购数量下限与募资额匹配（保荐人另行发表同意意见）。
执业提示：国有出资有限合伙（非国有股东认定）认购定增的国资程序论证已形成"《上市公司国有股权监督管理办法》排除+地方主业投资自主决策+集团批复"三段式标准路径；认购数量下限须以承诺函形式与募资上限逐字挂钩，避免"区间认购"被质疑变相摊薄。
问题 5：房地产项目与财务性投资（首轮，回复修订稿第 139–164 页；7-1 txt 行 5833–6948；补充法律意见（三）第 23–25 页）
问询要点：(1) 房地产项目开发情况、后续出租出售计划、业务合法合规性；建设工程项目供应商与发行人及关联方是否关联、款项支付与施工进度是否一致；(2) 结合募资具体用途与募集资金内控制度有效性，说明如何保证募资投向主业不变相流入房地产；(3) 持有投资性房地产具体情况及合理性（余额 2,143.19 万元）；(4) 设立奥特佳投资（董事会 2025-06-06 审议以自有资金 5 亿元设立）的投资目的、主营业务、协同效应，是否已展开投资，是否属产业投资、未认定为财务性投资依据是否充分；(5) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），自董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，是否已从募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》。
回复与核查要点：
- 房地产项目：2018 年 2 月南京奥特佳与南京市秦淮区政府签署《合作备忘录》，子公司南京商贸持有《房地产开发企业资质证书（二级）》（南京 KF15798），在大明路以东、红花河以南地块（12,359.44 平方米，商服用地/商务办公用地，苏（2019）宁秦不动产权第 0008465 号）建设"奥特佳 No.2018G46 项目"（地下停车库、A-1#办公含商务办公商场、A-2#公寓，均为 23 层）。已取得《江苏省投资项目备案证》（宁南管委备〔2020〕3 号）、《建设项目环境影响登记表》（备案号 201932010400000107）、《建设用地规划许可证》（地字第 320104202100019 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 320104202100291 号）、《建筑工程施工许可证》（320104202112031101）。南京市公共信用中心《企业专用公告信用报告（有无违法记录证明专用版）》显示报告期（2022-01-01 至 2025-09-30）无行政处罚。项目未来主要用于自用或对外出租、暂不考虑出售。
- 核查意见（律师，补充法律意见（三）第一部分问题 5）：南京商贸开展房地产开发业务已取得必要资质许可、履行必要审批备案手续，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情形，业务开展合法合规；项目自用/出租用途下不构成房地产开发主业。保荐人就募集资金不得变相流入房地产、财务性投资认定与扣除（含奥特佳投资作为围绕汽车热管理产业链的战略直投平台未认定为财务性投资的论证、长期股权投资 47,319.06 万元及其他非流动资产等科目 15,978.02 万元的排查）另行核查发表意见。
- 核查程序（律师）：获取项目全链条审批备案文件、信用报告、合作备忘录与总经理办公会记录，比对供应商关联关系及付款进度凭证（与保荐人/会计师联合核查）。
执业提示：持牌子公司"总部大楼+配套商业公寓"项目，以"自用/出租为主+证照齐全+无处罚+募资专户隔离"论证不构成房地产主业且不违反募投主业要求；新设产业投资平台的财务性投资认定须聚焦投资目的、已投项目进展与产业链协同证据，并以董事会决议日前六个月为截点核查是否需从募资额中扣除。
其他事项：重大事项提示与媒体报道核查（首轮，回复修订稿第 165–166 页；7-1 txt 行 6949–7010）
问询要点：(1) 在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露直接和间接重大不利风险，避免包含风险对策、竞争优势表述；(2) 关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，保荐人对信息披露真实性准确性完整性核查，无重大舆情亦须书面说明。
回复与核查要点：公司已在《募集说明书》扉页按重要性排序披露风险并剔除风险对策/竞争优势表述；自预案公告日 2025-04-01 至回复出具日，经网络检索自查及深交所互动易核查，不存在重大舆情或媒体质疑。保荐人出具《重大舆情专项核查报告》并发表核查意见：无重大舆情，不构成发行实质性障碍。律师未单独就此发表意见。
执业提示：再融资问询回复固定保留"其他事项"模块，舆情核查以预案公告日为起点、网络检索+互动易+媒体报道清单三件套留痕，即使无舆情也须书面说明并出具专项核查报告。
四、未纳入详述事项
- 问题 2（毛利率下滑）、问题 3（境外收入与北美子公司亏损）、问题 4（商誉减值测试）：以财务、会计、审计判断为主，律师未发表意见；其中问题 3(4) 境外子公司管控内控健全性虽涉内控，回复以经营性管控模式与财务内控论证为主，由保荐人和会计师核查。
- 补流测算的具体营运资金估算过程（纯财务测算）。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师名称与签字律师：补充法律意见（三）文件头未在素材中载明，需补核；② 注册批复日期与上市委/审核中心审议结果：回复披露于 2025-11-24，后续进展需以交易所公告核验；③ 前次募投项目历次变更的具体决议清单：本回复仅作概述性论证，细节需回查前次问询回复；④ 首轮问询函原文（以回复黑体引用为准）。
