新疆北新路桥集团股份有限公司（002307·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-06-03 披露第二轮审核问询函回复修订稿并更新 2024 年数据，审核推进中）｜ 受理日期：【待核验】（约 2025 年初）｜ 问询共 2 轮（截至本素材）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿及更新 2024 年数据）》（2025-06-03）；《永拓会计师事务所关于第二轮审核问询函之回复》（2025-06-03） 中介机构：保荐人中信建投证券（推定）；发行人律师【待核验】；审计永拓会计师事务所 再融资类型：向特定对象发行股票（募投为高速公路投资运营项目）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，募集资金拟继续投资高速公路建设运营（BOT 类）项目，属兵团建工体系内基建企业"施工+投资运营"转型型再融资。发行人前次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，配套资金投向渝长高速扩能改造工程项目，该项目 2021—2024 年 1-3 月实际净利润-5,611.51 万元、-21,660.29 万元、-19,435.55 万元、-4,412.20 万元，与原预测（-426.08 万元、999.42 万元、2,337.83 万元、1,016.89 万元）差异较大，实际车流量达成率仅 60.84%、57.33%、66.40%、68.10%。第二轮问询围绕三问展开：前次募投车流量/车型结构预测偏差对本次募投预测可信度的传导、公司资产质量与偿债能力（长期应收款、超期在建工程、特许经营权减值、资产负债率 89.8%、长期借款 321 亿元、募投项目 2026—2029 年预计亏损）以及与控股股东控制企业的同业竞争；另设"其他问题"处理重大舆情核查与新疆证监局现场检查关注事项整改。
本案特点：其一，前次募投效益严重不达预期直接抬升本次募投效益预测的问询强度，监管要求逐项回溯测算方法差异；其二，新疆证监局 2024 年现场检查关注事项（财务核算不规范三项）须在回复中专项报告整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1 | 前次募投车流量/车型结构未达预期与本次募投预测合理性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 2 | 长期应收款回收风险、自建自营收入确认、超期在建工程、特许经营权减值、募投亏损与偿债风险 | 募集资金用途与可行性/财务性风险 | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 3 | 与控股股东控制企业的同业竞争及承诺履行 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 否（保荐人核查；素材无律师文件） |
| 二轮 | 其他问题 | 重大舆情核查；新疆证监局现场检查关注事项整改 | 信息披露/行政处罚与内控 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投效益不达预期与本次募投预测谨慎性（二轮，回复文件第 4–24 页；txt 行 58–929）
问询要点：(1) 前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期的原因及合理性；前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因；本次募投项目车流量预计是否合理、谨慎——前次回复称未达预期主因实际车流量、车型结构未达预期，车流量达成率分别为 60.84%、57.33%、66.40%、68.10%，系项目工期延长、道路交通管控及宏观经济形势影响；预期车型结构为客车 50.29%、货车 49.71%，实际为客车 72.93%、货车 27.07%；(2) 前次预计车型结构与实际差异较大的原因及合理性，结合本次募投项目预计车型结构及依据说明本次是否存在同样不达预期效益的风险。要求补充披露相关风险，保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 测算方法同源性：前次（渝长高速）与本次募投项目车流量预测均采用交通部《公路建设项目可行性研究编制办法》确立的"四阶段推算法"（交通生成—交通分布—交通方式划分—交通量分配），运用 TransCAD 交通规划软件，通过公路 OD 调查、沿线社会经济调查建立基年出行 OD 表，以重力模型（渝长高速采用基于交通生成的重力模型）、Logit 模型/转移曲线法、弹性系数法确定增长率，并考虑诱增交通量；渝长高速经营期共 36 年（建设期 3 年），预测基年 2015 年。
- 差异解释：前次车型结构偏差主因货运需求疲弱（客车占比高企）——货运对宏观经济敏感度高，且项目工期延长、交通管控压低货车流量；本次募投项目在可研中已结合最新 OD 调查与区域货运结构修正车型结构假设。前次与本次募投项目覆盖区域不同（渝长高速复线沿线经渝北区、江北区、长寿区），预测依据不存在明显差异、均属行业通行方法。
- 风险披露：发行人已在《募集说明书》"第五章 与本次发行相关的风险因素"之"六、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生不利影响的风险因素"中补充募投项目效益不达预期风险。
- 核查程序：保荐人、会计师复核可研报告车流量预测模型、比对前次募投可研与实际运营数据、核查风险披露章节。
- 核查意见：前次车流量持续未达预期具有客观原因，前次与本次测算方法不存在明显差异；本次预测基于修正后的参数，并已充分披露风险（保荐人和会计师意见）。
执业提示：前次募投效益"爆雷"后再融资，核心辩护策略是证明两次预测方法论同源、参数已修正，并把差异归因于外生冲击（宏观、管控、工期），同时以风险披露章节的对应更新完成披露闭环。
问题 2：资产质量、偿债风险与募投亏损（二轮，回复文件第 25–95 页；txt 行 930–3859）
问询要点：(1) 长期应收款及应收账款的划分依据是否准确合理；长期应收款对应项目情况（项目名称、交易对方、合同日期、合同金额、开工时间及进度、回款约定、已回款金额及时间），进度与回款是否符合预期，结合交易方信用、违约逾期情况说明回收风险及坏账计提充分性；(2) 为自身运营项目提供建设服务确认收入的金额占比、资产入账依据与公允性、收入成本确认谨慎性；其他施工业务收入成本真实准确性；中介机构核查程序；主营业务盈利能力较弱的原因（剔除房地产销售业务后最近三年扣非归母净利润持续亏损）；(3) 广元至平武高速公路项目（在建工程 139 亿元，2018 年开工、建设周期 4 年）、钱双高速公路建设项目及马山项目超过建设周期未完工的原因，是否存在建设障碍、推迟转固、减值迹象；(4) 特许经营权减值测试方式与测算依据，渝长高速项目（特许经营权账面原值 90.68 亿元，无形资产合计 163.7 亿元）是否出现减值迹象、未计提减值的原因；(5) 前次收购相关资产的原因、定价依据及公允性；(6) 在既有高速项目在建或盈利较差、本次募投迟至 2030 年才可实现盈利且预计导致发行人 2026—2027 年亏损的情况下，募投是否带来较大经营风险、偿债风险，项目建设必要性合理性。要求补充披露(1)(2)(3)(4)(7)(8)(9)相关风险。
回复与核查要点：
- 划分依据：按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及应用指南，单一工程承包模式下付款间隔一年以上且含重大融资成分的按折现后金额确认长期应收款；投融资建造模式（EPC、EPC+F、BOT、PPP，尤其 BT/PPP 回收周期超一年）计入长期应收款；融资租赁应收款亦计入。报告期各期末长期应收款账面价值 244,922.04 万元、208,315.13 万元、174,349.48 万元和 181,248.56 万元，由融资租赁款（2024 末 49,793.53 万元）、BT/PPP 项目应收款（2024 末 83,238.21 万元）等构成。
- 资产与偿债：最近一期末在建工程 177 亿元（广元至平武高速 139 亿元）、无形资产 163.7 亿元，合计 340.7 亿元、占总资产 62%；资产负债率 89.8%、长期借款 321 亿元；最近一期经营性现金流-9.4 亿元；自建高速项目中最近一年一期第一大客户均为发行人子公司。南平项目由南平市人民政府每年补贴 1 亿元弥补运营前期亏损、第六年 0.8 亿元、第七年 0.6 亿元、第 8 年 0.4 亿元、第 9 年 0.2 亿元共计 7 亿元（2020—2022 年暂按每年 13,000.00 万元口径）。
- 效益论证：本次募投拟投高速公路 BOT 项目系业务转型升级需要，可取得建设期施工效益与运营期运营效益，运营初期（2026—2029 年）对经营有不利影响、2026—2027 年可能导致公司整体亏损，2030 年起盈利，公司论证其符合战略方向、具经济效益与社会效益，并称偿债风险可控、可确保各项金融债务按期偿还、资产负债率虽高于同行业但举债空间充足。
- 核查程序：保荐人、会计师函证长期应收款、抽查 BT/PPP 合同与回款凭证、复核特许经营权减值测试模型与折现率、核查在建工程形象进度与监理报告。
- 核查意见：长期应收款划分准确、坏账计提充分；特许经营权未出现减值迹象、未计提减值合理；募投虽致短期亏损但战略必要、风险已充分披露（保荐人和会计师意见）。
执业提示："施工转投资运营"型再融资中，监管的审查重心是"存量资产减值充分性→增量项目亏损承受力"的传导链；回复须以减值测试模型参数（车流量、通行费、折现率）与政府补贴协议条款实据支撑，凡约定补贴义务的须逐笔援引协议金额与年限。
问题 3：与控股股东控制企业的同业竞争（二轮，回复文件第 96–99 页；txt 行 3860–4042）
问询要点：结合与发行人开展同类业务的控股股东所控制的其他企业（新疆兵团市政路桥工程有限公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司）设立的历史背景、BOT/PPP 类路桥施工业务与一般路桥施工业务不构成重大不利影响同业竞争的依据及合理性，进一步说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；控股股东已作出的历次避免或解决同业竞争承诺是否得到履行；解决同业竞争的措施是否充分。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 历史沿革：新疆兵团水利水电工程集团有限公司前身系 1966 年 8 月组建的中国人民解放军新疆军区生产建设兵团建筑工程第二师工程支队，历经十余次更名改制，2004 年 3 月更名为新疆生产建设兵团建设工程（集团）第八建筑安装工程有限责任公司，2010 年 4 月与兵团建工集团建业分公司合并重组，2010 年 12 月正式成立，现为兵团建工集团一级子公司，受兵团建工集团和新疆生产建设兵团第十一师国资委监督管理，主营业务为水利、市政和房建类建筑施工。新疆兵团市政路桥工程有限公司成立于 2011 年 1 月，系水利水电集团全资子公司，为承接市政工程需要集中市政专业技术人员设立。
- 不构成重大不利影响的论证：二者虽存在部分路桥施工业务，但均未从事 BOT/PPP 类路桥施工项目建设（即与发行人本次募投及高速公路投资运营主业形成业务分层）；控股股东控制的其他尚未实际开展业务的公司后续均不会开展与发行人构成同业竞争的业务。
- 承诺履行：控股股东已作出的历次避免或解决同业竞争承诺得到履行，公司论证解决措施充分、不对发行人现有业务构成重大不利影响。
- 核查程序：保荐人核查两公司营业执照、历史沿革文件、在手项目清单与业务类型比对、控股股东承诺函文本。
- 核查意见（保荐人）：已存在同业竞争不构成重大不利影响，承诺履行正常、解决措施充分。素材中无律师文件，律师未单独发表意见【待核验】。
执业提示：集团内同业竞争"业务分层"论证（一般施工 vs BOT/PPP 投建一体）须以对方企业在手项目清单逐项比对为实证基础，仅以"未从事"概括难以满足追问；兵团体系企业同时须厘清多级国资监管主体（兵团建工集团、十一师国资委）对承诺主体适格性的影响。
其他问题：舆情核查与证监局现场检查整改（二轮，回复文件第 100–102 页；txt 行 4043–4126）
问询要点：(1) 关注再融资申请受理以来有关本项目的重大舆情，保荐人对信息披露真实性、准确性、完整性核查并随回复提交，无重大舆情亦须书面说明；(2) 报告新疆证监局现场检查关注事项的情况。
回复与核查要点：
- 舆情：发行人出具《关于本次向特定对象发行股票媒体报道的情况说明》；保荐人中信建投出具《舆情情况的专项核查意见》。
- 现场检查整改：新疆证监局 2024 年对公司现场检查，2025 年 3 月 7 日出具《监管关注函》（新证监函〔2025〕92 号），关注财务核算三项不规范情形——①商誉减值测试不合理、减值计提不充分；②应收账款和其他应收款坏账准备计提不充分；③内部控制执行不到位。公司逐项整改并形成整改报告于 2025 年 3 月反馈新疆证监局，截至回复签署日已完成整改；后续安排包括提高会计核算水平（准则学习、财务人员培训、核算质量控制体系）与完善内控流程（制度定期评估修订、风险预警、强化内部审计）。
- 核查意见：保荐人对本回复材料中的公司回复均已核查，确认其真实、完整、准确。
执业提示：再融资审核期间地方证监局现场检查发现的问题必须主动披露并闭环整改，"关注函文号+问题清单+整改报告反馈时间+完成状态"四要素缺一不可；商誉与坏账计提类整改事项还会与问询问题 2 的减值充分性论证形成交叉印证，口径必须一致。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 中收入确认准则适用、减值测试具体参数与现金流预测（纯会计审计内容）。
- 问题 1 中区域经济数据、公路运输量统计等纯行业分析。
五、待核验/待补事项
① 本次发行规模、发行对象、定价方式与限售安排：二轮回复素材未载明，需以《募集说明书》核补；② 首轮问询函及回复原文：未在素材目录内，律师意见（如有）需补核；③ 发行人律师与签字律师名称；④ 注册批复进展：截至 2025-06-03 尚未取得；⑤ 新疆证监局关注函原文与整改报告全文仅据回复转述。
