苏州东山精密制造股份有限公司（002384·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-02-18 披露第二轮审核问询回复）｜ 受理日期：2024-09-29 ｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构关于第二轮问询的回复（豁免版）》（2025-02-18）；《安徽承义律师事务所关于 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（八）》（(2024)承义法字第 00199-18 号，2025-02-18）；第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120060 号，2024-12-30） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师安徽承义律师事务所（司慧、张亘）；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（锁价 11.24 元/股，控股股东、实控人全额认购，募资 140,400.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，锁价发行，发行价格 11.24 元/股，募集资金总额 140,400.00 万元，全部由控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰以现金认购（袁永刚认购不超过 120,000 万元、99,928,825 股；袁永峰认购不超过 30,000 万元、24,982,206 股），认购资金中 50,000.00 万元为自有资金、90,400.00 万元为自筹资金（银行借款 50,000 万元+第三方借款 40,400 万元）。认购股份锁定三十六个月。经第六届董事会第七次会议、第十五次会议及 2024 年度第二次临时股东大会审议通过。
审核时间线：2024-09-29 受理；2024-12-30 深交所出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120060 号）；2025-02-18 披露回复，律师同步出具补充法律意见书（六）（七）（八）。二轮问询三问：实控人借款认购的资金来源与《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条合规性及"发行价 11.24 元/股对当日收盘价 30.71 元/股"大幅折价下的利益安排质疑；盐城东创大型压铸项目是否推迟转固；新能源汽车精密组件产能利用率下降与 LED 显示器件业务出售终止的合理性。本案是"实控人杠杆认购锁价定增"的代表性审核样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1 | 认购资金来源（银行借款/第三方借款）、发行类 6 号 6-9 条合规性、全额向实控人发行的商业考虑与折价利益安排 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排 | 是 |
| 二轮 | 2 | 盐城东创大型压铸项目推迟转固、建设进度与减值迹象 | 未纳入（会计类，涉在建工程） | 否（保荐人、会计师） |
| 二轮 | 3 | 新能源精密组件产能利用率下降、LED 业务出售终止合理性 | 未纳入（经营/财务类） | 否（保荐人、会计师） |
| 二轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 信息披露 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人借款认购的资金来源与折价利益安排（二轮，回复文件第 3–31 页；8-1 txt 行 58–1260；补充法律意见书（八）第 3–35 页）
问询要点：(1) 结合拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其他形式的回报安排，说明发行对象认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的规定——申报材料显示认购资金中 50,000 万元为自有资金、50,000 万元为银行借款、40,400 万元为第三方借款；(2) 补充说明本次再融资全部向控股股东、实控人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司最近市场价格（2024-12-27 收盘价 30.71 元/股）与本次发行价格（11.24 元/股）差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金来源进展：银行借款方面，兴业银行苏州分行已向袁永刚、袁永峰出具融资告知函，拟分别提供不超过 60,000 万元、15,000 万元（合计 7.5 亿元）融资意向、期限不超过 36 个月；招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿。第三方借款方面，袁永刚已与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国XXX【原文表述】）等第三方合计签署 7 亿元意向性借款协议（出借方含联峰钢铁及金向华，2025 年 1 月出具《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》）。未与银行签署正式借款协议的原因：再融资发行时间不确定、利率下行阶段延迟签约可减少利息支出并获取更有利条款。
- 回报安排排查：发行对象及第三方均出具说明，确认不存在由发行人及其主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他形式的回报安排；不存在对外募集、代持、结构化安排。律师取得征信报告、质押借款协议、中登公司质押明细表，核查发行对象与银行、第三方出借方的关联关系及附属协议/补充协议签署情况。
- 偿债能力测算：按银行借款 3 年期、第三方借款 4 年期、均按年单利 5% 测算，未来 4 年合计需归还本息 105,980.00 万元（银行 57,500.00 万元+第三方 48,480.00 万元）；偿债来源为薪酬（二人年薪平均 609.12 万元/年，4 年合计 2,436.48 万元）、分红（按最近三年年均现金分红 31,793.90 万元、发行后袁氏家族持股 33.54% 测算，年分红 10,662.62 万元、4 年合计 42,650.49 万元）及处置对外投资。截至 2025-02-11，袁氏家族主要股权投资合计 1,850,653.58 万元（东山精密 28.34% 对应市值 1,613,623.92 万元、蓝盾光电 24.20%、安孚科技 10.12%、禾盛新材 1.72%，另持有多家非上市公司及 7 只股权投资基金），剔除东山精密后 23.70 亿元，可覆盖偿还额度。
- 控制权影响：发行前袁永刚、袁永峰、袁富根父子三人分别持股 11.85%、13.04%、3.45%，合计 28.34%；发行后分别为 16.50%、13.51%、3.21%，合计 33.23% 表决权，控制权稳定。
- 折价与利益安排：本次发行有助于提升实控人持股比例、优化控股股东内部持股结构，系基于资本环境变化的安排；公司以机构投资者为主，定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告情形，股价系机构充分竞争博弈结果，发行价较低主要受综合指数影响，当前股价上涨符合产业链企业股价变动趋势；实控人认购股份锁定 36 个月、原股份锁定 18 个月，锁定期长；实控人最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融资间隔约 4 年，且历次减持均价与本次发行价差异较小，不存在套利情形。
- 核查程序（律师，补充法律意见书（八））：访谈实控人；取得资产负债说明、房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登质押明细表；查阅最近三年权益分派公告与薪酬情况；检索裁判文书网、执行信息公开网；对照《发行类第 6 号》6-9 条及《上市公司收购管理办法》分析；取得认购资金来源承诺、融资告知函、借款意向协议、第三方说明；查阅《附生效条件的股份认购协议》及补充协议、《特定期间不减持股份的承诺》；核查审议文件与减持记录。
- 核查意见（律师）：发行对象向银行和第三方借款不存在其他形式回报安排，认购资金来源为自有资金和自筹资金、后续不会发生实质性变化；实控人自筹资金认购具有商业合理性，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，同类锁价定增案例中亦有实控人自筹认购先例；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条规定。全部向实控人发行不存在相关利益安排，有助于保护中小股东利益（保荐人同步发表同意意见）。
执业提示：实控人借款认购定增的合规主线是《发行类第 6 号》6-9 条的逐项排除——不得以发行人及其关联方资金认购、不得质押发行股份融资、不得存在结构化安排与代持；律师证据链须覆盖融资告知函/借款意向协议文本、征信与质押明细、偿债来源量化测算（薪酬+分红+可变现投资市值）三层；对折价质疑以"锁 36 个月+长期未减持+机构定价+无利空披露"四点对冲。
问题 2：在建工程推迟转固质疑（二轮，回复文件第 32–42 页；8-1 txt 行 1261–1759）
问询要点：(1) 盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固情形——报告期各期末公司在建工程账面价值 50,303.75 万元、181,318.38 万元、184,252.52 万元、215,394.67 万元，该项目 2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末账面价值 42,968.34 万元、65,809.08 万元、48,182.38 万元；(2) 项目建设进度是否符合预期、建设周期较长的合理性、是否存在建设障碍与减值迹象。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：项目总投资 150,000.00 万元，2022—2024 年 9 月累计投入 141,190.91 万元，截至 2024-09-30 已达预定可使用状态并结转 93,008.54 万元。转固依据分类：生产线（压铸机、自动化集成产线）于安装调试完毕后经设备部门、使用部门及 EHS 部门共同验收通过（设备安装验收单）；生产相关辅助配套设施（原料与成品仓库、公用管廊、公用工程站）安装建设完成经施工单位和使用部门共同验收（完工验收报告）；综合类辅助配套设施（综合楼、车间办公楼）装修完成验收。公司按各子项目达到预定可使用状态时点转固，未转固部分待达到状态后及时转固，不存在推迟转固情形；建设进度符合预期、无建设障碍及减值迹象（保荐人、会计师意见）。
执业提示：在建工程转固问询虽属会计问题，但"验收单+完工验收报告+分项转固时点表"的证据结构与法律尽调中权属验收文件同源，律师在核查募集资金投向资产权属时可复用。
问题 3：产能利用率下降与 LED 业务出售终止（二轮，回复文件第 43–51 页；8-1 txt 行 1760–2092）
问询要点：(1) 结合主要客户新产品认证情况，说明作为重点发展战略的新能源汽车精密组件业务 2022 年以来累计投资超 30 亿元、产能利用率却由 73.45%、91.32% 降至 71.20%、68.92% 的原因及合理性，预计何时改善；(2) LED 显示器件业务毛利率 18.31%、8.81%、-26.67%、-49.58%，2022 年下半年拟出售后因核心条款未达成一致终止交易，说明未能出售的具体原因及毛利率为负且大幅降低情况下目前无进一步出售意图的合理性。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：2022—2024 年新产品定点数量 59、78、169 个，客户涵盖 E 公司、H 公司、I 公司、J 公司、K 公司等整车厂，产品覆盖散热件、车身件、电池包、电池结构件、中控支架、三电壳体；产能利用率下降系提前扩充产能以满足整车厂定点认证及量产爬坡要求（定点模式：定点资格获取→开发验证→数模锁定→量产→全生命周期供货）。LED 业务终止出售系交易双方核心条款未达成一致；公司论证继续经营与改善安排的合理性（保荐人、会计师意见）。律师未单独发表意见。
执业提示：汽车零部件企业产能利用率问询的通行论证框架是"定点数量增长→定点转化为收入的周期性→提前备产能"，定点清单（客户、产品、数量逐年列示）为核心证据；出售资产终止交易则须披露终止时点、未达成条款性质及后续处置计划以排除"利润调节"质疑。
其他问题：重大事项提示与媒体报道核查（二轮，回复文件第 52–56 页；8-1 txt 行 2093 起）
问询要点：(1) 募集说明书扉页按重要性原则披露重大不利风险，避免风险对策、竞争优势表述；(2) 关注受理以来重大媒体报道，保荐人核查并随回复提交，无重大舆情亦须书面说明。
回复与核查要点：公司已在扉页按重要性排序披露风险；自受理日 2024-09-29 至回复出具日，公司持续通过网络检索自查媒体报道，剔除公告及重复信息后列示主要媒体报道、关注问题及是否构成质疑（其中部分媒体报道涉及公司经营与股价问题，公司逐项说明不构成对本次发行的实质性障碍）。保荐人核查后发表意见；律师未单独发表意见。
执业提示：媒体质疑类问题不能笼统回答"无重大舆情"，对检索到的报道应逐条列示并分类回应（不实/已披露/不构成障碍），否则易被要求补核。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 的转固金额明细表、折旧测算；问题 3 的毛利率走势分析、定点转化收入预测（纯财务会计内容）。
- 首轮问询及回复：素材未含（律师已出具补充法律意见书（一）至（五），首轮法律事项见前序文件）【待核验】。
- 袁氏家族对外股权投资中股权投资基金（海南汉虎陆号等 7 只）的底层投资项目明细与存续期安排：回复仅用于偿债能力论证，未涉法律定性。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：8-1 回复文件头部未载明，需补核；② 第三方借款出借方联峰钢铁与发行人/实控人关联关系的完整核查表述（回复中关联性论证细节需回查原文完整段落）；③ 注册批复与发行完成情况：截至 2025-02-18 尚未注册；④ 首轮问询回复原文及补充法律意见书（一）至（五）内容；⑤ 银行借款 5% 利率假设与最终签署借款协议条款差异。
