江苏南方精工股份有限公司（002553·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-06-24 披露审核问询回复修订稿）｜ 受理日期：【待核验】（2025-01-15 第六届董事会第十六次会议、2025-02-06 第一次临时股东大会审议通过，律师法律意见书 2025-03-07 出具）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐人关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-06-24）；《国浩律师（南京）事务所关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（2025-06-24）；《募集说明书》（2025-03-28/06-23 版） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师国浩律师（南京）事务所；审计天衡会计师事务所（天衡审字（2025）01247 号报告） 再融资类型：向特定对象发行股票（竞价发行，发行期首日定价、不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，募资 36,609.42 万元投向两个精密零部件产线项目）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票（竞价），募集资金总额不超过 36,609.42 万元：项目一"精密制动、传动零部件产线建设项目"拟投入 19,202.17 万元，新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，顺应汽车智能化趋势加快线控制动产品产线布局；项目二"精密工业轴承产线建设项目"拟投入 17,407.25 万元，新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线。方案于 2025-05-16 经第六届董事会第二十次会议调整（在股东大会授权范围内）。公司资产负债率仅 17.19%，报告期末持有货币资金 36,892.92 万元、交易性金融资产 8,000 万元、泛亚微透股票账面价值 17,553.45 万元；2021—2023 年累计分红 13,920 万元、占最近三年年均净利润 153.56%，2024 半年度再分红 3,480 万元——"低负债+大额分红+大额金融资产持股"下的融资必要性构成问题 1 主线。
审核问询两问：问题 1（7 子问）融资必要性、线控制动新产品定性、产能消化、效益测算（项目二预计毛利率 42.52% 高于 2023 年滚针轴承 40.74%）、环评进展、6 处建筑物未办证、折旧摊销（律师对(2)(5)(6)核查）；问题 2（6 子问）泛亚微透股票投资及业绩波动、2-3 年账龄预付账款、合众新能源投资减值与负面舆情、华一新材/湖州泓添未认定为财务性投资的论证、泛亚微透/金润电液/高能时代认定为财务性投资（合计 20,936.32 万元、占归母净资产 17.60%）及扣除、外销收入真实性。本案特点：募投"是否投向主业"（线控制动为新产品）与持股市值型财务性投资的规范认定双线并行。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(2) | 线控制动产品是否新产品新技术、募投"扩产"定性依据 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 募投项目环评文件取得进展与重大不确定性 | 产业政策与募投项目（环保） | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 6 处建筑物未办证原因、处罚风险、对募投影响 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(1)(3)(4)(7) | 融资必要性、产能消化、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 2 | 泛亚微透持股与波动、预付账款、合众新能源减值、财务性投资认定与扣除、外销真实性 | 财务性投资/其他法律事项 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 更新 | 方案调整 | 2025-05-16 董事会调整方案程序 | 发行方案调整程序 | 是（补充法律意见书（二）） |
三、重点法律问题详述
问题 1（2）：线控制动产品与募投"扩产"定性（首轮，回复文件第 4–37 页；7-1 txt 行 91 起；补充法律意见书（二）第一节；7-3 txt 行 229–338）
问询要点：项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况；是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况；如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合募投产品报告期内销售金额及占比、主要应用领域与现有产品的区别联系，说明申报材料中"本次募投项目属于对现有业务扩产"的依据是否充分。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（律师核查，补充法律意见书（二）第一节）：
- 线控制动系统（Brake-By-Wire）系电子控制的制动系统，集成度高，为汽车电动化智能化核心方向；滚珠丝杠副安装于线控制动系统电机之内，通过滚珠螺母沿丝杠直线运动实现精准快速制动控制，系线控制动系统重要组成部分。
- 已有生产销售：公司生产的线控制动产品为滚珠丝杠副及三通阀产品，报告期内已形成生产与销售，销量及销售收入随线控制动普及持续提升，非全新产品。
- 技术储备：公司在线控制动产品领域自主研发滚珠丝杠副止动块限位技术等核心技术，已取得 4 项实用新型专利，并持续进行前瞻性工艺技术研发储备，可响应产品升级换代需求。
- 扩产定性：募投项目系对现有线控制动零部件产品（滚珠丝杠副、三通阀）及精密轴承业务的产能扩充，产品已量产、客户已导入，"属于对现有业务的扩产"表述依据充分。
- 核查程序（律师）：查验专利证书、销售合同与出货记录、客户认证文件、产线布局资料。
- 核查意见（律师）：募投产品与现有产品同源、已有量产销售与技术专利储备，项目实施不存在重大不确定性，扩产定性成立（保荐人就产能与效益测算同步核查）。
执业提示：募投"新产品"质疑的拆解路径是"系统级产品（线控制动）→公司供应的部件级产品（滚珠丝杠副/三通阀）→部件已有销售与专利"三层递进；募集说明书对募投产品的命名与表述应与部件级事实严格对齐，避免被认定为跨界。
问题 1（5）（6）：环评批复与无证建筑物（首轮，回复文件第 38–40 页；7-1 txt 行 1432–1520；补充法律意见书（二）第 12–13 页）
问询要点：(5) 本次募投项目环评文件取得进展情况、预计取得时间、是否存在重大不确定性（问询时点项目一、项目二尚未取得环评文件）；(6) 发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因（仅一处建筑物已取得不动产权证、其他六处未取得）、是否存在被处罚风险、是否会对生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环评批复（律师核查）：2025 年 3 月 17 日常州市生态环境局出具《关于精密工业轴承产线建设项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2025〕86 号）及《关于精密制动、传动零部件产线建设项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2025〕87 号），项目一、项目二均已取得环评批复，不存在重大不确定性。
- 无证建筑物（律师核查）：截至报告期末 6 处未取得产权证建筑物合计 1,350.00 平方米、占自有建筑物总面积 1.97%，建设于公司出让取得使用权的土地上，系历史上建造时未及时履行规划及施工许可等前置审批手续所致。明细：龙翔路 9 号 Q 楼北辅房（配电间、仓库，592.00 平方米）、D 楼北辅房（配电间，270.00 平方米）、C 楼北辅房（井式炉房——单向超越离合器用壳体热处理工序车间，295.00 平方米）、D 楼西侧供气间（55.00 平方米）、T 楼北辅房空调控制间（66.00 平方米）、T 楼西污水处理站（72.00 平方米）。合规证明：2024-10-24 常州市自然资源和规划局武进分局出具《证明》，确认报告期内未因违反土地管理法律法规受行政处罚或被立案调查；2025-04-18 武进国家高新技术产业开发区规划建设和城市管理局出具《情况说明》，确认未办证建筑物均在出让土地上建设、面积占比小、不影响它方利益、不属重大违法行为、不纳入拆除计划且不予追究。
- 影响评估：未办证建筑物系厂区配套设施或非核心工序车间，不是募投项目建设场地；土地使用权人为公司、无权属纠纷风险；如需拆除可通过依法重建、搬迁至已办证房产或租赁物业、工序外包等方式应对。不会对生产经营及募投项目造成重大不利影响。
- 核查意见（律师）：环评批复已取得、募投实施无环保障碍；未办证建筑物被处罚风险较低、已有主管部门不予追究证明，不构成发行障碍。
执业提示：小额无证建筑物（占比 2% 以下+配套属性+非募投场地）通过"历史审批瑕疵自认+两份主管部门证明（国土无处罚+规划不拆除不追究）+替代方案"完成闭环；环评批复若在问询后取得，直接以批复文号更新回复即可消除该子问。
问题 2：财务性投资认定体系与扣除（首轮，回复文件第 51–74 页；7-1 txt 行 1935 起）
问询要点：(1) 投资持有泛亚微透股票的背景，报告期内处置泛亚微透股票及股价波动对业绩的影响与会计处理；(2) 账龄 2-3 年预付账款的具体情况（采购内容、未结转原因、与实控人控股股东董监高关联关系、是否涉及财务资助或资金占用）；(3) 合众新能源投资减值计提充分性及业务往来坏账准备（结合其经营财务情况及负面舆情）；(4) 华一新材、湖州泓添（及嘉兴鑫竹）未认定为财务性投资的合理性（主营业务、业务协同、认缴实缴时间金额、投资范围、实际对外投资、协同性、尚未投资金额与未来投资计划）；(5) 对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴实缴时间及金额；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；董事会决议日前六个月至今有无新投入或拟投入财务性投资，是否已从募集资金总额中扣除——发行人认定持有的财务性投资合计 20,936.32 万元、占报告期末归母净资产 17.60%；(6) 外销收入真实性（外销占比 26.94%—29.95%、前五大客户主要境外）。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定框架：公司将对泛亚微透（股票账面价值 17,553.45 万元）、无锡金润电液控制系统有限公司、高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司认定为财务性投资，合计 20,936.32 万元、占归母净资产 17.60%，未超过 30% 上限；对常州华一新材料科技有限公司（华一新材）、湖州泓添未认定为财务性投资——论证围绕主营业务协同（材料供应商/产业配套）、认缴实缴安排与实际投资标的与主业的相关性展开。
- 合众新能源：结合其经营财务状况及负面舆情计提投资减值，业务往来应收款项计提坏账（保荐人及会计师核查减值充分性）。
- 预付账款：账龄 2-3 年预付账款逐一说明采购内容与未结转原因，与实控人、董监高无关联关系，不构成财务资助或资金占用。
- 扣除处理：董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资（如有）已从募集资金总额中扣除（公司以认定财务性投资口径主动披露并论证合规）。
- 核查意见（保荐人及会计师）：财务性投资认定边界清晰（主动将证券持股认定为财务性投资并披露占比）、扣除处理符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；外销收入与报关、退税匹配（律师就本问未单独发表意见）。
执业提示：持股市值较大的再融资公司，"主动从严认定"（将证券投资计入财务性投资并披露占比）是化解类金融质疑的稳妥策略；未认定项（供应商型参股）须以"协同业务往来实际发生+认缴实缴节奏+被投企业客户清单"支撑，单纯以经营范围论述协同性难以获认可。
方案调整程序与发行实质条件（更新事项，补充法律意见书（二）第 14–19 页；7-3 txt 行 505–560）
问询/更新要点：2025-05-16 第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等，调整在股东大会授权范围内、无需再次提交股东会。
回复与核查要点（律师意见）：公司于 2025-01-15 第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议、2025-02-06 第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案；2025-05-16 调整系根据股东大会授权作出，合法有效，批准与授权仍在有效期内；发行尚待深交所审核并报中国证监会注册。律师重新逐项核查发行实质条件：每股发行条件价格相同（符合《公司法》第一百四十三条）；面值 1.00 元/股、竞价发行、发行期首日为定价基准日、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%（符合《公司法》第一百四十八条）；股东会对发行种类、数额、价格、发行对象作出决议（符合《公司法》第一百五十一条）；未以广告、公开劝诱和变相公开方式发行（符合《证券法》第九条第三款）；前次募集资金已使用完毕、不存在擅自改变用途情形，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行情形（含天衡会计师天衡审字（2025）01247 号报告验证）；警示函等监督管理措施不属于行政处罚，发行人不存在最近十二个月受到证监会行政处罚或最近一年受到交易所公开谴责情形，符合《注册管理办法》相关规定。
执业提示：方案调整后律师须在补充法律意见书中"重走"发行实质条件全清单（公司法/证券法/注册办法逐条），尤其前次募集资金使用完毕的会计师验证与"警示函非行政处罚"的定性，是排除《注册办法》第十一条负面情形的关键论证。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(1)(3)(4)(7)：货币资金/授信/资金缺口测算、新增产能 300 万套（占拟募资 50.15% 的产能消化）、毛利率预测（42.52% vs 40.74%）、机器设备折旧 10 年/残值率 5% 的摊销影响——保荐人和会计师核查事项。
- 问题 2(1)(3)(6)：泛亚微透股票公允价值变动会计处理、合众新能源负面舆情细节、外销收入报关退税匹配——会计师核查事项。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② 补充法律意见书（二）关于无证建筑物与环评的正文表述为"回复内容未发生变化"，首轮（补充法律意见书（一））中的对应律师意见原文需补核；③ 华一新材、湖州泓添、嘉兴鑫竹投资协议与被投标的清单细节；④ 注册批复进展：截至 2025-06-24 尚未注册；⑤ 2025-05-16 方案调整的具体调整内容（募资额或项目明细变化）需以预案（修订稿）核对；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
