浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-06-13 披露第二轮审核问询回复修订稿）｜ 受理日期：【待核验】（问询函为深交所审核函〔2025〕120002 号、2025-01-16 出具）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-03-24）及第二轮回复（修订稿）（2025-06-13）；《北京市竞天公诚律师事务所关于向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-03-24）及补充法律意见书（二）（2025-06-13）；《募集说明书》（2025-01-04/06-11 版） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（竞价发行，募资不超过 75,490.00 万元全部投入"哈尔斯未来智创"建设项目（一期））
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票（董事会未确定发行对象的竞价发行），募集资金原拟不超过 80,000.00 万元，全部投入"哈尔斯未来智创"建设项目（一期）——搬迁原哈尔斯路老厂区全部产能并新建智能制造基地；因前次募集资金实际用于补流或视同补流超出前次募集资金总额 30% 的部分依《证券期货法律适用意见第 18 号》须在本次募资中调减，扣减 4,510.00 万元后调整为不超过 75,490.00 万元，方案经第六届董事会第五次会议、第六届董事会第十四次会议、2024 年第二次临时股东大会及 2025 年第三次临时股东大会审议通过。董事会决议日前募投已投入 1,839.49 万元（土地购置费、中介费、设计费、公证费等），募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入资金；截至二轮回复日厂房主体已封顶。
审核两轮问询：一轮 12 个子问，覆盖收入与净利润趋势背离、境外销售真实性（外销占比 83.34%—89.50%、美元结算）、客户集中（前五大 61.74%—70.62%）、期间费用率与销售费用增长及商业贿赂、个人信息保护与影视文化传媒业务边界、存货跌价、财务性投资（永康融联小贷遗留）、董事会前六个月财务性投资扣除；二轮 5 问，覆盖销售费用率与商业贿赂专项、采莲贸易产业投资定性（已处置全部股权）、董事会前投入与置换安排、泰国哈尔斯二期在建工程余额核对与缅甸地震影响、完全达产后 9,900 万只产能消化。本案为"出口制造企业智能化技改扩产"中类金融历史遗留清理与商业贿赂专项核查的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1(7)(8) | 销售费用与商业贿赂、个人信息收集合规、短剧直播及影视文化传媒业务边界 | 其他法律事项（商业贿赂/数据合规） | 是 |
| 一轮 | 1(11) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣除 | 财务性投资 | 是（参与核查） |
| 一轮 | 1(12) | 永康融联（原小贷公司）经营状况、未完结小贷业务、诉讼风险及处置安排 | 类金融/诉讼仲裁 | 是（参与核查） |
| 一轮 | 1(1)-(6)(9)(10) | 收入利润背离、境外收入真实性、客户依赖、汇率、应收存货 | 未纳入（财务类） | 否 |
| 二轮 | 1 | 销售费用率异常与商业贿赂专项核查 | 其他法律事项（商业贿赂） | 是 |
| 二轮 | 2 | 采莲贸易 35% 股权投资的财务性投资认定 | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 3 | 董事会决议日前已投入 1,839.49 万元、置换安排 | 募集资金用途 | 否 |
| 二轮 | 4(5) | 泰国二期在建工程、地震影响、产能消化 | 未纳入（会计/经营类） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1（12）与二轮问题 2：类金融历史遗留（永康融联）与产业投资认定（采莲贸易）（一轮，回复文件第 51–60 页；一轮 txt 行 2222–2330；二轮回复文件第 37–41 页；二轮 txt 行 1874 起）
问询要点：一轮(12) 永康融联目前的经营状况，是否存在未完结的小贷业务，是否存在纠纷、诉讼等法律风险，发行人对永康融联的后续安排及时间表——发行人持有永康市融联企业管理有限公司 10% 股权（其他权益工具投资 26.93 万元），永康融联原名为永康哈尔斯小额贷款有限公司，系发行人与其他股东 2012 年发起设立。二轮问题 2：结合报告期内与杭州采莲贸易有限公司的具体合作内容，说明财务性投资的相关认定是否谨慎——公司与采莲贸易合作业务为水杯研发销售、属产业链下游渠道型产业投资，报告期仅 2022 年发生一笔 2.31 万元关联交易。
回复与核查要点：
- 永康融联处置闭环：2012-10-19 设立时主营小额贷款；2019-07-24 浙江省地方金融监督管理局出具《省地方金融监管局关于取消永康哈尔斯小额贷款有限公司试点资格的批复》（浙金管核[2019]2 号），同意取消试点资格并要求及时任股东依法依规处理债权债务，转为普通类公司后不得再以小贷公司名义发放贷款；2019-08-15 股东会决议变更名称及经营范围为企业管理咨询（明确排除吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。发行人设立时实缴 4,500 万元持 30%，后未再出资，2019 年减资至 777.7778 万元（持股 10%）；2019 年至今无实际经营。公司明确该项投资属于财务性投资：最近一期末财务性投资余额仅 26.93 万元、占合并报表归母净资产 0.02%，不存在金额较大的财务性投资。
- 未完结小贷业务与诉讼：截至 2025-01-31，永康融联对早期小贷业务形成的应收账款账面余额 8,124.46 万元、已全额计提坏账准备（未经审计）；另有已账面核销但通过诉讼催收的债权，逐案列示 14 宗（如程双印等 80 万元/69.35 万元——2013 金永商初字第 876 号；章飞等 500 万元/335.00 万元——888 号；吕岩良等 200 万元——2014 金永商初字第 750 号；徐苏妹等 1,000 万元——868 号；黄志强 200 万元/100.00 万元——2014 金婺商特字第 26 号；夏顺风等系列；王和源等 500 万元/254.65 万元——2015 金永商初字第 3566 号等），均已申请强制执行、目前处于终本状态。发行人披露后续处置安排与时间表（配合减资退出安排）。
- 采莲贸易：发行人 2021 年 6 月增资入股持有 35% 股权、委派董事 1 名，作为运营"咔咔/KAKA"品牌水杯的唯一平台，定位 ODM 供应链公司；截至 2024-12-31 发行人已处置所持采莲贸易全部股权、完成工商变更登记（采莲贸易股权结构变为吴健 76%、项红伟 8%、赖海波 8%、刘建华 8%）；报告期内仅 2022 年发生 2.31 万元关联交易。该项投资原论证为"围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资、不构成财务性投资"，处置后不再构成公司对外投资。
执业提示：小贷公司历史股权是再融资类金融审查的一票否决风险点，清理标准动作是"取消试点资格批复+更名改经营范围+债权债务清理（全额计提+诉讼催收留痕）+认定为财务性投资并披露余额占比+退出时间表"五步闭环；产业投资认定为财务性投资的边界摇摆时，主动处置退出（如采莲贸易）是消除质疑的最彻底路径。
问题 1(7)(8) 及二轮问题 1：销售费用与商业贿赂、数据与内容业务合规（一轮，回复文件第 15–50 页；一轮 txt 行 60 起；二轮回复文件第 3–36 页；补充法律意见书（一））
问询要点：一轮(7) 期间费用率（18.22%/17.67%/20.72%/18.14%）高于同行业、销售费用大幅增长（15,091.96→23,230.84 万元）、网络平台费（2,609.19→4,949.11 万元）对应服务内容；(8) 相关业务是否涉及个人信息收集、获取收集存储是否符合《个人信息保护法》；是否直接制作短剧直播内容，发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域、经营模式收入占比、是否合规。二轮问题 1：销售费用率显著高于嘉益股份、安胜科技（同为 OEM/ODM 模式）的原因，是否涉及商业贿赂情形。请发行人律师就发行人是否涉及商业贿赂核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 可比公司选取与费用结构：发行人以境外线下 OEM/ODM 为主、自主品牌与线上渠道（天猫、京东、亚马逊及直播电商、社交电商、私域流量）并行，销售费用率介于以自主品牌为主的爱仕达、苏泊尔与纯 OEM/ODM 的嘉益股份、安胜科技之间具有合理性；销售费用增长主要来自自主品牌推广与线上平台费。
- 商业贿赂专项（律师核查）：律师对发行人是否涉及商业贿赂履行专项核查（销售费用明细勾稽、推广服务商资质与合同、反商业贿赂内控制度、主管部门合规证明、诉讼处罚检索），认为发行人不涉及商业贿赂情形。
- 数据与内容合规：发行人线上渠道直接面向用户交易涉及个人信息收集，相关收集、存储遵循《个人信息保护法》要求（隐私政策、授权同意、安全保障措施）；发行人未直接制作短剧直播等内容、不涉及影视文化传媒领域业务，直播电商仅作为销售渠道委托第三方服务机构开展。
- 核查意见（律师，补充法律意见书（一））：发行人个人信息处理活动合规，不涉及影视文化传媒业务；不涉及商业贿赂（二轮补充法律意见书（二）同步更新）。
执业提示：OEM/ODM 企业叠加自主品牌电商渠道后，销售费用率对标口径必须按"业务模式×渠道结构"分层论证；商业贿赂专项核查的证据链应包含费用明细与合同流水的勾稽、反贿赂内控制度、无处罚证明与检索报告四层，缺一易被追问。
二轮问题 3：董事会决议日前已投入与置换安排（二轮，回复文件第 42–52 页；二轮 txt 行 2138 起）
问询要点：本次发行于 2023-12-29 经第六届董事会第五次会议审议通过；董事会决议日前"哈尔斯未来智创"建设项目（一期）已投入 1,839.49 万元，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入资金；董事会决议日后、募集资金到账前先期投入的资金来源；本次募集资金的必要性和合理性，以及保障募集资金用于募投项目的措施。
回复与核查要点：
- 董事会前已投入 1,839.49 万元，主要为土地购置费、中介费、设计费、公证费等前期项目投入，募集资金拟投入部分已将其剔除，符合"不得将董事会前投入纳入募集资金"的监管要求。
- 董事会决议日后至回复出具日，项目已开始工程建设、厂房主体建筑完成封顶、正在开展外墙施工与仓库建设；董事会决议日后至 2024-12-31 公司以自筹资金先行投入（具体金额详见回复），募集资金到位后依规置换。
- 保障措施：募集资金专户存储、三方监管协议、内部审批与信息披露制度（发行人已建立募集资金管理制度）。
- 核查意见（保荐人）：董事会前投入已剔除、先期投入以自筹资金安排、置换将依规履行程序，募集资金必要性与保障措施充分（律师就本问未单独发表意见）。
执业提示：募投项目"边建边审"情形下，董事会前投入的剔除（1,839.49 万元）与决议日后自筹先行的台账化披露是免于问询升级的关键；置换须严守"募集资金到位后 6 个月内+仅限已投入的募投建设支出+专项报告+会计师鉴证"的规则边界。
二轮问题 4（5）：泰国基地在建工程与产能消化（二轮，回复文件第 53–66 页；二轮 txt 行 2456 起）
问询要点：(4) 尽职调查报告与保荐工作报告记载的泰国哈尔斯生产线及新厂房在建工程账面余额存在差异（3,371.79/4,864.11 万元 vs 3,627.95/4,607.96 万元，截至 2024-09-30），请核对余额准确性并结合转固条件说明会计处理合规性；近期缅甸地震等事项是否对相关项目产生影响。(5) 本募完全达产后与泰国基地的真空器皿合计产能将扩张至 9,900 万只、显著高于其他同行业公司同类业务扩产后产能，结合泰国一期产能消化及效益实现（一期新增 550 万只保温杯产能）、境内外业务拓展情况，说明本次募投项目产能消化及效益预测是否合理谨慎。
回复与核查要点：经核实，截至 2024-09-30 泰国哈尔斯二期在建工程余额为生产线 3,371.79 万元、新厂房 4,864.11 万元，合计 8,235.90 万元、无减值准备，尽职调查报告数据为准（保荐工作报告数据系口径差异所致）；转固按达到预定可使用状态的条件执行；缅甸地震未对泰国项目造成实质影响。产能消化论证以泰国一期投产后的产销率与订单承接、全球保温杯（壶）零售市场规模（2024 年 1,785.78 亿元口径、2024—2028 年预计由 1,788.26 亿元增至 3,322.89 亿元、复合增长率 16.75%）及我国保温杯出口额（2024 年 1-9 月 276.38 亿元）为支撑。保荐人和会计师核查；律师未单独发表意见。
执业提示：中介机构文件间数据打架（尽调报告 vs 保荐工作报告）会被监管点名为执业质量问题，回复须逐笔还原差异成因并统一口径；海外产能扩张的消化论证须以已投产基地（一期 550 万只）的实绩数据为基准外推，避免纯市场规模推导。
四、未纳入详述事项
- 一轮(1)-(6)(9)(10)：收入与净利润背离、主营业务收入-其他明细、境外销售真实性（跨境运费/出口退税/汇兑损益勾稽）、海外销售地区结构与客户依赖、汇率敏感度、应收账款周转率与坏账、存货跌价准备转回——保荐人和会计师核查事项。
- 一轮(11)中各科目财务性投资明细排查的表格化内容（结论已并入类金融部分详述）。
- 二轮问题 4 中转固时点逐笔明细与地震影响评估报告细节。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② 发行价格机制（竞价发行、发行期首日定价）与预计发行股数上限：需以募集说明书核补；③ 永康融联减资退出的最终完成状态与时间表执行情况：截至回复日尚在推进，需核后续进展；④ 采莲贸易股权处置的交易对价与受让方：素材载明已完成工商变更，交易细节需回查公告；⑤ 注册批复进展：截至 2025-06-13 尚未注册；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
