远程电缆股份有限公司（002692·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-06-24 披露第二轮审核问询回复）｜ 受理日期：【待核验】（一轮回复 2025-04-03，二轮回复 2025-06-24）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-04-03）；《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于第二轮审核问询函之回复》（2025-06-24）；《国浩律师（上海）事务所关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（2025-04-03）及（三）（修订稿）（2025-06-24）；《募集说明书》（2025-03-31/04-02/09-05 版） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东苏新投资现金认购，限售 36 个月，募资全额补充流动资金，总额由不超过 29,500.00 万元调减为不超过 24,500.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为公司控股股东苏新投资，募集资金总额经调减后不超过 24,500.00 万元，全额用于补充流动资金；苏新投资承诺认购股份限售期 36 个月。发行背景的特殊性在于发行人历史治理危机：原实际控制人夏建统、原控股股东杭州秦商体育文化有限公司时期（2017-2019 年），时任董事长夏建军等未经内部审批使用公司及子公司公章为原控股股东关联企业及个人债务提供违规担保，公司因部分履行担保责任自 2018 年 12 月以来累计被强制划扣 3.24 亿元；江苏证监局 2022 年现场检查出具监管关注函（苏证监函〔2022〕253 号），2023-10-19 出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8 号）对发行人责令改正、警告并罚款 50 万元（未及时披露违规担保、对外借款关联交易、或有负债、重大诉讼仲裁），深交所 2020 年通报批评/公开谴责、2023-12-13 监管函。
审核两轮问询：一轮五问，问题 1 历史违法违规与发行条件（律师核查(1)(3)(4)(5)(6)）；问题 2 应收账款债权公开挂牌转让（455 户分两包：385 户账面 10,532.97 万元受让价 1,850 万元受让方江苏明唐；97 户账面 2,367.54 万元受让价 930 万元受让方无锡金乐；2024 年违规担保追偿权 51,030.73 万元以 110.13 万元转让无锡金乐）与关联方资金拆借（江苏小天鹅集团、国联财务，截至 2024-06-30 未偿 3.85 亿元）及国联财务资金归集协议（存款余额 4,757.12 万元）（律师核查(2)(3)）；问题 3 财务类（毛利率约 11%、应收账款、短期借款 11.07 亿元、以自然人为主的销售推广顾问）；问题 4 苏新投资认购（律师核查(3)(4)(5)：减持承诺、认购区间、同业竞争按《发行类第 6 号》论证）；问题 5 财务性投资（影视业务子公司与预付版权费处置）。二轮两问：投资者虚假陈述索赔诉讼（(2025)苏 01 民初 709 号）进展与最大赔偿测算（保荐人和律师核查）；销售推广顾问商业贿赂排查；另附舆情核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1(1)(3)-(6) | 历史违法违规是否符合《注册办法》第十一条、当事人任职与影响力、违规担保防范内控、强制扣款与追偿、投资者索赔预计负债、与原实控人债权债务处置 | 行政处罚/承诺履行/诉讼仲裁/内控 | 是 |
| 一轮 | 2(2)(3) | 债权转让受让方关联关系排查、关联方资金拆借与财务公司资金归集合规 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项（资金占用） | 是 |
| 一轮 | 4(3)-(5) | 苏新投资减持承诺与限售、认购数量区间、与控股股东下属企业同业竞争（发行类第 6 号） | 发行对象/限售安排/同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 5 | 财务性投资科目排查、影视业务处置与预付版权费 | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1 | 虚假陈述索赔诉讼进展、最大赔偿测算、"偶发性事件"表述修正、发行障碍结论 | 诉讼仲裁/行政处罚与发行条件 | 是（保荐人和律师） |
| 二轮 | 2 | 销售推广顾问模式与商业贿赂排查 | 其他法律事项（商业贿赂） | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 舆情 | 重大舆情核查 | 信息披露 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1 及二轮问题 1：历史违法违规、虚假陈述索赔与发行条件（一轮，回复文件第 4–45 页；一轮 txt 行 78 起；二轮，回复文件第 3–22 页；二轮 7-3 补充法律意见书（三）（修订稿）第 5–23 页）
问询要点：一轮(1) 逐一说明纪律处分、监管关注函、行政处罚、监管函是否符合《注册办法》第十一条相关规定、是否构成发行障碍；(3) 违法违规当事人及其关联人是否仍在公司任职、是否仍对经营运作具有影响力，防范违规担保、资金占用的具体措施及有效性；(4) 被强制扣款的具体情况及后续进展（累计 3.24 亿元）、履行担保责任的起始时间和年限、预计后续扣款金额、追索权及行使情况；(5) 投资者索赔诉讼具体情况、预计负债计提充分性；(6) 违法违规对业绩的影响、与原实控人原控股股东债权债务担保事项处置解决情况及会计处理。二轮：结合投资者索赔诉讼进展、是否可能引发其他诉讼、最多投资者人数及最大赔偿金额，说明对生产经营、财务状况和未来发展的影响，"属于偶发性事件"结论是否客观、有无误导；严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》就违规行为是否构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为、是否构成发行障碍发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 违法违规清单：①2020-10-29 深交所《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》——2017 年 10 月至 2018 年 1 月时任董事长兼总经理夏建军等未经内部审批使用公司及子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实控人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司通报批评、对夏建统/夏建军公开谴责；公司因部分履行担保责任自 2018 年 12 月起累计被强制划扣 3.24 亿元。②2022-03-18 江苏证监局苏证监函〔2022〕253 号监管关注函（现场检查发现财务核算不规范、未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报）。③2023-10-19 江苏证监局〔2023〕8 号《行政处罚决定书》——未及时披露且未在定期报告中披露 2017 年 10 月至 2018 年 9 月违规对外担保、2017 年 11-12 月对外借款关联交易、2017 年 8-9 月作为出票人兼承兑人产生的或有负债、2018 年 4 月至 2019 年 4 月重大诉讼仲裁，对发行人责令改正、警告并罚款 50 万元，对夏建统、夏建军、李明警告并罚款。④2023-12-13 深交所监管函。
- 发行条件论证（律师）：原实控人及其关联人已不再任职、对经营运作不再具有影响力；公司已重建财务核算、信息披露、经营决策、印章管理、担保审批内控制度并有效执行；对照《注册办法》第十一条逐项排查，相关违法违规行为距离最近三年已有时隔、且不构成"严重损害"情形。
- 索赔诉讼（律师，二轮）：2025-03-04 江苏省南京市中级人民法院出具（2025）苏 01 民初 709 号应诉通知书，投资者严某某以证券虚假陈述责任纠纷起诉，索赔经济损失 221,842 元及律师费 15,000 元；公司聘请德恒上海律师事务所代理，2025-04-02 庭前会议完成证据交换，案件处于补充材料等待排期开庭阶段。诉讼时效分析依《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2 号）第八条、第九条、第三十二条确定揭露日；最大赔偿金额按"每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例"整体测算逻辑参考既有案例测算为 1,682.18 万元，不会对生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；发行人已删除"属于偶发性事件"表述并补充风险提示。
- 核查意见（律师，补充法律意见书（三）（修订稿））：发行人目前有一起投资者索赔诉讼、不排除后续其他投资者索赔的可能性，但最大赔偿金额测算可控；严格对照《注册办法》《适用意见 18 号》，前实控人夏建统违规担保等相关事项中发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近 3 年内严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍（保荐人同步发表同意意见）。
执业提示：历史违规担保"旧账"是否阻塞再融资，论证须同时完成"时间切割（最近三年外）+主体切割（原实控人已出局）+金额量化（已扣划 3.24 亿元+追偿权处置）+索赔上限测算（1,682.18 万元）"四项；"偶发性事件"等定性表述必须与风险提示的量化敞口一致，否则会被认定误导性陈述而要求修正。
问题 2(2)(3)：债权转让受让方关联关系与财务公司资金归集（一轮，回复文件第 46–59 页；一轮 txt 行 1832 起）
问询要点：(2) 资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资金实力，无锡金乐同时为两项债权（97 户应收账款包与违规担保追偿权包）受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系；(3) 与关联方资金拆借的原因必要性、借款利率是否公允；与国联财务签订资金归集协议的背景及合规性，相关存款是否使用受限，资金归集协议是否涉及资金占用、能否确保发行人独立。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 债权转让：2023 年 10 月公司公开挂牌转让 455 户应收账款债权资产，分两个资产包——358 户应收账款账面余额合计 10,532.97 万元（受让方江苏明唐电力科技有限公司，成交价 1,850 万元）、97 户应收账款账面余额合计 2,367.54 万元（受让方无锡市金乐弘道置业有限公司，成交价 930 万元）；2024 年公开挂牌转让因前实控人违规担保产生的追偿权债权，账面价值合计 51,030.73 万元，受让方无锡金乐、受让金额 110.13 万元。律师核查受让方主营业务（贸易/置业类）、资金实力、产权交易所挂牌程序合规性及与公司/董监高/原实控人的关联关系排查，论证"高账面低对价"转让系不良债权市场化折价处置、已履行公开挂牌竞价程序、不存在利益输送。
- 关联拆借与资金归集：与江苏小天鹅集团、国联财务的关联借款系经营周转需要、利率参照市场水平公允；与国联财务（关联财务公司）签订《资金归集协议》，2024-06-30 存放财务公司款项余额 4,757.12 万元，存款支取不受限、协议不构成资金占用，公司资金独立性有制度保障。
- 核查意见（律师）：债权转让真实、程序合规、受让方与公司不存在关联关系；关联拆借及资金归集合规、不构成资金占用，不影响发行人独立性（会计师就转让会计处理同步核查）。
执业提示：不良债权挂牌转让的核查要点是"进场交易程序+受让方独立性+对价市场化依据"三要素；关联财务公司资金归集须出具存款余额可随时支取的证明与归集协议限制条款排查，否认占用并强调结算独立性。
问题 4(3)-(5)：苏新投资认购承诺与同业竞争（一轮，回复文件第 112–127 页；一轮 txt 行 4466 起）
问询要点：(3) 苏新投资确认定价基准日前六个月未减持并出具"定价基准日至发行完成后六个月内不减持"承诺；股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定（已承诺 36 个月限售）；(4) 明确认购数量或金额区间、最低认购金额与拟募集资金匹配性；(5) 控股股东、实控人及其下属主体控制的产业与发行人经营同类业务情况，按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》说明是否构成同业竞争及重大不利影响、解决方案与整合时间安排、避免同业竞争承诺履行情况。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 减持与限售（律师核查）：苏新投资确认定价基准日前六个月未减持、出具不减持承诺；限售期 36 个月长于《注册办法》第五十九条的最低要求，符合《上市公司收购管理办法》关于收购人股份锁定的规定。
- 认购区间（律师核查）：明确认购数量/金额区间及下限承诺，最低认购金额与调减后募资额 24,500.00 万元匹配。
- 同业竞争（律师核查）：按《发行类第 6 号》逐项比对控股股东、实控人及其下属主体控制的企业的经营范围、实际业务与发行人电线电缆主业的关系，论证不构成重大不利影响的同业竞争；已作出的避免同业竞争承诺正常履行，无违反承诺情形。
- 核查意见（律师）：认购安排合规、承诺完备、不存在同业竞争重大不利影响（保荐人和会计师就补流必要性、认购资金来源同步核查）。
执业提示：地方国资平台入主后全额补流定增，36 个月限售+认购区间下限匹配+避免同业竞争承诺更新是标配三件套；调减募资额（2.95 亿→2.45 亿）后的承诺函金额须同步换版，避免承诺金额与方案金额不一致的程序瑕疵。
问题 5：财务性投资与影视业务处置（一轮，回复文件第 128–141 页；一轮 txt 行 5188 起）
问询要点：(1) 列示可能涉及财务性投资相关会计科目（截至 2024-12-31：交易性金融资产、衍生金融资产、长期股权投资均为 0；其他应收款 3,039.84 万元、其他流动资产 142.25 万元、其他非流动资产 7,121.16 万元、预付款项 3,885.59 万元均不含财务性投资；其他非流动金融资产 212.00 万元包含财务性投资）；(2) 最近一期末对外投资情况及未认定为财务性投资的论证（子公司 7 家、参股公司 1 家，经营范围含线缆生产销售、影视文化制作销售、实业投资）；(3) 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）是否从募集资金总额中扣除；(4) 子公司影视业务开展情况及具体处置计划、预付版权费情况及后续处理。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：财务性投资敞口极小（其他非流动金融资产 212.00 万元），不构成金额较大的财务性投资；影视业务为历史遗留、已制定处置计划，预付版权费将随处置一并安排；董事会前六个月至今无新增财务性投资需扣除情形。由保荐人核查并发表意见；律师未单独发表意见。
执业提示：前失诺上市公司转型 cleansed 后，非主业经营（影视）的存量资产处置计划是财务性投资问询的变体——重点不在认定而在"退出时间表+预付款项减值保障"；剩余小额财务性投资（212 万元）主动披露并说明占归母净资产比例即可豁免"金额较大"质疑。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 3(1)-(5)：产品定价与毛利率（约 11%）、应收账款坏账、信用减值损失转回、短期借款 11.07 亿元偿债风险、以自然人为主的销售推广顾问模式（二轮问题 2 延续排查商业贿赂，保荐人和会计师核查）。
- 二轮舆情核查与销售推广顾问核查明细。
五、待核验/待补事项
① 会计师名称：素材未载明；② 违规担保追偿权转让后剩余未了结担保事项清单及预计后续扣款金额：一轮回复(4)论证细节需回查完整段落；③ 苏新投资认购资金来源（自有/自筹比例、筹资偿还安排）：由会计师核查，具体明细需补核；④ 注册批复进展：截至 2025-06-24 尚未注册，2025-09-05 已更新募集说明书，需核最新状态；⑤ （2025）苏 01 民初 709 号案判决结果及后续索赔案件动态；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
