厦门中创环保科技股份有限公司（300056·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-06-12材料为问询回复阶段）｜ 受理日期：2025年（审核问询函审核函〔2025〕020011号）｜ 问询共 1 轮（截至素材时点）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（2024年年报及2025年一季报财务数据更新版）及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（2024年年报及2025年一季报财务数据更新版）》（2025-06-12，审核函〔2025〕020011号）；《大华会计师回复意见》（2025-06-12）；《福建天衡联合律师事务所补充法律意见书（二）》（2025-06-12）；两版《募集说明书》（2025-03-15、2025-06-11） 中介机构：保荐机构太平洋证券股份有限公司；发行人律师福建天衡联合律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（易主型定增：无实控人状态下的收购+全额补流偿债）
一、发行方案与审核概况
发行方案：发行对象为邢台潇帆科技有限公司（成立于2024年9月，从事人工智能应用软件开发等业务，胡郁通过持有其一级股东荣来觅斯99%权益等链条实际控制邢台潇帆），发行价格6.97元/股；募集资金不超过50,000.00万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。截至报告期末公司不存在控股股东和实际控制人，第一大股东周口中控投资有限公司持股8.98%；按认购上限计算，发行完成后邢台潇帆合计控制上市公司15.69%股份成为控股股东，胡郁成为实际控制人；发行完成后主营业务和业务结构不发生重大变化。预案发布以来发行人股票收盘价均高于本次发行定价，邢台潇帆等已出具认购承诺。
审核时间线：2025年深交所出具审核函〔2025〕020011号；2025年6月12日披露财务数据更新版问询回复及补充法律意见书（二）。本案类型特征为**"困境公司+新主入局"的易主型再融资**：报告期营业收入114,203.82/100,713.18/51,513.02/26,912.05万元逐年腰斩、扣非归母净利润-39,455.42/-9,709.58/-15,534.48/-1,683.18万元持续亏损、资产负债率73.84%、商业承兑汇票质押2,400万元中1,400万元已逾期、证券虚假陈述诉讼计提预计负债6,545.38万元且二审发回重审——问询以持续经营能力、退市风险、认购方履约能力与控制权稳定为四条主线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 亏损与退市风险、客户供应商重叠、债务逾期与流动性、商业承兑汇票逾期、资金拆借、应收/存货、减值、财务性投资、新能源/智算/贸易/人工智能新领域资质储备（12个子问） | 诉讼仲裁与行政处罚外的综合：资金占用排查/财务性投资/其他 | 是（第2、4、5项） |
| 首轮 | 2 | 祥盛环保（2019年资产置换46,000万元取得51%、业绩承诺三连未达标、补偿款5,591.05万元仅收回600万元、商誉全额减值、拟出售）与德桐源（13,725万元取得48.8%、商誉12,402.26万元、严重不达预期）收购定价、补偿追偿、商誉减值、关联交易（6个子问） | 商誉与减值/关联交易/承诺履行情况 | 是（第1、3、6项） |
| 首轮 | 3 | 证券虚假陈述未决诉讼（6,545.38万元、发回重审）预计负债、6件行政处罚（环境违法、非法占地、虚假宣传）、五年内多次监管措施与纪律处分整改、历次股权转让决策与资金占用排查、内控有效性（4个子问） | 诉讼仲裁与行政处罚/信息披露/其他法律事项 | 是（与保荐人、会计师共同） |
| 首轮 | 4 | 易主后控制权稳定、发行方案无法实施风险、同业竞争（6-1）、关联交易（6-2）、认购资金来源穿透与履约能力、取得控制权真实背景与主业变化、减持承诺与限售、融资必要性、前次募投调整变更（9个子问） | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/限售安排与减持/前次募集资金使用 | 是（第1–7、9项） |
| 首轮 | 5 | 产业政策、能评环评、排污许可、"高污染高环境风险"、36个月环保处罚、募集资金不投向两高、互联网平台与数据合规、新能源汽车整车销售、酒类与化工业务、投资性房地产与其他业务（16个子问） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产/其他法律事项 | 是（与保荐人共同） |
三、重点法律问题详述
问题 4-1/2/5：易主型定增的控制权认定、实施风险与限售承诺（首轮，回复文件第269–322页；txt 行 11938–14140；律师 txt 行 6378–7920）
问询要点：(1)结合发行后股权变化、邢台潇帆股权结构（一级股东荣来觅斯52%——胡郁持其99%、王海1%；邢台康启48%——清河盛世100%）、表决权委托协议、董监高任免机制说明控制权稳定风险及保持措施；(2)结合发行定价与二级市场价格、认购方无法足额认购情形说明方案无法实施的风险及措施；(5)明确认购金额下限，穿透说明邢台潇帆上层各级出资人资金来源及履约能力、是否与发行人存在关联关系、有无对外募集/代持/结构化/使用发行人资金、有无财务资助与承诺收益、是否拟以本次发行股份质押融资；(7)定价基准日前六个月有无减持、"基准日至发行后六个月不减持"承诺、限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》。
回复与核查要点：
- 控制权认定（律师，txt行7862–7880）：发行完成后预计胡郁可以实际控制中创环保并成为实控人，认定符合《上市公司收购管理办法》《公司法》；控制权、生产经营稳定性将得到一定程度增强；但存在因胡郁未全部持有邢台潇帆权益（通过荣来觅斯99%间接持有）造成的控制权不稳定及生产经营、盈利能力风险，发行人已作风险提示；邢台潇帆已制定保持控制权稳定的相关措施。
- 实施风险（txt行7880–7890）：自预案发布以来发行人股票收盘价均高于本次发行定价（6.97元/股），认购方已出具认购承诺，发行人已作风险提示。
- 同业竞争与关联交易（律师，txt行7890–7905）：邢台潇帆及其控股股东、实控人控制的其他企业与发行人不存在及可能不存在同业竞争；发行完成后募集资金全部用于偿还银行借款及补充流动资金，不会新增重大不利影响的同业竞争；邢台潇帆、胡郁已出具避免同业竞争承诺，符合发行类第6号6-1；预计不会新增显失公平的关联交易，已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，符合6-2。
- 认购下限与资金穿透（律师，txt行7905起）：认购对象已明确本次认购金额下限；对各级出资人资金来源与履约能力、无代持结构化、无发行人资金支持等逐项核查。
- 减持与限售：认购对象定价基准日前六个月无减持，已承诺基准日至发行完成后六个月内不减持，并按易主情形适用《收购管理办法》下的更长限售安排。
- 核查意见：律师就(1)-(7)(9)出具七项结论（txt行7862–7920）；保荐人核查总体，会计师核查(3)-(6)(8)(9)。
执业提示：易主型定增的监管三问是"控制权真实稳定+钱从哪来+同业与关联承诺"。控制权认定须完成"股权控制链+表决权安排+董监高任免机制"三要素论证，间接持股链条（胡郁→荣来觅斯99%→邢台潇帆）每层都要落图；新主成立于收购前数月（2024年9月设立）属"专为收购设立主体"情形，穿透出资人资金来源的核查范围相应扩大至上两级。
问题 3：证券虚假陈述诉讼、行政处罚与纪律处分整改（首轮，回复文件第242–268页；txt 行 10801–11937；律师 txt 行 5361–6377）
问询要点：(1)未决诉讼最新进展与预计负债计提充分性，是否涉重大债务无法偿还、被强制执行；(2)行政处罚（报告期内6件：环境违法、非法占用土地、涉嫌虚假宣传等）、纪律处分（五年内重大会计差错更正、关联交易未及时审议披露、业绩预告快报与年报差异未及时修正等多次行政监管措施和交易所纪律处分）的整改及对发行的影响、是否符合《注册办法》第十一条及18号文第二条；(3)历次转让/受让控股子公司、重要参股公司股权的商业合理性、决策程序与披露、遗留借款担保、资金占用排查；(4)公司治理与会计基础、内控有效性。
回复与核查要点：
- 证券虚假陈述诉讼链（txt行10860–10900）：2019年4月30日厦门证监局《行政处罚决定书》（〔2019〕1号）认定公司存在违法事实→2019年5月起361名股民提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼（截至2024-01-12已和解撤诉43人、未和解撤诉5人、在诉313人、起诉总额约7,301.43万元）→一审判决（2023）闽02民初185号、186号→公司确认预计负债6,545.38万元并上诉→2024年12月福建高院《民事裁定书》（2023）闽民终1431号、1475号撤销原判、发回厦门市中级人民法院重审。律师认定各期预计负债计提金额与依据充分，未发现重大债务无法偿还、被强制执行情形，对本次发行不构成实质性障碍（txt行6305）。
- 处罚与处分整改（律师，txt行6328–6345）：发行人已采取整改措施，行政处罚、纪律处分不构成《注册办法》第十一条重大违法行为，对发行不构成实质性障碍；最近五年会计差错更正对报告期财务数据不存在影响；除已披露情形外不存在其他处罚或潜在风险，符合第十一条及18号文第二条。
- 股权转让与资金占用：历次交易逐笔核查交易背景、对手方、定价、款项支付、交割、遗留借款担保，律师认定依法履行决策与披露程序、不存在关联方资金占用等严重损害上市公司利益的情形。
- 核查程序：律师审查定期报告与审计报告、取得政府部门证明、全网络渠道检索（信用中国、裁判文书网、执行信息公开网等）、取得处罚决定书与缴款凭证及整改文件、访谈业绩承诺方。
- 核查意见：保荐人、会计师、律师三方共同核查并发表明确意见——预计负债计提充分、处罚处分不构成重大违法、不构成发行障碍、内控已整改有效。
执业提示：证券虚假陈述诉讼在再融资中的处理范式：全额计提预计负债+二审发回重审时按最新口径调整+披露和解与在诉拆分数据；五年内的监管措施与纪律处分属于"整改型"瑕疵，回复以整改措施清单+合规内控重建+主管部门证明组合收口，核心是切断"历史违规→本次发行障碍"的推定链条。
问题 2-3：祥盛环保业绩补偿追偿与德桐源商誉（首轮，回复文件第180–241页；txt 行 8181–10800；律师 txt 行 4065–5360）
问询要点：(1)收购祥盛环保（2019年资产置换取得51%、作价46,000.00万元；交易对方陈荣、张炳国、廖育华承诺2020-2022年净利润分别不低于8,000.00/9,600.00/10,400.00万元并现金补偿）与德桐源（2021年12月及2022年3月共计13,725.00万元取得48.8%、形成商誉12,402.26万元）的背景、定价公允性、业绩承诺实现情况；(3)祥盛环保业绩补偿款收取进展、质押担保保障措施、会计处理、追偿措施及是否损害中小股东利益；(6)对德桐源是否存在重大依赖、关联交易规范、有无利益输送。
回复与核查要点：
- 业绩补偿（律师，txt行5300–5320）：2020年度祥盛环保未实现承诺，陈荣应支付业绩补偿款5,591.05万元，2021年3月仅支付首笔600万元；2021年祥盛环保因环保问题停工改造致经营亏损、承诺未达标；公司认为剩余补偿款回收可能性较小并对商誉余额全额计提减值。律师认定：虽设置了质押担保等保障措施，但因陈荣资金链出现重大问题、保障措施失效，补偿款回收可能性较小，账务处理符合会计准则；公司仍享有业绩补偿债权并持续追偿（含拟采取诉讼等措施），不存在损害中小股东利益的情形。
- 收购定价与承诺：收购系业务发展需要，价格以评估报告为基础协商确定、具有公允性；祥盛51%股权存在三年业绩承诺均未实现；德桐源增资不涉及业绩承诺（txt行5300–5310）。德桐源2022年预计收入2.7亿元实际846万元、2023年预计2.9亿元实际3,000万元且净利-3,300.00万元、2024年1-9月收入1,156.09万元亏损2,295.00万元；截至2024-09-30商誉账面10,128.48万元均为德桐源形成。
- 关联交易（律师，txt行5318–5348）：对德桐源不存在重大依赖、关联交易对独立运营能力无重大影响、无违反承诺、无利益输送；报告期关联交易必要合理、程序合法、披露规范、价格公允、不存在非关联化。
- 核查意见：律师就(1)(3)(6)出具前述结论；商誉减值测试参数合理性（(5)）由会计师、保荐人核查。
执业提示：业绩补偿"担保失效+全额计提商誉减值+持续追偿"三段式是承诺违约的标准处置披露；对补偿义务人的资金链恶化证据（执行信息、债务情况）与公司采取的追偿动作（催款函、诉讼）须同步留痕，否则"已勤勉追偿"的结论难成立。德桐源"预计2.7亿实际846万"级别的预测失准，会将监管视线引向收购时的评估可靠性，回复须以2019-2021年行业政策突变（环保停工）等外生因素隔离。
问题 1-4/5：债务逾期、票据质押融资与资金拆借（首轮，回复文件第约15–35页；律师 txt 行 1630起）
问询要点：(4)债务逾期具体原因及影响，结合货币资金3,072.31万元、资产负债率73.84%、短期借款20,544.64万元、其他应付款中非金融机构借款4,800.71万元与往来款5,270.97万元，说明缓解债务压力措施、流动性风险、信用违约风险及应对；(5)报告期内资金拆借及还款情况、拆借对象商业合理性、利率定价、关联关系排查、是否存在资金占用/违规担保/体外循环；已逾期账款原因及应对（商业承兑汇票质押票面2,400.00万元、其中1,400.00万元已逾期）。
回复与核查要点：
- 逾期披露：以质押中创环保开具的商业承兑汇票对外融资，票面2,400.00万元中1,400.00万元已逾期，回复逐笔披露逾期原因（流动性紧张）、与持票人的协商展期或兑付安排。
- 资金拆借：逐笔披露拆借对象、金额、利率、还款情况，论证定价合理性与对象独立性；律师核查拆借对象与发行人及其主要股东、实控人、董监高不存在关联关系或其他特殊利益安排，不存在资金占用、违规对外担保或资金体外循环（律师txt行1630起结论段）。
- 应对措施：本次募集资金中偿债安排+经营改善计划+银行授信等融资渠道组合论证流动性风险可控。
- 核查意见：律师就(2)(4)(5)出具明确结论；保荐人、会计师核查并对收入真实性、资金拆借执行专项核查程序。
执业提示：商业承兑汇票质押融资的逾期是"类票据贴现"的变相融资，监管重点在交易实质与对手方资金流向——回复须穿透持票人身份并确认无关联方循环；已逾期票据的兑付进展（部分兑付、展期协议、和解安排）是持续经营论证的关键证据，宁可披露尚存缺口也不可隐瞒逾期事实。
问题 5：环保产业政策与互联网/新能源/酒类业务排查（首轮，回复文件第323–400页；txt 行 14143–15450）
问询要点：(1)-(11)主营业务（过滤材料属《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类"四十二、环境保护与资源节约综合利用"之"1、大气污染物治理和碳减排——先进过滤材料"；有色金属材料属之"6、危险废弃物处置"；环境治理属"1、大气污染物治理和碳减排"及"3、城镇污水垃圾处理"）产业政策、能评环评、排污许可、两高排查、36个月环保处罚重大性；(12)互联网销售经营范围与平台经济、数据合规；(13)新能源汽车整车销售；(14)酒、饮料及茶叶类预包装食品批发及化工类业务；(15)投资性房地产（1,223.47/1,316.00/1,312.74/1,229.84万元，出租及持有待售房产）与住宅持有、是否涉房地产开发；(16)其他业务收入（3,924.26/3,584.27/2,542.57/527.40万元）明细。
回复与核查要点：
- 产业政策：三大主业逐项对应鼓励类条目，不属于淘汰类、限制类（txt行14240–14290）。
- 排查类子问：互联网销售、新能源汽车整车销售、酒类批发均为经营范围登记事项或零星业务，未实际从事平台运营、整车制造及酒类经营，不涉及平台经营者认定、数据业务资质及负面清单情形；投资性房地产系出租及待售的自有房产，不涉房地产开发业务；募集资金不存在变相投向两高项目情形。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查(13)-(16)。
执业提示：跨界登记事项的排查题在困境公司中尤其密集（问题5达16个子问），标准解法仍是"登记事项—实际业务—收入占比"三栏对照表逐项否定；对环保主业公司，报告期6件处罚中环境违法类处罚的整改验收与"非重大违法"认定是(10)的落点。
四、未纳入详述事项
问题1第(1)-(3)(6)-(12)项（亏损归因与退市风险量化、客户供应商重叠的商业合理性、现金流匹配、应收/存货周转率下滑、减值测试、管理费用率、财务性投资、新领域资质储备）、问题2第(2)(4)(5)项（预测与实际差异、收购25%股权后又出售的合理性、商誉减值测试参数）以财务分析与业务论证为主；问题4第(8)项营运资金缺口测算由会计师核查。上述按问询分配律师未单独发表意见或以财务属性为主，仅列示。
五、待核验/待补事项
①受理日期精确到日待回查深交所官网（审核函〔2025〕020011号）；②注册进展及易主过户安排（发行对象注册批准后的实施）待核验；③证券虚假陈述诉讼发回重审后的开庭与裁判结果为重大后续事项，须在注册阶段更新；④问题1项下资金拆借对象清单、金额与利率明细未完整摘录；⑤问题3项下6件行政处罚及历次纪律处分的具体文号未逐笔摘录；⑥邢台潇帆认购资金来源穿透至胡郁及荣来觅斯出资人的最终资金证明文件细节待回查回复正文；⑦祥盛环保股权出售（2023年12月启动）的最终交易结果待核验；⑧补充法律意见书（一）未在素材内。
