厚普清洁能源（集团）股份有限公司（300471·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-03-25未见注册批复）｜ 受理日期：约2024年12月（首次法律意见书出具日2024-12-19，审核问询函下发日2025-01-08）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2025-03-25披露，含申请人及保荐机构回复、会计师事务所回复）；《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（2025-03-25） 中介机构：保荐人长江证券承销保荐有限公司（保荐代表人丁梓、曹永林）；发行人律师泰和泰（重庆）律师事务所（负责人王蕾，经办律师石广富、余淼寒）；审计四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，实控人及其控制的主体全额认购并全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2024年度向特定对象发行股票，认购对象为公司实际控制人王季文及其关联方燕新集团，属于《注册办法》第五十七条第二款"董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"情形。定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格6.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。拟募集资金总额不超过42,679.45万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金；以发行数量上限计算，发行完成后王季文直接或间接控制公司股份的比例为38.46%。王季文认购不超过32,848,000股（不超过20,989.87万元），燕新集团认购不超过33,144,879股（不超过21,179.58万元），认购数量及金额下限与上限一致。认购对象所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
审核时间线：深交所于2025年1月8日下发审核问询函（审核函〔2025〕020003号），问询共一轮，含三个问题及"其他问题"；2025年3月25日披露问询回复、会计师回复及补充法律意见书（一）。本案特征为：连续亏损的氢能装备企业向实控人定向募资全额补流，问询重点落在持续经营能力、财务性投资、认购资金来源、限售及减持承诺、前次募投项目两次延期与前次补流比例合规（证券期货法律适用意见第18号）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 持续经营能力、业绩承诺商誉、其他业务收入产业政策、文化传媒广告业务、财务性投资 | 产业政策/类金融/财务性投资/商誉与减值 | 是（第(9)(10)项） |
| 首轮 | 2 | 存货与应收款项、产业园项目投资、涉诉情况与预计负债、内控有效性 | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是（第(4)(6)项） |
| 首轮 | 3 | 认购对象与资金来源、发行定价与限售减持、补流规模、前次募集资金调整延期、募资必要性 | 发行对象与认购方式/定价基准/限售安排/前次募集资金使用/募集资金用途 | 是（第(1)(2)(3)项） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示披露、媒体舆情核查 | 信息披露 | 否（保荐人专项核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：持续经营能力与财务性投资、其他业务收入产业政策、文化传媒广告业务（首轮，回复文件第3–75页；txt行112–196、3298–3420；律师补充法律意见书第5–9页）
问询要点：(1)量化说明扣非归母净利润持续为负（报告期-823.95万元、-14,640.32万元、-8,710.91万元、-3,410.80万元）的原因及合理性，持续经营是否存在重大不确定性；(2)经营活动现金流量与净利润不匹配原因（2023年经营现金流净额11,713.01万元）；(3)产能利用率低于70%背景下战略性放弃订单的原因及标准；(4)嘉绮瑞业绩承诺期满后业绩大幅下滑原因，是否存在提前确认收入等情形，商誉（1,954.74万元）减值计提是否充分；(5)工程设计业务项目明细及收入确认；(6)停止天然气销售、船舶租赁业务的背景及交易公允性；(7)销售费用率波动；(8)与关联方液空厚普同时存在采购与销售的背景、必要性、定价公允性；(9)其他业务收入明细及变化原因，涉及业务是否符合相关产业政策要求；(10)发行人及子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》，是否合法合规；(11)逐一分析最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目，说明本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条。
回复与核查要点：
- (11)财务性投资：截至2024年9月30日，可能涉及财务性投资的科目账面价值合计31,513.02万元，认定为财务性投资金额4,422.93万元，占最近一期末归母净资产3.70%。其中：其他货币资金3,606.27万元（保函、锁汇保证金）不认定；其他应收款中2018年对原子公司沅江厚普《流动资金借款合同》项下借款账面价值2,275.86万元（合同金额5,000万元、年利率11%），因湖南厚普2024年4月1日被汉寿县法院裁定破产清算（〔2024〕湘0722破1号）出表，基于谨慎性认定为财务性投资；长期股权投资4,416.88万元中，液空厚普（认缴4,900万元、实缴2,450万元、持股49%，2019年5月初始投资）系上游供应商产业投资不认定，成都厚鼎（认缴及实缴490万元、持股49%、2021年7月投资）系隔膜压缩机供应商亦不认定。
- (9)(10)律师意见（补充法律意见书第5–9页）：其他业务收入由租赁收入（报告期1,214.33/866.69/798.94/587.58万元，房屋租赁属非居住房产租赁、不涉及房地产业务且无从事规划）、废料销售收入（861.94/941.65/575.64/55.76万元，系嘉绮瑞销售铝屑等废料）及其他零星收入（技术和维修服务、借款及保证金利息）构成；对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，不属于淘汰类、限制类产业。经营范围含广告内容的子公司仅成都康博、厚普车呗2家，均未实际开展文化、传媒、广告业务；对照《市场准入负面清单（2022年版）》（发改体改规〔2022〕397号），不涉及禁止准入或许可准入情形，合法合规。
- 核查程序：保荐人和会计师对业绩、现金流、商誉减值测试执行核查并说明收入真实性核查程序；律师查阅经营范围、业务合同、负面清单及产业目录，访谈确认未实际开展广告业务。
- 核查意见：保荐人及会计师认为扣非亏损具有合理性、商誉减值计提充分（保荐人/会计师口径）；发行人律师认为其他业务收入所涉业务符合产业政策、不存在违规开展广告业务的情形，财务性投资占比3.70%符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条（保荐人口径）。
执业提示：本案对"借款出表后计入其他应收款"按谨慎原则认定为财务性投资，是"实质重于形式+从宽认定"的典型论证路径；对经营范围残留广告类表述的子公司，以"未实际开展+负面清单逐项比对"双轨论证，证据链为经营范围文本+业务合同访谈+清单逐条对照。
问题 2：氢能装备产业园项目、涉诉情况与预计负债、内控有效性（首轮，回复文件第96–97页起；txt行4141–4176；律师补充法律意见书第9–30页）
问询要点：(1)发出商品管理、库龄与跌价准备；(2)逾期应收账款明细、催收、关联关系及坏账计提；(3)光伏项目建造成本重分类及减值；(4)厚普氢能装备产业园项目投资规模、施工主体、建造方式、建设周期、进度、各期投资金额、缺口资金，主要施工主体或供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排，未来投资规划及资金来源，未按预定时间完成投资是否构成违约及影响；(5)在建工程及固定资产减值；(6)发行人及其子公司涉诉较多的背景和原因，最新进展、向其他方追偿可行性，会计处理是否谨慎、预计负债是否计提充分；(7)内部控制制度是否健全有效、是否存在严重损害上市公司利益情形。
回复与核查要点：
- 发行人为被告/被申请人涉及未决诉讼标的金额合计13,535.49万元，占最近一期经审计净资产10.55%；其中灵石通义案判决结果不确定暂未确认预计负债，依据收购厚普工程《股转及增资协议》，若最终判决需承担义务，公司将向杨毅、王俊昌、王频、沈阳远大压缩机股份有限公司提起对应赔偿请求或诉讼。公司作为原告未决或已决未执行完毕案件标的合计19,043.46万元，占净资产14.84%。
- 重大个体案件：湖南厚普2024年4月1日被裁定破产清算（〔2024〕湘0722破1号），公司丧失控制权出表；厚普工程诉杨毅、王俊昌合同纠纷案尚处强制执行程序；昭通中院调解书结案、九江仲裁委已受理等分案进展在回复中逐案列示。
- 律师意见（补充法律意见书第9–30页）：就产业园项目（一）投资规模、施工主体、建造方式、建设周期，（二）主要施工主体或供应商与发行人及关联方不存在关联关系或潜在利益安排，（三）未来投资规划及资金来源，（四）未按预定时间完成投资不构成违约、对发行人无重大不利影响，以及涉诉背景原因、追偿可行性逐项发表意见；截至补充法律意见书出具日，发行人未决重大诉讼（标的额300万元以上）已逐案列表披露进展，氢能装备产业园一期项目土建仍在推进中，与新都区政府相关协议书正常履行，尚未收到相关扶持政策补贴不构成违约风险。
- 核查程序：律师调取判决书、裁定书、仲裁通知、执行文书，访谈工程管理部门并核对施工合同与付款凭证；保荐人和会计师复核预计负债测算。
- 核查意见：发行人律师认为涉诉事项披露完整、追偿安排具有合同依据；保荐人和会计师认为诉讼相关会计处理谨慎、预计负债计提充分（灵石通义案因判决未决暂不确认具有合理性）。
执业提示：涉诉占比超净资产10%时的标准动作是"逐案表格化进展+收购协议追偿条款衔接+预计负债计提口径分层"，将法律判断（胜诉可能性、追偿权）与会计判断（是否确认）明确分轨，避免中介意见混同。
问题 3：发行对象、认购资金来源、定价与限售减持安排（首轮，回复文件第166–170页；txt行7013–7330；律师补充法律意见书第31页起）
问询要点：(1)认购对象承诺认购的数量或金额区间下限，并结合收入、财务状况、质押、融资、对外担保、历史失信情况说明认购资金来源明细，如来源于对外借款说明偿还安排及可行性；(2)燕新集团各股东基本情况、入股时间、股份转让、关联关系、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划，是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排的规定；(3)认购对象定价基准日前六个月是否存在减持情形，出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露，限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》。
回复与核查要点：
- 认购下限：根据《附条件生效股份认购协议》及补充协议，王季文认购不超过32,848,000股、认购资金不超过20,989.87万元；燕新集团不超过33,144,879股、不超过21,179.58万元。两认购对象已出具《关于认购数量及金额相关事项的承诺》，认购下限与发行数量上限及认购资金上限一致，杜绝"象征性认购"。
- 定价与限售：定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日（属《注册办法》第五十七条第二款情形），发行价格6.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%；因发行对象包括控股股东、实控人及其控制的关联人，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；符合《上市公司收购管理办法》关于收购人取得上市公司股份18个月限售的规定（就实控人认购部分从严适用36个月）。
- 减持承诺：王季文、燕新集团已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》《关于特定期间不转让、不减持本次发行前的公司股票的承诺函》，承诺定价基准日前六个月不存在减持其所持公司股份情形，并承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份。
- 律师意见：发行人律师就认购协议效力、认购资金来源（自有或自筹资金、不存在对外借款认购的安排）、燕新集团股权结构及股东情况、定价及限售合规性逐项核查并发表明确意见；认购资金来源合法，不存在向社会公众募集资金的情形。
- 核查程序：律师审阅认购协议及承诺函原件、燕新集团工商档案与股东出资凭证、认购对象银行资信证明；保荐人复核承诺披露情况。
- 核查意见：发行人律师认为发行对象、定价、限售安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》相关规定；保荐人认为承诺已公开披露、合规（保荐人口径）。
执业提示：实控人全额认购定增的"三件套"——认购数量金额下限承诺函、定价基准日前六个月不减持及发行后六个月不减持承诺函、36个月限售——缺一不可；资金来源核查要穿透至燕新集团各股东入股资金及实缴凭证，防止"借款认购+股票质押偿还"链条。
问题 4：补流规模合理性、前次募集资金调整与延期（首轮，回复文件第170–194页；txt行7330–8116）
问询要点：(1)结合货币资金、资产负债结构、现金流、经营规模论证补充流动资金规模的合理性；(2)前次募投项目（2024年2月临时股东大会将"碱性电解水制氢技术开发项目"调减1,700万元、"氢能核心零部件和集成车间建设项目"调增1,214.43万元；2024年6月及12月两次延期半年）投资金额调整及多次延期的原因及合理性，资金投入进度与建设进度是否匹配，补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》，前次募投最新进展及是否存在进一步延期风险；(3)结合市场空间、竞争力、盈利能力说明本次募资必要性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：截至2024年12月25日，"氢能核心零部件和集成车间建设项目"和"碱性电解水制氢技术开发项目"投资进度分别为81.00%和50.13%；截至2024年12月31日，前次募投项目资金投入使用比例为81.66%，与项目建设进度基本匹配，进一步延期风险较低。
- 补流合规：截至2024年12月31日，前次募投项目中补充流动资金投入6,001.34万元（含利息1.34万元），占前次募集资金调整后总额的27.89%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
- 延期原因：2024年2月2024年第一次临时股东大会完成募投资金额调整；2024年6月董事会决议延期半年；2024年12月30日公告再次延期半年；延期主因系项目建设期间设备及工程实施节奏调整（回复正文列示）。
- 核查程序：保荐人取得募集资金专户对账单、募投项目投入明细台账、董事会及股东大会决议，实地查看项目建设进度；会计师复核前次募集资金使用情况报告。
- 核查意见：保荐人认为前次募投调整及延期具有合理性、资金投入与建设进度匹配、本次补流规模具备必要性且本次全额补流符合18号文关于发行对象为实控人全额认购情形的适用规则；会计师对前次募集资金使用情况发表意见（会计师口径）。
执业提示："本次全额补流+前次已有补流"的双层比例校验是18号文核查要点：前次补流占比27.89%留出安全垫的论证结构可直接复用；两次延期均以董事会决议+公告留痕，是延期合规的关键证据链。
问题 5：重大事项提示与媒体舆情核查（首轮"其他问题"，回复文件第195页；txt行8118–8130）
问询要点：(1)在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、竞争优势及类似表述，并按重要程度排序；(2)关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，保荐人对信息披露真实性、准确性、完整性核查并随回复提交专项核查报告；若无重大舆情亦需书面说明。
回复与核查要点：
- 发行人已在募集说明书扉页"重大事项提示"之"一、特别风险提示"重新梳理风险，按重要性原则排序并剔除风险对策、竞争优势表述。
- 发行人持续跟踪申报以来媒体报道；保荐人已出具舆情专项核查报告并随问询回复一并提交。
- 核查程序：保荐人检索公开媒体报道、比对披露文件。
- 核查意见：保荐人认为不存在影响本次发行的重大舆情事项，信息披露真实、准确、完整（保荐人口径）；律师未单独发表意见。
执业提示：舆情核查属保荐人法定动作，律师无需单独出具意见，但重大舆情若涉诉讼、处罚事项应与律师核查范围衔接，防止回复口径不一致。
四、未纳入详述事项
问题1之(1)–(8)中关于成本结构量化分析、间接法现金流量调节表、销售费用率同业对比、发出商品库龄明细、应收账款账龄明细等纯财务会计事项；问题2之(1)(2)(3)(5)关于存货跌价、坏账、光伏资产重分类与减值测试等会计处理事项——均属会计师核查范畴，律师未发表意见，本档不展开。
五、待核验/待补事项
①问询函原文未在素材中（以回复黑体引用为准），审核函文号为审核函〔2025〕020003号；②受理具体日期及本次发行是否已取得注册批复、最终发行结果未见素材，标注【待核验】；③燕新集团各股东逐户明细及认购对象资信证明扫描件未逐项摘录，如需引用请回查回复原文；④保荐人及会计师对商誉减值、收入真实性的详细核查程序文本位于回复文件第5–95页，本文档仅作要点归纳。
