宁波横河精密工业股份有限公司（300539·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-02-13未见注册批复）｜ 受理日期：约2024年12月至2025年1月（法律意见书编号2024年度、问询回复2025-01-20披露）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 1 轮 + 审核中心意见落实函 1 次 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》；首轮《发行人和保荐机构回复意见》《会计师回复意见》《补充法律意见书（三）》（2025-01-20）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（豁免版）》（2025-02-13） 中介机构：保荐人国投证券股份有限公司；发行人律师浙江六和律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，询价发行，30%股本上限）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2024年度向特定对象发行A股股票，以询价方式向不超过35名特定对象发行，发行数量不超过66,623,624股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条股份发行上限规定；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%。拟募集资金总额不超过58,800.00万元，用于谢岗镇横河集团华南总部项目（实施主体全资子公司东莞横河，建设地点东莞市谢岗镇稔子园村、赵林村，工程建设投资3亿元）、慈溪横河集团产业园产能扩建项目（慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道588号）及补充流动资金；两募投项目满产后年平均营业收入86,530.98万元。
审核时间线：首轮问询含三个问题，2025年1月20日披露回复及补充法律意见书（三）；2025年2月13日披露审核中心意见落实函回复，聚焦募投项目效益测算谨慎性（募投满产收入86,530.98万元对比2024年1-9月汽车零部件业务收入13,846.42万元、2023年扣非归母净利润3,037.31万元、新客户开发不确定性）。本案特征为传统注塑企业向汽车智能座舱/轻量化零部件升级的产业再融资，法律核查重心在募投环评、历史行政处罚、房产权属瑕疵与医美业务排查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业绩下滑、客户供应商重合、外销真实性、房产权属瑕疵与临时建筑、行政处罚、同业竞争（发行类6号6-1条） | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚/同业竞争与关联交易 | 是（第(8)(9)(10)项） |
| 首轮 | 2 | 发行方案可行性、募投环评与用地手续、深圳基地搬迁、前次可转债募投延期、产能消化、补流比例 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 是（第(2)项） |
| 首轮 | 3 | 产业政策与落后产能、能耗双控与节能审查、"两高"、非居住房地产租赁与投资性房地产、医美业务排查、财务性投资 | 产业政策与募投项目/财务性投资/类金融 | 是（第(1)–(5)项，会计师核查第(6)项） |
| 落实函 | 1 | 募投效益测算谨慎性、折旧摊销对业绩影响及重大风险提示 | 募集资金用途 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：房产权属瑕疵、行政处罚非重大违法论证与同业竞争（首轮问题1之(8)(9)(10)，回复文件第1-56页起；txt行160–196区间；律师补充法律意见书（三）第3-8至3-13页、3-14至3-16页）
问询要点：(8)2处房产尚未取得产权证书的原因，3处临时建筑建设是否符合法律法规要求，是否涉及重大违法违规，是否涉及本次募投项目所用厂房，是否对生产经营及募投实施产生重大不利影响；(9)报告期内4项行政处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍；(10)结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实控人控制的企业是否存在同业竞争，是否违反承诺、损害上市公司利益，本次募投实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条。
回复与核查要点：
- (8)房产权属：嘉兴市经开区城南街道开禧路1360号无证房产（建筑面积59,066.11平方米，主要自用、部分出租18,972.11平方米）产权证书尚在办理中，其他房产未取得权证系历史原因；临时建筑已取得临时建设工程规划许可证，建设符合法律法规要求。律师核查了外购慈溪市改制企业房地产权属转让、抵押、变更申请审批文件、契证存根、慈溪市危房建设申请文件、嘉兴无证房产的建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、竣工验收备案表及不动产权证书。上述房产、临时建筑均不涉及本次募投项目所用厂房（华南总部项目位于东莞谢岗镇、慈溪扩建项目位于慈溪宗汉街道），发行人及子公司未因此被立案调查或行政处罚。
- (9)行政处罚四项：①2023年7月24日宁波市生态环境局《行政处罚决定书》（甬环慈罚〔2023〕39号），宁波海德欣因未经环评审批擅自建设挂具烧结项目且配套环保设施未建成未经验收即投入生产，罚款211,368元（违反环境影响评价法第二十五条等，因积极整改适用浙环发〔2020〕10号从轻情形）；②2021年9月8日嘉兴市生态环境局（嘉环（经开）罚字〔2021〕11号），嘉兴横汽违规贮存危险废物罚款10万元；③2021年2月23日西沥海关（沥关缉违字〔2021〕0004号），深圳新高保税料件外发加工未备案罚款1.64万元（罚款低于海关行政处罚实施条例第十八条下限，属从轻情节）；④2023年6月26日嘉兴市应急管理局（嘉应急经开罚决〔2023〕第000016号），嘉兴横汽作为房东未与租赁单位签订安全生产管理协议罚款1万元。均已缴纳罚款并整改（深圳新高已补办海关备案）。律师对照《证券期货法律适用意见第18号》第2条"重大违法行为"定义逐项论证：均系罚款、无刑事处罚；取得宁波市生态环境局慈溪分局《情况说明》、嘉兴市生态环境局经开区分局《证明》、嘉兴经济技术开发区社会治理部《证明》认定不属于重大违法；未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
- (10)同业竞争：上海星宁机电（经营范围含机械配件销售）、大贝电器（电子元器件与机电组件设备销售）与发行人不存在从事相同或相似业务情形；募投项目围绕公司精密注塑零组件主业，不构成新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条；控股股东、实控人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》且未违反。
- 核查程序：律师调取处罚决定书原件及主管部门证明、信用中国专项信用报告、营业外支出明细，比对18号文第2条；查询天眼查经营范围并访谈确认实控人控制企业实际业务；取得实控人房产承诺文件。
- 核查意见：发行人律师认为房产瑕疵不构成重大违法违规、不涉募投厂房、无重大不利影响；行政处罚均不构成重大违法违规、不构成发行实质障碍；不存在同业竞争及新增重大不利影响同业竞争（均为律师口径）。保荐人对(8)(9)(10)亦发表核查意见（保荐人口径与律师一致）。
执业提示：行政处罚非重大违法论证的"三步标准动作"——处罚决定书原文核对处罚依据是否认定"情节严重"+罚款金额与法定幅度比对（低于下限=从轻）+有权机关专项证明；三项证据叠加后对照18号文第2条例外情形逐一排除，环评类处罚需补充"已整改+未被再次处罚"证据。
问题 2：募投项目环评、用地及节能审查程序合规（首轮问题2之(2)，回复文件第1-101至1-102页；txt行4315–4348；律师补充法律意见书（三）第3-17至3-20页）
问询要点：本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；如未取得，说明办理进度及后续取得是否存在法律障碍。（问询背景：问询时华南总部项目尚未完成环评手续，已拍得土地但尚未办理土地使用证。）
回复与核查要点：
- 手续齐备情况表（律师意见书列示）：①谢岗镇横河集团华南总部项目——东莞市发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（项目代码2310-441900-04-01-500207）；已取得粤(2024)东莞不动产权第0164153号不动产权证；东莞市生态环境局《关于谢岗镇横河集团华南总部项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2025〕179号）；东莞市发展和改革局《关于谢岗镇横河集团华南总部项目节能报告的审查意见》（东发改节能函〔2024〕55号），通过节能审查并完成备案。②慈溪横河集团产业园产能扩建项目——慈溪市经济和信息化局《项目备案通知书》（项目代码2401-330282-07-02-248138）；无需新增土地和厂房，在现有厂房扩建；宁波市生态环境局慈溪分局《慈溪横河集团产业园产能扩建项目环境影响报告表》批复（慈环建〔2024〕78号）；慈溪市发展和改革局《关于慈溪横河集团产业园产能扩建项目节能审查的批复》（慈发改能审〔2024〕55号）。③补充流动资金不适用。
- 环评定级论证：按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，两募投项目属"三十三、汽车制造业36汽车零部件及配件制造367中的其他（年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外）"，应编制环境影响报告表；按《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》不属于生态环境部审批类别，依浙政办发〔2014〕86号及甬政办发〔2015〕21号由所在地环保部门审批；慈溪项目不属于《环境保护综合名录（2021年版）》"高污染、高环境风险"产品，故由慈溪分局审批。
- 核查程序：律师查阅可研报告与备案文件、环评法规及审批权限规定、环评批复文件，访谈董事会秘书了解污染物及环保处理措施。
- 核查意见：发行人律师认为截至补充法律意见书出具日两募投项目已依法履行审批、核准、备案程序并取得相应级别生态环境部门环评批复（律师口径）；保荐人意见与律师一致（保荐人口径）。
执业提示：环评问询的标准回复骨架是"分类管理名录定级（报告书/报告表/登记表）→审批权限归属→批复文件文号"，对问询时尚未取得的项目须在回复日前补齐批复并以文号固定，否则构成实质障碍；问询时点"未取得环评"到回复时点"已取得"的时间差管理是再融资环评问题的核心节奏。
问题 3：产业政策、能耗双控、"两高"、房地产租赁与医美业务排查（首轮问题3，回复文件第1-160页起；txt行6854–6990；律师补充法律意见书（三）第3-20至3-40页）
问询要点：(1)主营业务及募投项目是否属《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类，是否属落后产能；(2)已建、在建及募投项目是否满足能源消费双控要求，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求；(3)募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目情形；(4)非居住房地产租赁业务具体情况、投资性房地产（最近一期末5,620.86万元）内容与持有目的，是否从事房地产开发或商业地产经营，确保募集资金不变相流入房地产的措施及承诺；(5)子公司深圳市横河新高机电有限公司经营范围含电美容仪、医疗器械等，是否涉及医美业务、资质许可及合规性；(6)财务性投资认定及金额较大财务性投资排查（会计师核查）。
回复与核查要点：
- (1)产业政策：发行人行业为橡胶和塑料制品业（C29），细分塑料零件及其他塑料制品制造（C2929）；精密模具列入鼓励类"十四、机械"之"关键模具"，汽车零部件产品列入鼓励类"十六、汽车"之"汽车关键零部件"和"轻量化材料应用"，智能家电零部件不属限制类淘汰类；对照发改运行〔2020〕901号等文件列示的淘汰落后产能行业清单（炼铁、炼钢、焦炭等16类）均不涉及。
- (2)能耗双控：对照《节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》，发行人未列入年综合能耗一万吨标准煤以上的重点用能单位；报告期平均能耗低于全国单位GDP能耗及浙江省万元GDP能耗水平（2020年0.41吨标准煤、2025年目标0.35吨标准煤）；两募投项目分别取得东发改节能函〔2024〕55号、慈发改能审〔2024〕55号节能审查意见；未因能耗受行政处罚。
- (3)"两高"：按环环评〔2021〕45号，"两高"暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材六行业统计，发行人不涉及；已出具募集资金不用于或变相用于"两高"项目的承诺。
- (4)房地产：投资性房地产出租面积合计66,291.34平方米，系在现有厂房满足经营前提下将部分自建厂房出租以提高资产使用效率，无进一步开发、使用和处置计划；发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务、不涉及商业地产经营业务；对照《城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》非居住房地产租赁不属于房地产开发；发行人已承诺募集资金不会直接或间接流入房地产。
- (5)医美排查：深圳横河新高经营范围含电美容仪、医疗器械等产品设计开发生产与销售，经核对业务实际开展及财务总监访谈确认，发行人及子公司不涉及医美业务，无需取得《医疗美容服务管理办法》（2016修正）项下资质许可。
- 核查程序：律师逐项对照产业目录、能耗法规、"两高"文件、房地产法规、《医疗美容服务管理办法》，通过天眼查核查经营范围，取得募集资金用途承诺函。
- 核查意见：发行人律师认为主营及募投符合国家产业政策、满足能耗双控并取得节能审查、募资不涉"两高"、不涉房地产开发与商业地产、不涉及医美业务、日常经营合法合规（均为律师口径）；会计师核查第(6)项财务性投资（会计师口径）。
执业提示：经营范围"关键词触雷"（广告、医美、房地产、类金融）是再融资问询惯例触发器，标准论证路径是"经营范围文本≠实际业务"+业务台账/收入明细+访谈确认三件套；对房地产租赁需同时排除"房地产开发"定性并出具募集资金不流入房地产的专项承诺。
问题 4：财务性投资与前次可转债募投延期（首轮问题3之(6)、问题2之(4)(8)，回复文件第1-102页、1-160页起；txt行4348–4360、6990–7050；律师补充法律意见书（三）第3-40至3-43页）
问询要点：财务性投资认定是否谨慎合理、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融情况；前次募投项目（2018年8月可转债净额13,356.06万元"新建年产500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目"）延期的原因及合理性、是否存在不能实现预期效益的风险；本次补流比例是否符合18号文。
回复与核查要点：
- 财务性投资：最近一期末交易性金融资产87.75万元系银行掉期结售汇业务期末公允价值变动产生；长期股权投资84.08万元系2021年新增联营企业浙江大晶智能科技有限公司（持股45%）；投资性房地产账面5,435.65万元系自有房产对外出租，均不属于财务性投资。自本次发行董事会决议日（2024年1月8日）前六个月至今，无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
- 前次募投：2018年8月发行可转换公司债券，募集资金净额13,356.06万元投向汽车功能件等项目；2020年8月将计划完成时间调整至2021年12月31日；预计2024年实现达产；截至2024年3月31日，前次募投项目预计效益实现情况"不适用"（未达可测算状态），审核中心落实函进一步追问效益实现情况。
- 本次补流：补充流动资金规模系结合货币资金余额、未来营运资金需求及投资计划测算，补流比例经测算符合《证券期货法律适用意见第18号》30%限制（回复第1-160页区间列示测算过程）。
- 核查程序：律师取得投资相关科目期末余额明细、检查原始凭证、访谈管理层确认持有意图；保荐人和会计师复核前次募投投入明细及效益测算。
- 核查意见：发行人律师认为财务性投资认定谨慎合理、会计处理符合企业会计准则、不存在金额较大的财务性投资、决议日前六个月至今无新增（律师口径）；会计师对财务性投资及前次募投使用情况发表核查意见（会计师口径）；保荐人对前次募投延期合理性及补流必要性发表意见（保荐人口径）。
执业提示：掉期结售汇合约（套期保值性质）与产业联营投资（持股45%的供应商/客户协同）均以"持有目的"论证不构成财务性投资；前次募投"效益实现情况不适用"的表述会被审核中心落实函继续追击，宜提前准备产线转固、产能爬坡与订单衔接证据。
问题 5：募投效益测算谨慎性与风险提示（审核中心意见落实函问题1，落实函回复文件第1-1至1-4页；txt行40–110）
问询要点：募投项目满产后年平均营业收入86,530.98万元，而2023年度及2024年1-9月公司汽车零部件业务收入分别为16,196.91万元和13,846.42万元；2023年扣非归母净利润3,037.31万元；募投新客户尚在开发过程中，能否通过客户验证并获取订单存在不确定性。请结合新增折旧摊销、同行业竞争格局与发展趋势，进一步说明募投效益测算是否谨慎合理，实施募投项目是否对发行人业绩产生不利影响，并进行重大风险提示。
回复与核查要点：
- 增长性论证：公司汽车零部件业务（汽车智能座舱+汽车工程塑料轻量化应用）收入由2021年8,173.78万元增至2023年16,196.91万元，年均复合增长率40.77%；2024年1-9月汽车智能座舱零部件及模组收入6,177.47万元已超2023年全年（4,832.54万元）。
- 布局合理性：华南总部项目（东莞横河实施）主要生产汽车内部注塑结构件（前端模块、CCB钢塑横梁一体化）及智能座舱产品，服务华南市场；慈溪扩建项目主要生产智能座舱产品弥补华东产能不足，与前次可转债已建成的汽车轻量化产能形成产品矩阵。
- 核查程序：保荐人复核效益测算模型、新增折旧摊销测算及同行业可比公司产能与收入爬坡周期。
- 核查意见：保荐人认为效益测算谨慎合理并已补充重大风险提示（保荐人口径）；律师未单独发表意见。
执业提示：落实函"募投收入vs现有收入"倍数差的经典对冲是"细分业务复合增速+满产爬坡期+产品矩阵协同"三层论证；同时必须在募集说明书重大事项提示中落风险条款，否则会被认定披露不充分。
四、未纳入详述事项
首轮问题1之(1)–(7)业绩下滑量化、松下电器与西禄客户供应商重合模式的收入确认、外销收入与出口报关/退税匹配性、存货与应收账款减值测试等事项，系会计师核查范畴或纯财务问题，律师未发表意见；问题2之(1)(3)(5)(6)(7)发行方案财务测算、搬迁费用、效益敏感性分析等亦未纳入详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文及受理日期未见素材，以回复黑体引用及文号为准【待核验】；②是否已取得注册批复及发行结果未见素材【待核验】；③保荐代表人姓名、签字律师姓名未在已读txt片段中捕获【待核验】；④落实函回复中关于募投新增折旧摊销具体金额及同行业公司爬坡期对比表未逐项摘录，如需引用请回查落实函回复第1-2至1-4页。
