浙江金沃精工股份有限公司（300984·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年7月（审核问询函2025-08-04下发）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-07-16申报稿、2025-11-11更新稿）》；《金沃股份与广发证券关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》（2025-11-10披露）；浙江天册律师事务所《2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（2025-11-10披露） 中介机构：保荐人广发证券；发行人律师浙江天册律师事务所；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（发行对象不超过35名（含本数），均以现金方式并以相同价格认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票。原方案拟募集资金总额不超过95,000.00万元（含本数），投向轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目（项目一，40,543.00万元）、墨西哥生产基地建设项目（项目二，17,564.00万元，纯扩产项目）、锻件产能提升项目（项目三，9,893.00万元，向产业链上游延伸）及补充流动资金27,000.00万元。2025年9月25日，经2025年第二次临时股东会授权，公司第三届董事会第十次会议审议通过调整方案：因项目二取得发改备案文件的时间及最终能否获批存在较大不确定性，项目二不再作为募投项目、改为全部使用自有资金投资建设；对陕西鑫沃投资98万元审慎界定为财务性投资从募集资金总额中扣除；补充流动资金调减为21,615.00万元（恰占调整后募资总额的30%）；调整后募集资金总额不超过72,051.00万元（项目一40,543.00万元＋项目三9,893.00万元＋补流21,615.00万元，拟投资总额合计81,606.00万元，募投均为建筑工程和设备投资等资本性支出）；因实施2024年度权益分派，发行数量上限由不超过26,474,700股调整为不超过36,980,580股。
审核时间线：深交所2025年8月4日下发审核问询函，2025年11月10日披露问询回复（修订稿）及天册补充法律意见书（一）（二次修订稿，含2025年4月1日至6月30日等期间事项更新）。发行人前史为审核重点：2021年首发（年产5亿件精密轴承套圈项目效益不及预期、研发中心及综合配套建设项目）、2022年可转债（高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目均延期，锻件项目已结项并将节余资金投向本次项目三）。实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人，合计控制公司53.47%股份。本案为精密轴承套圈细分龙头"技改＋上游延伸＋出海收缩"型定增，法律审核核心在募投审批进展与方案调整程序、财务性投资扣除、分红后再融资合理性及小额诉讼执行了结。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募投项目审批进展（环评、发改备案、墨西哥当地许可）、开工审批文件完备性 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 募集资金用于土地、基建投资的必要性合理性及闲置防范 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 1(3)(4)(5)(6)(7) | 募投与前募区别联系、改扩建对原产线影响、扩产合理性、效益测算、董事会前投入 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查、会计师核查(4)(6)(7)(8)） |
| 首轮 | 1(8) | 历次融资用途改变或延期的审议披露程序、募投是否已开工建设 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 2(2) | 境内外销售划分、外销稳定性与贸易摩擦风险 | 其他法律事项/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2(5) | 前五大供应商采购必要性、同一控制供应商及供应商实控人与客户亲属关系、关联关系与资金占用 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 长期股权投资等财务性投资认定及调减 | 财务性投资 | 是（会计师一并核查） |
| 首轮 | 2(7) | 分红后再融资募资的合理性 | 承诺履行情况/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2(8) | 报告期内诉讼纠纷及被列为被执行人的影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(3)(4) | 收入波动与毛利率偏低、发出商品、客户集中与废料客户 | 纯财务/会计类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)(8)：募投审批进展、墨西哥项目移出与历次募投变更程序（首轮，回复文件第4–20页；txt 行 243–420、3530–3680）
问询要点：(1)结合募投项目一与项目三环评文件、项目二发改部门备案以及墨西哥当地许可、环评等手续及符合当地政策情况，说明截至回函日相关程序最新进展，是否已取得开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，募投用地相关风险披露及风险控制或替代措施有效性；(2)结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；本次募投项目是否已开工建设、是否符合法律法规相关要求。
回复与核查要点：
- 境内项目审批（调整后）：项目一——取得《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通知书》（项目代码2506-330802-07-02-303191）、环评批复《轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目环境影响报告表的审查意见》（衢环柯建〔2025〕14号）、能评批复（柯发改审能源〔2025〕179号）；项目一不动产权证号浙（2025）衢州市不动产权第0027737号，涉及新建厂房及辅助建筑设施已办理建设用地规划、建设工程规划许可，开工前尚需办理建设工程施工等建设手续。项目三——取得《零土地技改项目备案通知书》（项目代码2505-330802-07-02-166153）、环评批复（衢环柯建〔2025〕13号）、能评批复（柯发改审能源〔2025〕178号）。除施工许可按建设进度办理外，项目一、项目三已取得开工所需全部审批备案文件，实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
- 墨西哥项目（项目二）：商务端已取得浙江省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500655号）；截至2025年9月25日发改备案尚未取得，鉴于取得时间及能否获批无法确定，为避免影响发行进度，发行人决定项目二不再作为募投项目、全部以自有资金投资建设。此后项目二于2025年10月17日取得浙江省发改委《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2025〕478号）；外汇登记正在依法办理（依据《外汇管理条例》及国家外汇管理局简化直接投资外汇登记相关规定由银行审核办理）；墨西哥当地许可、环评等手续仍需办理。律师论证项目二投资目的国墨西哥不涉及敏感国家地区、不属于《企业境外投资管理办法》第十三条敏感类项目，属地方企业中方投资额3亿美元以下非敏感类项目，备案机关为浙江省发改委。
- 方案调整程序：发行人2025年9月25日第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《预案（修订稿）议案》等（经2025年第二次临时股东会授权）；律师认为本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案重大变化情形，且已履行必要决策程序，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定。
- 核查程序：律师书面审查董事会召集、议案、表决、决议和会议记录及公开披露信息；核查各项目立项、环评、能评、备案文件；核查境外投资审批监管平台报批信息。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为项目一、项目三已取得开工所需所有审批备案文件（施工许可除外），项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；方案调整程序合规。保荐人对问题整体核查并发表明确意见，会计师核查(4)(6)(7)(8)。
执业提示：境外募投审批不确定性的处置有三档：等待批文、移出自筹、更换实施地。本案展示"移出自筹＋保留自有资金建设＋后续取得备案"的完整时间线，回复中如实披露决策时点与最新批文进展，既保发行进度又不构成披露矛盾，是处理ODI备案迟延的范本。
问题 1(2)：募集资金用于土地、基建投资的必要性与闲置防范（首轮，回复文件第20–28页；txt 行 609–1290）
问询要点：(1)结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性；(2)是否可能出现闲置情况；(3)为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。
回复与核查要点：
- 发行人已取得土地使用权（含出让工业用地，到期日2055.02.20）并拥有多栋自有厂房（如五号厂房已建成，建筑面积22,552.84平米）、员工宿舍及办公场所；本次募集资金投向均为建筑工程和设备投资等资本性支出。
- 项目一改扩建主要在现有厂区内实施，涉及成品周转区域、毛坯周转区域、工装维修区域等功能区改造（面积各3,250.00平米量级），土地、基建投资围绕产能落地必需的厂房与配套设施，具有必要性与合理性。
- 防范闲置措施：按募投项目建设进度分期投入募集资金、专户存储、董事会及监事会监督，若出现闲置将依法履行审议程序用于现金管理或补流。
- 核查程序：律师查验不动产权证书、租赁合同、房产清单、募投项目投资明细与建设进度安排。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性与合理性，闲置风险可控，防范措施有效。
执业提示：技改类定增中"用募集资金建厂房"的合理性论证，应将各功能区面积、单位造价与产能规划一一对应，并以现有房产利用率佐证非重复建设；闲置防范落脚于分期拨付与专户监管安排。
问题 2(5)：供应商集中、同一控制供应商及与客户的亲属关系（首轮，回复文件第80–95页；txt 行 2249–3180）
问询要点：(1)结合前五大供应商工商登记信息、采购具体内容、定价模式、平均价格及是否属于贸易商，说明采购必要性、规模合理性、定价依据及公允性，是否存在关联关系、资金占用；(2)结合主要客户和供应商存在同一控制或实控人存在亲属关系的具体情况及相关采购、销售产品的规模和价格公允性，说明原因及合理性。
回复与核查要点：
- 供应商集中：主要供应商包括同一控制下的宁波永信钢管有限公司、宁海永信轴承科技有限公司、江苏保利精工机电有限公司，三家企业合并计算为报告期内第一大供应商，占比超过20%。前五大供应商系钢管或锻件行业较头部生产商；因下游客户对产业链供应商有严格考核认证准入要求，发行人综合认证情况、报价、交付等选择供应商，采购集中具有必要性、规模合理，不存在依赖个别供应商情形。
- 亲属关系辨析：供应商永信钢管的实际控制人与公司客户宁波永信汽车部件股份有限公司的实际控制人存在亲属关系，但律师核查认定二者不构成同一控制关系；发行人基于业务需求与供应商永信钢管、客户永信汽车部件分别独立开展业务合作，交易规模合理、定价公允，不影响发行人正常生产经营及业务拓展。
- 关联交易程序：发行人与关联方发生的关联交易已履行了适当审议程序（律师单独核查确认），不存在资金占用情形。
- 核查程序：律师核查前五大供应商工商登记信息、采购合同与定价文件、银行流水，访谈相关人员，穿透核查股权控制关系。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为：向主要供应商采购具有必要性、规模合理、定价公允，不存在关联关系或资金占用；永信汽车部件与永信钢管实控人虽存在亲属关系但不构成同一控制，不影响公司正常经营。
执业提示："亲属关系但非同一控制"的辨析是关联交易问询的关键切割点，需以工商穿透＋实控人认定规则（而非亲缘推定）论证各自独立决策；同时主动披露已履行的关联交易审议程序，防止监管从"隐性关联"角度二次发问。
问题 2(6)：财务性投资认定与98万元审慎扣除（首轮，回复文件第95–98页；txt 行 2966–3160）
问询要点：(1)列示长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合认缴实缴、具体投资情况及与被投资企业的合作、销售、采购情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；(2)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务），董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减。
回复与核查要点：
- 报告期末发行人长期股权投资账面价值91.82万元，系对联营企业陕西鑫沃锐思智控技术有限公司的投资。
- 发行人决策：对陕西鑫沃投资98万元，谨慎起见界定为财务性投资，从本次募集资金总额中扣除（2025年9月25日董事会调整方案时一并落实）。
- 调整后补充流动资金21,615.00万元占募集资金总额72,051.00万元的比例为30%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补流比例的规定。
- 核查程序：律师核查投资协议、认缴实缴凭证、与被投资企业业务往来情况，对照财务性投资认定规则逐项分析。
- 核查意见：发行人律师（天册）及会计师核查确认财务性投资界定与扣除安排合规。保荐人对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：对账面金额很小的联营投资（98万元），若产业协同论证成本高于扣除成本，"谨慎认定＋直接扣除"是低成本过会策略；扣除后须同步复核补流占比是否仍满足30%红线。
问题 2(7)：分红后再融资募资的合理性（首轮，回复文件第98–105页；txt 行 3185–3455）
问询要点：结合公司章程规定、最近三年分红占比、实际控制人合计持股比例等情况，说明分红后又实施再融资募资的合理性。
回复与核查要点：
- 分红数据：2022-2024年度现金分红分别为3,840.00万元、2,679.54万元、1,313.24万元，占当年归母净利润比例分别为84.80%、71.06%、50.25%（平均68.70%）；最近三年累计现金分红（含税）7,832.77万元，占最近三年年均可分配利润3,637.56万元的215.33%。
- 章程依据：《公司章程》规定具备现金分红条件下应优先现金分红；每年现金分红不少于当年可分配利润的10%；按发展阶段区分80%/50%/30%等最低分红比例档位。
- 实控人持股：实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳五人自上市以来未变更，直接持股46.59%，并通过同沃投资、衢州成伟控制6.88%，合计控制53.47%（截至2025年9月30日）。
- 合理性论证三层：①响应《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等政策倡导、树立回报股东意识；②符合章程规定且分红后不影响经营——年末未分配利润持续增加（2022-2024年末分别为13,256.87万元、15,382.43万元、16,852.48万元），"年末未分配利润减现金分红"逐年为正且增长；③再融资必要性——募投提升智能制造与锻件自主供应、预计未来三年资金缺口27,696.21万元，补流21,615.00万元规模合理。
- 核查程序：律师审查章程及利润分配制度、历年分红决议与实施公告、实控人持股文件。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为公司实行稳定、一贯的利润分配政策，报告期内持续现金分红给予股东合理回报，分红后再融资募资具备合理性。保荐人对问题整体核查并发表明确意见。
执业提示：分红占比超200%的再融资项目，论证结构应是"分红合规且可持续（章程对标＋未分配利润增厚）＋募投缺口测算"双轨，切忌将分红与融资对立；实控人持股比例高企时更应强调分红系全体股东共享，避免被质疑向实控人输送。
问题 2(8)：诉讼纠纷与被执行人记录（首轮，回复文件第105–110页；txt 行 3455–3660）
问询要点：结合报告期内法院相关判决、截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。
回复与核查要点：
- 报告期初至今发行人及控股子公司涉诉共4起：①（2025）浙0802民初2260号买卖合同纠纷——常山永前五金起诉浙江茗诚建设及金沃股份（金沃股份在未付工程款范围内承担支付责任），涉案金额31.66万元，2025年4月27日衢州市柯城区人民法院出具民事裁定书确认调解协议（茗诚建设分期支付288,617.50元，违约另付违约金28,000元），因茗诚建设未按约付款，常山永前于2025年7月4日申请强制执行，茗诚建设已于2025年7月29日结清全部款项，2025年7月31日法院出具《结案通知书》确认全部执行完毕；②③工伤待遇争议两起（巴昌昌4.76万元、杨锴2.80万元）——柯城区劳动人事争议仲裁委员会调解并已全部支付；④银川金沃工伤待遇争议（丁超2.00万元）——银川市金凤区劳动人事争议仲裁委员会调解并已支付完毕。
- 所谓"被法院列为被执行人"记录源于上述买卖合同纠纷中作为共同被告的执行程序关联，案件已全部结案执行完毕。
- 核查程序：律师查阅诉讼仲裁法律文书，取得发行人及境内控股子公司住所地法院、仲裁机构出具的涉诉证明及发行人说明、境外法律意见书，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网。
- 核查意见：发行人律师（天册）认为：截至补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司不存在未决诉讼或仲裁案件；报告期初至今诉讼仲裁均已结案并执行完毕，涉案金额小，未对持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
执业提示：被执行人记录问询的核心是"案由—金额—执行状态"三要素闭环，执行完毕后取得法院《结案通知书》是消除负面记录的最直接证据；工伤保险待遇调解结案属用工常规风险，小额化处理即可。
四、未纳入详述事项
- 问题1(3)(4)(5)(6)(7)：募投与前募项目区别联系及投向主业认定、改扩建对原产线影响与重复建设、前募未达预期下扩产合理性与消化措施、效益测算关键参数、新增折旧摊销——以技术与财务测算为主（会计师核查(4)(6)(7)(8)）。
- 问题2(1)(3)(4)：营业收入波动与毛利率低于同业（毛利率12.61%/11.49%/12.61%/13.75% vs 同业均值约16.36%–17.48%）、寄售模式发出商品占比22.96%–28.28%、第一大客户占比近五成及废料回收客户常山县常玉物流2024年销售超3,400万元——财务与业务分析类。
- 保荐人、会计师关于境外收入、发出商品、废料销售、采购函证核查程序的说明——核查程序性内容。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未随素材提供（2025-08-04下发，文号未在素材中显示），问询要点以回复黑体引用为准； ② 墨西哥项目外汇登记截至补充法律意见书出具日"正在依法办理"，后续完成情况【待核验】；项目二自筹建设的后续实际投入进度【待核验】； ③ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-11-10回复（修订稿）披露，其后进展【待核验】； ④ 签字律师名单未在txt中提取【待核验】； ⑤ 本次发行董事会决议日原始日期（2025年度发行预案的首次董事会时间）未在素材中完整提取【待核验】。
